關(guān)于上市公司治理自查報告

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　　xx年3月19日中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布了證監(jiān)公司字【xx】28號《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》，隨后中國證監(jiān)會廣東監(jiān)管局發(fā)布了《關(guān)于做好上市公司治理專項活動有關(guān)工作的通知》(廣東證監(jiān)[xx]48號)和《關(guān)于做好上市公司治理專項活動自查階段有關(guān)工作的通知》(廣東證監(jiān)[xx]57號)，深圳證券交易所也發(fā)布了《關(guān)于做好加強上市公司治理專項活動有關(guān)工作的通知》，就開展加強上市公司治理專項活動及相關(guān)工作作出具體安排。根據(jù)通知的要求和統(tǒng)一部署，珠海中富實業(yè)股份有限公司(以下簡稱"公司"、"本公司"或"珠海中富")本著實事求是的原則，嚴(yán)格對照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及《公司章程》等內(nèi)部規(guī)章制度進行自查，情況如下：

　　一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題

　　自公司治理專項活動開展以來，本公司按中國證監(jiān)會、深圳證券交易所、廣東證監(jiān)局對治理專項活動的要求進行了認(rèn)真自查后認(rèn)為，公司在治理上還存在以下幾方面不足，需要繼續(xù)完善。

　　(一)董事會專門委員會運作需要提高。根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》的規(guī)定，公司董事會已于xx年初設(shè)立審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會。由于成立時間不長，故運作經(jīng)驗有待積累，水平尚需提高。

　　(二)公司制度還需進一步完善。公司已按有關(guān)規(guī)定制訂了一系列制度，并在實踐中發(fā)揮了積極作用。但仍需按照最新的法規(guī)要求，對公司制度進行增補完善。

　　(三)公司的激勵機制不夠。公司已建立了績效考核機制，并發(fā)揮了積極作用，但仍有進一步提高的必要，并應(yīng)考慮引入股權(quán)激勵機制，以充分提高管理層的積極性。

　　(四)公司在資本市場上的創(chuàng)新不夠。一直以來公司專注于主業(yè)的經(jīng)營，為投資者帶來穩(wěn)健的回報，但作為上市公司，如何利用資本市場做大做強仍需探索學(xué)習(xí)積極提高。

　　二、公司治理概況

　　公司自上市以來，能夠按照《公司法》、《證券法》、公司《章程》等規(guī)定規(guī)范運作，在法人治理結(jié)構(gòu)、信息披露、投資者關(guān)系管理等方面取得了一些成效，得到了監(jiān)管部門和廣大投資者的認(rèn)同，其主要體現(xiàn)在：

　　(一)公司與大股東珠海中富工業(yè)集團有限公司在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、財務(wù)等方面分開。

　　(1)業(yè)務(wù)方面：公司具有獨立的供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)，業(yè)務(wù)機構(gòu)做到了分開設(shè)置，公司具有獨立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營能力;

　　(2)人員方面：上市公司獨立聘用員工，勞動、人事及工資管理做到完全獨立，公司高級管理人員專職在公司工作并領(lǐng)取報酬，不存在雙重任職;

　　(3)資產(chǎn)方面：公司擁有獨立完整的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，以及土地使用權(quán)、房屋產(chǎn)權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等資產(chǎn)，所有權(quán)清晰;

　　(4)機構(gòu)方面：公司機構(gòu)設(shè)置是根據(jù)上市公司規(guī)范要求及公司實際業(yè)務(wù)特點需要設(shè)置，獨立于大股東，與大股東的內(nèi)設(shè)機構(gòu)之間沒有直接的隸屬關(guān)系;

　　(5)財務(wù)方面：公司設(shè)置獨立的財務(wù)部門并配備相應(yīng)的財務(wù)專職人員，根據(jù)上市公司有關(guān)會計制度的要求，建立了獨立的會計核算體系和財務(wù)管理制度，實行嚴(yán)格的獨立核算，獨立進行財務(wù)決策，擁有獨立的銀行賬戶，依法獨立納稅。

　　(二)"三會"制度健全,運作規(guī)范。

　　公司建立完善了"三會"(股東大會、董事會、監(jiān)事會)運作的系列制度，并按相關(guān)制度規(guī)范運作。

　　(1)關(guān)于股東與股東大會：公司能夠確保所有股東、特別是中小股東享有平等地位，確保股東能夠充分行使自己的權(quán)利;公司制訂完善了股東大會的議事規(guī)則，嚴(yán)格按照股東大會規(guī)則的要求召集、召開股東大會;公司關(guān)聯(lián)交易公平合理，表決時關(guān)聯(lián)股東放棄表決權(quán)，并對定價依據(jù)予以充分披露。

　　(2)關(guān)于董事與董事會：公司嚴(yán)格按照《公司章程》規(guī)定的董事選聘程序選舉董事;公司董事的人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)的要求;公司董事會建設(shè)趨于合理化，董事會決策專業(yè)化、科學(xué)化;制訂完善了董事會議事規(guī)則，董事能夠以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會，學(xué)習(xí)有關(guān)法律法規(guī)，了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，確保董事會的高效運作和科學(xué)決策。

　　(3)關(guān)于監(jiān)事與監(jiān)事會：公司監(jiān)事會嚴(yán)格執(zhí)行《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會的人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)要求;制訂完善了監(jiān)事會議事規(guī)則，監(jiān)事能夠認(rèn)真履行職責(zé)。

　　(三)信息披露公開、透明。

　　公司嚴(yán)格按中國證監(jiān)會、深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定進行了信息披露，積極地保護投資者特別是中小投資者的利益。公司指定董事會秘書負(fù)責(zé)信息披露工作，并嚴(yán)格按照《股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，真實、準(zhǔn)確、完整、及時的披露有關(guān)信息。

　　(四)積極開展投資者關(guān)系管理。

　　公司建立了投資者關(guān)系管理制度，并通過電話、網(wǎng)絡(luò)及登門訪談等多種溝通方式與投資者建立了良好的互動關(guān)系，對投資者的咨詢，公司有關(guān)部門及時、詳盡地予以答復(fù)，最大程度地滿足了投資者的信息需求。

　　(五)內(nèi)部控制制度比較完善。

　　公司基本建立和健全了內(nèi)部管理制度，在公司章程和其他有關(guān)制度中，明確規(guī)定重大關(guān)聯(lián)交易、對主要股東和關(guān)聯(lián)方的擔(dān)保，均須股東大會審議通過;所有關(guān)聯(lián)交易均須獨立董事審議并發(fā)表獨立意見，關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東均放棄表決權(quán);對濫用股東權(quán)利侵害其他股東利益的行為進行了相應(yīng)規(guī)定，可有效防止關(guān)聯(lián)方占用公司資金、侵害公司利益。

　　三、公司治理存在的問題及原因

　　(一)董事會下設(shè)委員會的運作需要加強。

　　xx年初，公司董事會根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求設(shè)立了審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會，專業(yè)委員會中獨立董事占多數(shù)并擔(dān)任主任委員。但成立時間較晚，運作經(jīng)驗欠缺，需要提高委員會的專業(yè)運作水平，更好的達到完善公司治理結(jié)構(gòu)的目的。

　　(二)公司制度需進一步增補修訂。

　　公司雖已按證監(jiān)會、深交所有關(guān)規(guī)定制定了《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等一系列公司制度，但公司還需按中國證監(jiān)會、深圳證券交易所及廣東證監(jiān)局的最新規(guī)定的要求進一步地制定、完善公司的《信息披露管理制度》等相關(guān)控制制度。

　　(三)公司激勵機制還需完善。

　　公司在員工的考核、績效掛鉤、獎懲方面已制訂了薪酬考核辦法，對員工進行了獎懲掛鉤，實施了績效考核。但在激勵方式和獎懲力度上還不夠，僅靠目前的激勵辦法還不能夠充分地調(diào)動公司管理人員和核心員工的積極性。因此，在如何進一步充分發(fā)揮公司管理層和骨干人員的積極性方面，公司還需探索新的辦法，比如對公司的管理層和核心人員予以持股或?qū)嵤┢跈?quán)、股權(quán)等激勵機制等。

　　(四)公司在資本市場上的創(chuàng)新還不夠。

　　公司自上市以來主要是以穩(wěn)健經(jīng)營來進行持續(xù)發(fā)展，在生產(chǎn)經(jīng)營上，雖取得了較好的經(jīng)營業(yè)績，但作為一家公眾的上市公司，在資本市場上的創(chuàng)新方面還做得不夠。為求得更快的發(fā)展，公司應(yīng)適當(dāng)加快在資本市場的發(fā)展步伐，充分利用和發(fā)揮資本市場的作用和功能，不斷地把公司做大做強，為投資者創(chuàng)造更好的回報。

　　四、公司的整改措施、整改時間及責(zé)任人

　　針對上述自查存在的差距、問題和不足，公司擬定以下整改計劃和措施。

　　(一)董事會將借鑒其他上市公司的成熟做法，并認(rèn)真積累總結(jié)經(jīng)驗，不斷提高董事會下屬委員會的專業(yè)運作水平，進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)。

　　該項整改措施在xx年9月30日之前落實，由董事長、董事會秘書負(fù)責(zé)。

　　(二)公司將按照規(guī)定制訂公司的《信息披露管理制度》，并提交董事會審議通過后實施。

　　該項整改措施在xx年6月30日之前落實，由董事會秘書負(fù)責(zé)。

　　(三)在激勵機制的建立和完善上，公司將借鑒其它上市公司的成功經(jīng)驗，結(jié)合公司實際情況，積極探索，處理好股東與管理者之間的關(guān)系，適時地推出適合公司特點的激勵機制，更好、更有效地調(diào)動各方面的積極性。

　　該項整改措施在xx年底前力爭展開前期工作，由公司董事長負(fù)責(zé)。

　　(三)在今后的工作中，公司將在抓好生產(chǎn)經(jīng)營的同時，積極重視資本市場的巨大作用，及時了解和掌握資本市場的新政策、新動向，加強資本經(jīng)營，促進實體產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，不斷地將公司做大做強。

　　該項整改措施在xx年落實，由公司董事會和公司經(jīng)營管理層共同負(fù)責(zé)。

　　五、有特色的公司治理做法

　　(一)為確保公司按照《公司法》、《公司章程》及各項制度的要求規(guī)范運作，有效防范風(fēng)險，在充分發(fā)揮獨立董事及董事會專業(yè)委員會的作用外，專設(shè)審計部，直接向董事會匯報，定期對分、子公司進行專項審計，不定期地對公司人員和下屬公司進行稽核、監(jiān)督、檢查，并對可能產(chǎn)生漏洞的環(huán)節(jié)進行專人負(fù)責(zé)監(jiān)督整改。

　　(二)根據(jù)公司規(guī)模大、下屬分子公司多、區(qū)域分布廣等實際情況，設(shè)置五大管理區(qū)(華北、東北、西南西北、華東華中及華南)，配備區(qū)總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、生產(chǎn)技術(shù)總監(jiān)及人事總監(jiān)，加強對各分、子公司的監(jiān)管指導(dǎo)。在內(nèi)部管理上，為了強化財務(wù)監(jiān)督，明確由公司財務(wù)部進行直線職能式垂直管理(包括財務(wù)人員的任免、調(diào)動、業(yè)務(wù)培訓(xùn)、考核等)。

　　六、其他需要說明的事項

　　無。

　　公司通過一系列內(nèi)控制度的建立和實施，有效地保障了公司的資產(chǎn)安全，及時地解決了生產(chǎn)經(jīng)營管理中存在的問題，促進了公司持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展。未來公司將根據(jù)中國證監(jiān)會、交易所的有關(guān)規(guī)定，以此次治理專項活動為契機，增強公司董、監(jiān)事及高管人員的規(guī)范意識，不斷完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，進一步搞好公司的信息披露工作，積極提高公司質(zhì)量，不斷地將公司做大做強。

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