盡職調(diào)查報(bào)告(精選15篇)
隨著個人的素質(zhì)不斷提高，報(bào)告與我們的生活緊密相連，我們在寫報(bào)告的時(shí)候要注意涵蓋報(bào)告的基本要素。其實(shí)寫報(bào)告并沒有想象中那么難，以下是小編為大家收集的盡職調(diào)查報(bào)告，歡迎大家借鑒與參考，希望對大家有所幫助。
盡職調(diào)查報(bào)告1
一、 前期工作的主要內(nèi)容
本所律師主要采用了下述方法進(jìn)行盡職調(diào)查：
l 查閱有關(guān)文件、資料與信息（公司提供的改制文件、公司內(nèi)部文件等）；
l 與公司主要領(lǐng)導(dǎo)和相關(guān)部門人員進(jìn)行訪談（前期進(jìn)行的僅是初步了解調(diào)查線索的口頭訪談，在綜合評價(jià)其他調(diào)查信息的基礎(chǔ)上將對相關(guān)人員做一次綜合性訪談，并形成正式的訪談筆錄）；
l 向有關(guān)部門調(diào)取或查閱登記資料（如工商、房產(chǎn)、土地等）；
l 考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作。
經(jīng)過前期的調(diào)查，本所律師取得了大量的一手資料和信息，我們對于與項(xiàng)目并購有關(guān)的法律問題和障礙有了初步的判斷，目前訪談和現(xiàn)有資料審閱工作基本完成，但尚有部分細(xì)節(jié)資料需要近一步的核實(shí)與調(diào)取，并需要資產(chǎn)評估報(bào)告作為參考依據(jù)。
在此時(shí)，我們知悉委托人與公司在收購方案的模式和具體操作方式、范圍上尚有部分問題存在分歧，且尚未簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。為避免進(jìn)行無謂的工作，我們暫停了調(diào)查工作，等待委托人確定本次資產(chǎn)并購項(xiàng)目的最終方式，以明確下一步的工作方向。
二、 初步判斷與結(jié)論
根據(jù)初步調(diào)查所獲取的資料和信息，本所律師對東良公司的情況作出初步判斷如下：
1、 東良公司的延續(xù)以及改制工作程序基本合法，不會對并購產(chǎn)生大的不利影響；
2、 東良公司原各下屬子公司（糧庫）的破產(chǎn)程序合法，不會對并購產(chǎn)生不利影響；
3、 東良公司的主要資產(chǎn)的取得從程序上基本合法，但可對應(yīng)性較差且部分資產(chǎn)沒有產(chǎn)權(quán)完整的取得手續(xù)（需參考評估報(bào)告），但此類問題可通過后續(xù)工作加以解決（東良公司承諾不存在其他權(quán)利人）；
4、 東良公司的土地使用權(quán)狀況與東良公司陳述不甚一致（詳見后文）；
5、 東良公司的職工關(guān)系等存在一定問題，但按照目前所議定的人員方案，對我方未來影響不大。
初步結(jié)論：本次并購具有可行性，但須公主嶺市政府大力支持與配合，且相當(dāng)多的事項(xiàng)只有政府才能解決。
三、 前期工作中發(fā)現(xiàn)的主要問題
（一）簽約主體
東良公司為國有獨(dú)資公司，出資人為公主嶺市政府，公主嶺市糧食局為代表公主嶺市政府履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)。
根據(jù)相關(guān)法律，資產(chǎn)出售的主體仍應(yīng)當(dāng)為東良公司，但應(yīng)經(jīng)公主嶺市政府（及糧食局）的同意。且鑒于本項(xiàng)目中有大量的事項(xiàng)需要政府的配合（如土地變性、拆遷、稅收優(yōu)惠），且考慮到其出資人的地位，我們建議將市政府也列為簽約主體之一。
即最終的資產(chǎn)并購協(xié)議以三方協(xié)議為宜。
（二）資產(chǎn)的取得
東良公司擬出售的資產(chǎn)主要以購買和以物抵債（通過判決）兩種方式從原各子公司處取得，基本合法有效。
但是擬出售資產(chǎn)的對應(yīng)性較差：房屋產(chǎn)權(quán)證無法準(zhǔn)確一一對應(yīng)具體房產(chǎn)，存在大量未登記建筑物（因未來范家屯糧庫的建筑物我方可能拆除，因此政府部門實(shí)施行政處罰的可能性不大；其余糧庫的未登記建筑物因處于非主要城鎮(zhèn)，因此政府應(yīng)當(dāng)不會加以處罰）、設(shè)施，資產(chǎn)清單與資產(chǎn)實(shí)物無法對應(yīng)。不排除某些資產(chǎn)日后發(fā)生糾紛的可能，但主要資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)不會發(fā)生，且相關(guān)第三方可能也無法舉證，主張權(quán)利。
關(guān)于資產(chǎn)的價(jià)值、盤點(diǎn)情況，應(yīng)以評估報(bào)告為準(zhǔn)。
初步結(jié)論：資產(chǎn)處置尚未發(fā)現(xiàn)重大法律障礙，應(yīng)能實(shí)現(xiàn)我方交易目的。
（三）土地使用權(quán)
土地使用權(quán)存在兩個問題：
1、位于響水糧庫、范家屯糧庫、朝陽坡糧庫、雙城堡糧庫的土地使用權(quán)已被公主嶺市政府收回。
由于該四處糧庫原為國有獨(dú)資公司，土地使用權(quán)均為劃撥土地。在破產(chǎn)過程中，公主嶺市國土資源局依法收回了劃撥土地使用權(quán)，即理論上只有建筑物所屬的土地為東糧集團(tuán)所有。
故土地使用權(quán)需要直接從市政府處出讓取得，按照目前同政府口頭談判的情況看，政府同意出讓，價(jià)格按照國家定價(jià)，并以其他方式部分返還（需在下一步與政府確認(rèn)），應(yīng)無法律障礙。
2、范家屯第一糧庫的土地使用權(quán)因訴訟案件牽連，現(xiàn)有萬余平方米處于查封狀態(tài)。具體處理方式應(yīng)視訴訟的情況決定，但對未來影響應(yīng)能解決（在價(jià)格上調(diào)整）。
（四）雙城堡糧庫范圍內(nèi)有屬于第三方的房產(chǎn)
雙城堡糧庫所屬場地范圍內(nèi)有七處房產(chǎn)，已賣與第三方所有，可能影響到日后的場地管理與使用，但面積僅為數(shù)百平米。
（五）勞動方面
1、部分人員未繳社會保險(xiǎn)，且還存在繳費(fèi)記錄與實(shí)際人員不符的情況，可能為后續(xù)的繳費(fèi)帶來一定困難。
2、勞動合同簽署不規(guī)范，工資標(biāo)準(zhǔn)和工時(shí)標(biāo)準(zhǔn)存在問題。
建議東良公司與原有人員解除勞動合同后，由新公司重新與相關(guān)人員簽訂勞動合同，避免糾紛，對未來新公司影響不大。
（六）未來需要政府處理的事項(xiàng)
1、拆遷
關(guān)于委托人規(guī)劃中的未來拆遷工作，跟據(jù)當(dāng)前的法律實(shí)踐，我們建議最好由政府牽頭進(jìn)行土地收儲為宜，如此方能降低拆遷難度和成本。
2、規(guī)劃調(diào)整
委托人的擬投資項(xiàng)目需要大量的建設(shè)用地，所需的規(guī)劃變更幅度較大，需政府協(xié)調(diào)。
3、稅收、規(guī)費(fèi)等優(yōu)惠政策
4、各項(xiàng)扶持資金的撥付
盡職調(diào)查報(bào)告2
第一部分 工作底稿
盡職調(diào)查應(yīng)用的主要方法包括查閱、訪談、列席會議、實(shí)地調(diào)查、信息分析、印證和討論等。需要指出的是，并不是所有的方法都適用于所有的債務(wù)融資工具發(fā)行人，主承銷商需要根據(jù)發(fā)行人的行業(yè)特征、組織特性、業(yè)務(wù)特點(diǎn)選擇適當(dāng)?shù)姆椒ㄩ_展盡職調(diào)查工作。
盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)在收集資料和債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作底稿的基礎(chǔ)上撰寫。盡職調(diào)查工作底稿按照《**銀行非金融企業(yè)債務(wù)融資工具承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查和注冊材料撰寫工作細(xì)則》（招銀發(fā)【20xx】446號）要求辦理。盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)層次分明、條理清晰、具體明確，突出體現(xiàn)盡職調(diào)查的重點(diǎn)及結(jié)論，充分反映盡職調(diào)查的過程和結(jié)果，包括盡職調(diào)查的計(jì)劃、步驟、時(shí)間、內(nèi)容及結(jié)論性意見。
一、盡職調(diào)查資料清單
二、調(diào)查人員盡職調(diào)查聲明
本調(diào)查報(bào)告的內(nèi)容是按照**銀行債券承銷業(yè)務(wù)有關(guān)制度、規(guī)章和操作規(guī)程的求，由（楊**）與（張**）共同對發(fā)行申請人、增信方的主體資格、財(cái)務(wù)狀況以及抵（質(zhì)）押物的權(quán)屬、狀態(tài)進(jìn)行了全面的調(diào)查、核實(shí)，取得了相關(guān)憑據(jù)，并對所取得的資料憑據(jù)進(jìn)行了理性分析與判斷。
本調(diào)查報(bào)告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。我們沒有隱瞞已經(jīng)知道的風(fēng)險(xiǎn)因素，申請人及擔(dān)保人的實(shí)際控制人、高層管理層人員不是我們的關(guān)系人。
主辦客戶經(jīng)理姓名：楊** 協(xié)辦人姓名：張**
調(diào)查時(shí)間：20xx年3月3日
至 20xx年3月17日
第二部分授信調(diào)查報(bào)告
一、業(yè)務(wù)往來與合作情況
1.簡述客戶關(guān)系建立歷史
客戶上門、我行開發(fā)、他人介紹等；與我行人員有無特殊關(guān)系。
申請人為浙商證券股份有限公司推薦客戶，20xx年**月**日，上海證券交易所下發(fā)上
證債備字【20xx】***號文《接受中小企業(yè)私募債券備案通知書》，擬以非公開方式發(fā)行中小企業(yè)私募債券30000萬元人民幣，自通知書出具之日起6個月內(nèi)完成。申請人為我分行轄內(nèi)企業(yè)，浙商證券作為承銷商向我行推薦認(rèn)購該筆中小企業(yè)私募債券。申請人與我行人員無特殊關(guān)系。
2. 客戶授信要求及我行預(yù)計(jì)收益
3.申請人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)在我行授信歷史
申請人及其控股子公司在我行的授信歷史、目前有效的授信內(nèi)容和審批條件，以及授信使用情況。如果是集團(tuán)客戶，應(yīng)說明集團(tuán)客戶在我行的總體授信情況，以及額度切分情況。
申請人為我行新客戶，無授信歷史。
盡職調(diào)查報(bào)告3
關(guān)于北京***公司的盡職調(diào)查報(bào)告
致:***先生
北京市康德律師事務(wù)所 (以下簡稱本所)接受***先生的委托，根據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡稱****公司)資信調(diào)查事宜出具關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報(bào)告(以下簡稱本調(diào)查報(bào)告)。
重要聲明:
(一)本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法 中華人民共和國律師法等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報(bào)告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，基于對法律的理解和對有關(guān)事實(shí)的了解，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具本調(diào)查報(bào)告。
(二)本所律師根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料，已對****公司的主體資格進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，并已對本所律師認(rèn)為出具本調(diào)查報(bào)告所需的文件進(jìn)行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結(jié)構(gòu)、公司的財(cái)務(wù)和稅務(wù)、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調(diào)查報(bào)告中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報(bào)告所必需的、真實(shí)的、完整的復(fù)印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實(shí)、有效;其所提供的副本材料或復(fù)印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
(四)本所律師僅根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料對其資信情況相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表法律意見，并不涉及有關(guān)財(cái)務(wù)會計(jì)、審計(jì)、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項(xiàng)。
(五)本調(diào)查報(bào)告僅供***先生在本次之目的使用。未經(jīng)本所及本所律師書面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調(diào)查報(bào)告用作任何其他目的。
基于上述聲明，本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對****公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，以***先生特聘專項(xiàng)法律顧問身份，現(xiàn)出具法律意見如下:
第一節(jié)釋義、引言
一、釋義
在本調(diào)查報(bào)告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:
公司章程北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程
本所指北京市康德律師事務(wù)所;
本調(diào)查報(bào)告指關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報(bào)告。
二、引言
本所接受***先生的委托，作為其特聘專項(xiàng)法律顧問，對北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司資信情況進(jìn)行了核查與驗(yàn)證，具體內(nèi)容如下:
1、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格;
2、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程;
3、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東;
4、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu);
5、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù);
6、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況。
第二節(jié)正文
一、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格
(一)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊，領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。
2、公司住所:北京市***工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路***號;
3、法定代表人:***;
4、注冊資本:1000萬元人民幣;
5、實(shí)收資本:1000萬元人民幣;
6、公司類型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股);
7、經(jīng)營范圍:一般經(jīng)營項(xiàng)目:房地產(chǎn)開發(fā)、銷售;房地產(chǎn)信息咨詢(中介服務(wù)除外);家居裝飾設(shè)計(jì);自有房屋的物業(yè)管理、接受委托從事物業(yè)管理;
(二)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于20xx年4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗(yàn)。
本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)的批復(fù)文件，并未提供暫定資質(zhì)證書或其他資質(zhì)等級證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件。
二、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程
公司章程，是就公司組織及運(yùn)行規(guī)范，對公司性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營范圍、組織機(jī)構(gòu)、議事規(guī)則、權(quán)利義務(wù)分配等內(nèi)容進(jìn)行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據(jù)。
根據(jù)****公司向本所提供的北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程顯示:北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內(nèi)容對公司的名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權(quán)利義務(wù)、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、機(jī)構(gòu)設(shè)置以及議事規(guī)則等作了詳細(xì)的約定，全體股東均在公司章程上簽名。
本所律師經(jīng)審核認(rèn)為:根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，****公司成立時(shí)的公司章程對注冊資本、股東人數(shù)、出資方式、出資額、公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置及產(chǎn)生辦法、議事規(guī)則等內(nèi)容均符合公司法以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在公司章程上簽名之時(shí)，公司章程正式成立，且對全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。
本所律師提示:本所律師僅對****公司提供的****公司成立之時(shí)公司章程的內(nèi)容、形式的合法性作出判斷，并不對****公司成立之后公司章程內(nèi)容是否發(fā)生過修改或變動作出任何評價(jià)或判斷。
三、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東
四、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu)
(一)****公司設(shè)立時(shí)的注冊資本、實(shí)收資本
根據(jù)****公司向本所提供的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照公司章程內(nèi)容顯示:北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實(shí)收資本為1000萬元人民幣。
(二)****公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)
經(jīng)核查，****公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)如下:
股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)
崔曉玲150、0015%
王衛(wèi)軍200、0020%
許隨義250、0025%
宜敬東150、0015%
崔白玉250、0025%
本所律師認(rèn)為:
****公司設(shè)立時(shí)的注冊資本和實(shí)收資本符合公司法等相關(guān)規(guī)定。
股權(quán)設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)由全體股東在****公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進(jìn)行了備案登記，體現(xiàn)了全體股東的真實(shí)意思表示，產(chǎn)權(quán)界定清晰，合法有效。
本所律師提示:****公司未向本所提供設(shè)立時(shí)對股東出資相應(yīng)的驗(yàn)資報(bào)告等相關(guān)文件，本所律師僅對****公司提供的現(xiàn)有的相關(guān)資料作出上述相關(guān)問題的判斷，對****公司設(shè)立之后股本及股本結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動不作任何評價(jià)或判斷。
五、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù)
(一)****公司未向本所提供銀行開戶許可證
(二)****公司未向本所提供財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告審計(jì)報(bào)告以及其他財(cái)務(wù)報(bào)表
(三)****公司未向本所提供貸款卡
(四)****公司未向本所提供稅務(wù)登記證以及相關(guān)的稅務(wù)發(fā)票。
本所律師認(rèn)為:****公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定編制財(cái)務(wù)報(bào)告或相關(guān)納稅登記，應(yīng)建立建全財(cái)務(wù)和稅務(wù)制度。由于****公司未向本所提供上述相關(guān)證件、資料，本所律師對****公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù)狀況不作任何法律評價(jià)或判斷。
六、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況
本所律師提示:本調(diào)查報(bào)告僅對****公司向本所提供的相關(guān)資料進(jìn)行審驗(yàn)核查后所作出的相應(yīng)法律評價(jià)或判斷，對在本調(diào)查報(bào)告中列明而缺乏獨(dú)立證據(jù)支持的相關(guān)事項(xiàng)不作任何法律評價(jià)或判斷。
(一)****公司未向本所提供相關(guān)債權(quán)債務(wù)憑證，本所律師對****公司是否對外發(fā)生債權(quán)債務(wù)情況以及是否設(shè)定相關(guān)擔(dān)保(抵押、質(zhì)押、保證等)不作任何法律評價(jià)或判斷。
(二)****公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關(guān)文件，本所律師對****公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價(jià)或判斷。
第三節(jié)結(jié)語
一、本調(diào)查報(bào)告基于相關(guān)法律、法規(guī)及北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司提供的相關(guān)證明材料，通過核查、驗(yàn)證，提出上述意見，供***先生參考。
二、本調(diào)查報(bào)告主要依據(jù)以下法律、法規(guī):
(1)中華人民共和國公司法(1999)
(2)中華人民共和國公司法(20xx)
(3)組織機(jī)構(gòu)代碼管理辦法
(4)中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例
(5)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定
(6)中華人民共和國稅收征收管理法
(7)中華人民共和國律師法
北京市康德律師事務(wù)所
律師
20xx年xx月xx日
盡職調(diào)查報(bào)告4
一、主要內(nèi)容
�。ㄒ唬I(yè)務(wù)調(diào)查
業(yè)務(wù)調(diào)查主要包括分析公司所處細(xì)分行業(yè)的情況和風(fēng)險(xiǎn)，調(diào)查公司商業(yè)模式、經(jīng)營目標(biāo)和計(jì)劃。
1.行業(yè)研究：通過搜集與公司所處行業(yè)有關(guān)的行業(yè)研究或報(bào)道，與公司管理層交談，比較市場公開數(shù)據(jù)，搜集行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件，以及主辦券商內(nèi)部行業(yè)分析師的分析研究等方法，審慎、客觀分析公司所處細(xì)分行業(yè)的基本情況和特有風(fēng)險(xiǎn)（如行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng)險(xiǎn)等）
2.公司產(chǎn)品考察：通過與公司經(jīng)營管理層交談，實(shí)地考察公司產(chǎn)品或服務(wù)，訪談公司客戶等方法，調(diào)查公司產(chǎn)品或服務(wù)及其用途，了解產(chǎn)品種類、功能或服務(wù)種類及其滿足的客戶需求。
3.關(guān)鍵資源調(diào)查：通過實(shí)地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識產(chǎn)權(quán)文件等方法，結(jié)合公司行業(yè)特點(diǎn)，調(diào)查公司業(yè)務(wù)所依賴的關(guān)鍵資源。
4.公司業(yè)務(wù)流程調(diào)查：通過查閱公司業(yè)務(wù)制度、實(shí)地考察企業(yè)經(jīng)營過程涉及的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)、對主要供應(yīng)商和客戶訪談等方法，結(jié)合公司行業(yè)特點(diǎn)，了解公司關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程。
5.公司收益情況調(diào)查：通過查閱商業(yè)合同，走訪客戶和供應(yīng)商等方法，結(jié)合對公司產(chǎn)品或服務(wù)、關(guān)鍵資源和關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程的調(diào)查，了解公司如何獲得收益。
6.公司趨勢調(diào)查：通過與公司管理層交談，查閱董事會會議記錄、重大業(yè)務(wù)合同等方法，結(jié)合公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢及公司目前所處的發(fā)展階段，了解公司整體發(fā)展規(guī)劃和各個業(yè)務(wù)板塊的中長期發(fā)展目標(biāo)，分析公司經(jīng)營目標(biāo)和計(jì)劃是否與現(xiàn)有商業(yè)模式一致，提示公司業(yè)務(wù)發(fā)展過程跌主要風(fēng)險(xiǎn)及風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制。
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1.了解三會：通過查閱公司章程，了解公司組織結(jié)構(gòu)，查閱股東大會、董事會、監(jiān)事會有關(guān)文件，調(diào)查公司三會的建立健全及運(yùn)行情況，說明上述機(jī)構(gòu)和人員履行職責(zé)的情況，關(guān)注公司章程和三會議事規(guī)則是否合法合規(guī)，是否建立健全投資者關(guān)系管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機(jī)制。
2.董事會對治理機(jī)制的評估：公司董事會對公司治理機(jī)制進(jìn)行訴訟評估，內(nèi)容包括現(xiàn)有公司治理機(jī)制在給股東提供合適的保護(hù)以及保證股東充分行使知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)等權(quán)利方面所發(fā)揮的作用、所存在的不足及解決方法等。
3.公司董事監(jiān)事調(diào)查：調(diào)查公司董事、監(jiān)事的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權(quán)、性別、年齡、學(xué)歷、職稱；職業(yè)經(jīng)歷（參加工作以來的職業(yè)及職務(wù)情況）；曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期；現(xiàn)任職務(wù)及任期；本人及其近親屬持有公司股份的情況；是否存在對外投資與公司存在利益沖突的情況。
另外，還包括獨(dú)立性調(diào)查、同業(yè)競爭調(diào)查、政策制定執(zhí)行情況調(diào)查、管理層誠信調(diào)查。（三）公司財(cái)務(wù)調(diào)查
1.內(nèi)部控制五要素調(diào)查：通過考察控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評價(jià)等基本要素，評價(jià)公司內(nèi)容控制制度是否充分、合理、有效。
2.財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查：根據(jù)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，分析公司最近兩年及一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，并對其進(jìn)行逐年比較。
另外，還包括應(yīng)收賬款調(diào)查、存貨調(diào)查、公司投資調(diào)查、固定資產(chǎn)與折舊調(diào)查、無形資產(chǎn)調(diào)查、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備情況調(diào)查、歷次評估情況調(diào)查、應(yīng)付賬款調(diào)查、收入調(diào)查、成本調(diào)查、費(fèi)用調(diào)查、非經(jīng)常性損益調(diào)查、鼓勵政策調(diào)查、合并財(cái)務(wù)報(bào)表調(diào)查、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系調(diào)查、審計(jì)意見及事務(wù)所變更調(diào)查。
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主要包括：公司設(shè)立及存續(xù)情況調(diào)查、重大違法違規(guī)調(diào)查、股權(quán)情況調(diào)查、財(cái)產(chǎn)合法性調(diào)查、重大債務(wù)調(diào)查、納稅情況調(diào)查、環(huán)境保護(hù)產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)調(diào)查等等。
盡職調(diào)查報(bào)告5
法律盡職調(diào)查就是一種法律調(diào)查行為，通過收集并從法律或規(guī)范性政策文件的角度進(jìn)行調(diào)查、研究、分析和判斷目標(biāo)公司相關(guān)資料、文件、信息以及其他事實(shí)情況的，以獲知公司交易行為（資產(chǎn)收購、股權(quán)收購、公司并購、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等）所需了解的屬于目標(biāo)公司的重要事實(shí)，從而為交易行為提供合法性意見和風(fēng)險(xiǎn)性意見。法律盡職調(diào)查包括以下主要內(nèi)容：
一、審查目標(biāo)公司的主體資格
對目標(biāo)公司主體的合法性的調(diào)查主要有兩個：一是其法人資格，即目標(biāo)公司是否依法成立并合法存續(xù)，包括其成立、注冊登記、股東情況、注冊資本交納情況、年檢、公司變更、有無吊銷或注銷等。二是其經(jīng)營資格，即是否具備從事營業(yè)執(zhí)照所確立的特定行業(yè)或經(jīng)營項(xiàng)目的特定資質(zhì)，如建筑資質(zhì)、房地產(chǎn)資質(zhì)等。
二、審查目標(biāo)公司進(jìn)行本次交易行為的合法性
主要是審查目標(biāo)公司進(jìn)行交易行為是否已經(jīng)履行了特定的程序，如主管機(jī)關(guān)的審批、公司相關(guān)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)等，審查目標(biāo)公司進(jìn)行交易行為是否有法律上的限制。
三、審查目標(biāo)公司的資產(chǎn)情況
主要是核實(shí)目標(biāo)公司的各項(xiàng)資產(chǎn)的權(quán)利狀況、權(quán)利是否有瑕疵、相應(yīng)的資產(chǎn)是否賦予了相應(yīng)的價(jià)值以及資產(chǎn)是否有降低的風(fēng)險(xiǎn)。
四、審查目標(biāo)公司的債權(quán)債務(wù)情況
主要是核實(shí)目標(biāo)公司債權(quán)的實(shí)現(xiàn)有無法律上的障礙以及實(shí)現(xiàn)的難易程度，債務(wù)承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)以及承擔(dān)的大小。
五、審查目標(biāo)公司的重要交易合同
對于公司的存續(xù)與發(fā)展相當(dāng)重要的交易合同，通常包括長期購買或供應(yīng)合同、技術(shù)許可合同、大額貸款合同、公司擔(dān)保合同、代理合同、特許使用合同、關(guān)聯(lián)交易合同等等。律師對這些合同進(jìn)行審查，目的在于確定交易完成后會不會影響合同中規(guī)定的預(yù)期利益，確定這些合同中權(quán)利義務(wù)是否平衡，目標(biāo)公司是否處于重大不利的情形中。
六、知識產(chǎn)權(quán)
律師應(yīng)審查知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)利狀況，是所有權(quán)還是通使用權(quán)、有效期、有無分許可、是否存在侵權(quán)訴訟等等。
七、審查目標(biāo)公司的管理人員與普通員工的安排
主要審查以下內(nèi)容：交易對雇傭人員有無影響，是否有相應(yīng)的激勵措施，是否存在對此次交易造成障礙的勞動合同，解除勞動合同所付出的代價(jià)，有無可行的解決方案或規(guī)避措施。
八、對目標(biāo)公司是否存在重大訴訟或仲裁的調(diào)查
公司的訴訟或仲裁活動直接關(guān)系到公司的責(zé)任和損失的可能。律師的審查將注重于這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產(chǎn)生的法律費(fèi)用和賠償責(zé)任的開支。
當(dāng)然，以上是法律盡職調(diào)查的主要內(nèi)容，但法律盡職調(diào)查不限于以上內(nèi)容，根據(jù)交易的具體內(nèi)容，也有可能還有其他的內(nèi)容。需要說明的是，并非所有的盡職調(diào)查都要審查以上所有內(nèi)容。對于不同的交易內(nèi)容，盡職調(diào)查的內(nèi)容和重點(diǎn)均有所不同。
盡職調(diào)查報(bào)告6
一、項(xiàng)目組成員介紹
項(xiàng)目負(fù)責(zé)人：從業(yè)10年的資深注冊會計(jì)師
項(xiàng)目組成員1我：從業(yè)第33個月的注冊會計(jì)師
項(xiàng)目組成員2：從業(yè)第16個月的注冊會計(jì)師
項(xiàng)目組成員3：從業(yè)第36個月的審計(jì)員
二、項(xiàng)目組任務(wù)
我們此次的工作性質(zhì)是財(cái)務(wù)盡職調(diào)查，目標(biāo)對象是對X集團(tuán)下屬開采鎳礦石為主的A公司和B公司及C公司組成的資產(chǎn)包進(jìn)行初步審慎性調(diào)查。
三、項(xiàng)目組背景
X集團(tuán)為一在全國有近40處有色金屬礦產(chǎn)資源的企業(yè)，其中集中于鎳、銅等金屬。該公司目前戰(zhàn)略計(jì)劃為擬將其前述資產(chǎn)包通過買殼上市或則借殼上市的計(jì)劃實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)包流通于證券二級市場。
重組上市一般分為兩種：
1、買殼上市即先買殼取得上市公司控制權(quán)后，再增資配股注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。
2、借殼上市則是在實(shí)施前即已擁有某上市公司的控制權(quán)，然后增資配股注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。而買殼上市的操作方式也有很多不同，有直接在二級市場通過要約收購的方式取得控制權(quán);也有通過定向增發(fā)的形式擴(kuò)股取得控制權(quán)，然后再用增發(fā)的資金購買優(yōu)良資產(chǎn);也有通過特殊方式在證監(jiān)會豁免全面要約的形式下取得控制權(quán)等等。
根據(jù)不同的操作方式，面對的監(jiān)管層也不一樣。如只要是涉及增發(fā)股票籌集現(xiàn)金的，都要通過發(fā)審委。而除此之外的操作方式一般都是有重組委審核，所以很少會有選擇兩種方式都進(jìn)行的運(yùn)作。
四、項(xiàng)目實(shí)施過程
1、出師不利未獲取業(yè)務(wù)約定書
在初步實(shí)施該項(xiàng)目的過程中，我們碰到的第一個困難是，從接到通知出差至我們到達(dá)客戶現(xiàn)場，總共不到24小時(shí)。了解客戶的環(huán)境和實(shí)體就更不用談了，最基本的一點(diǎn)，我們連工作目標(biāo)都不知道是什么。于是項(xiàng)目負(fù)責(zé)人提出了向合伙人索取業(yè)務(wù)約定書。在此，我個人的體會是，從業(yè)審計(jì)兩年多，我做的業(yè)務(wù)主要集中在IPO和年審，這也是事務(wù)所的通用業(yè)務(wù)，而通用業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)約定書也都是大同小異。
所以，我也很少意識到業(yè)務(wù)約定書對于我們工作范圍和方式的影響有多大。在此，有必要返回理論層面提起業(yè)務(wù)約定書的概念：業(yè)務(wù)約定書是指會計(jì)師事務(wù)所與被審計(jì)單位簽訂的，用以記錄和確認(rèn)審計(jì)業(yè)務(wù)的委托與受托關(guān)系、工作目標(biāo)和范圍、雙方的責(zé)任以及報(bào)告的格式等事項(xiàng)的書面協(xié)議。
A、委托與受托關(guān)系可以決定我們以什么樣的身份與被審計(jì)單位溝通，如果委托方是被審計(jì)單位，即委托方=工作對象責(zé)任方，那么我們的身份就是直接受雇者，溝通的方式可以不至于太謹(jǐn)慎和尷尬。假如委托方不是被審計(jì)單位，那么我們的身份就是間接受雇者，采取的溝通方式可能需要委婉和謹(jǐn)慎些。特別是在涉及權(quán)益性交易時(shí)的前期調(diào)查，就更應(yīng)該持謹(jǐn)慎態(tài)度，適當(dāng)?shù)狞c(diǎn)到為止就可以了，但又必須完成委托方交給我們的任務(wù)。因?yàn)椋行┻m可而止的問題可以在后續(xù)的審計(jì)過程中解決。
B、工作目標(biāo)和范圍決定了我們實(shí)施程序的性質(zhì)、范圍、及工作重點(diǎn)。也許，業(yè)務(wù)約定書規(guī)定我們的工作任務(wù)就不是審計(jì)，甚至我們使用的指導(dǎo)性準(zhǔn)則就不是注冊會計(jì)師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則等。如筆者參與的X項(xiàng)目指導(dǎo)性文件為《證券發(fā)行上市審核工作手冊重大資產(chǎn)重組》，在這個文件的指導(dǎo)下實(shí)施我們的專業(yè)程序和做出專業(yè)判斷，才能制作出一個委托方需要的成果財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告(對于該描述，我將在下文繼續(xù))。
C、報(bào)告的格式，通常來說如果是審計(jì)業(yè)務(wù)，報(bào)告格式一般來說大家都知道，無明顯差異，而且大多事務(wù)所都有自己的模版�？墒牵绻麡I(yè)務(wù)約定書約定不是事務(wù)所的通用業(yè)務(wù)，那么我們就要根據(jù)約定書中委托方的需求做出其需要的模板，披露充分的信息。
盡管項(xiàng)目負(fù)責(zé)人提出了向合伙人索取業(yè)務(wù)約定書的要求，但是要求未果。只獲取了一個信息上市公司重大資產(chǎn)重組。于是，我們開始嘗試?yán)斫庠凇蹲C券發(fā)行上市審核工作手冊重大資產(chǎn)重組》中要求會計(jì)師事務(wù)所在前期需要執(zhí)行的工作，在此我們的前期是你所能想象到的最前期的工作。
2、會計(jì)師事務(wù)所核心競爭力業(yè)務(wù)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查
經(jīng)過了解，我們此次項(xiàng)目的任務(wù)是受某私募委托對某即將注入上市公司的資產(chǎn)進(jìn)行初步調(diào)查。之后，根據(jù)實(shí)際的可行性投資情況，該私募將進(jìn)行權(quán)益性投資，并在之后將其注入上市公司并獲取同等對價(jià)股權(quán)。由此，我們的任務(wù)就是對該項(xiàng)資產(chǎn)包進(jìn)行一個財(cái)務(wù)盡職調(diào)查(也叫財(cái)務(wù)審慎性調(diào)查)，關(guān)注的重點(diǎn)主要集中在對重組上市的實(shí)質(zhì)性障礙(同業(yè)競爭、股權(quán)關(guān)系、可持續(xù)經(jīng)營等)、資產(chǎn)的合法屬性、或有債務(wù)和事項(xiàng)的描述及評價(jià)、財(cái)務(wù)報(bào)告的合理性、按照上市公司額定標(biāo)準(zhǔn)要求，提供管理層建議書提示公司待完善和整改的地方等等。
所謂財(cái)務(wù)盡職調(diào)查，應(yīng)該是沒有一個準(zhǔn)確的概念能夠給予定性。但是，不管是何種定性方式，他們都有一個共同點(diǎn)，即利用會計(jì)師事務(wù)所的專業(yè)能力為委托方針對被調(diào)查單位的財(cái)務(wù)狀況做出一個合理判斷和預(yù)期規(guī)劃。這也是為什么財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告沒有一個標(biāo)準(zhǔn)的模版，因?yàn)楦鶕?jù)不同的委托方，在不同的戰(zhàn)略階段，會做出不同的判斷和規(guī)劃，那么報(bào)告的重點(diǎn)和格式自然不一樣。
故而，目前財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的水平從絕對意義上決定了會計(jì)師事務(wù)所的核心競爭力層次，這種水平?jīng)]有大所、小所之分，沒有審計(jì)系統(tǒng)好壞之分，純粹就是個人綜合能力(包含項(xiàng)目管理能力)的展現(xiàn)。一般來講，審計(jì)業(yè)務(wù)只會涉及如何設(shè)計(jì)程序去發(fā)現(xiàn)問題和規(guī)避法律責(zé)任，往往不會從實(shí)際意義角度幫助企業(yè)解絕問題(我們暫且不考慮職業(yè)道德規(guī)范)，而財(cái)務(wù)盡職調(diào)查工作所涉及的不僅僅是發(fā)現(xiàn)問題，更重要的是設(shè)計(jì)出解決問題的方案(獨(dú)立性可以以后再考慮)。
根據(jù)個人的理解，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查按照需求可以分為以下幾大類：
A：權(quán)益性融資財(cái)務(wù)盡職調(diào)查
所謂權(quán)益性融資，即公司的所有者將發(fā)生適當(dāng)?shù)淖兏渲邪卸ㄏ蛘咭嘤胁欢ㄏ蛘�。在此，我根�?jù)預(yù)期使用者的不同將權(quán)益性融資有分為以下兩種：
A1：IPO目標(biāo)式權(quán)益性融資財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：
該種類型的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查是當(dāng)下最為廣泛和綜合的盡職調(diào)查之一，且是最具挑戰(zhàn)的工作。這其中要求項(xiàng)目工作組不單只是具備扎實(shí)的《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》和《注冊會計(jì)師職業(yè)準(zhǔn)則》，而且要求其能熟練的掌握《證券發(fā)行上市審核工作手冊》。而真真意義上具備這幾項(xiàng)能力的財(cái)務(wù)工作者必定已經(jīng)承接過N次IPO財(cái)務(wù)審計(jì)工作，而且在當(dāng)下這種金融行業(yè)高收益的環(huán)境下，只有少數(shù)者依然堅(jiān)守在會計(jì)師事務(wù)所的崗位上。所以，這也成為會計(jì)師事務(wù)所核心競爭力的因素之一。
這種類型的財(cái)務(wù)盡調(diào)查要求我們必須關(guān)注企業(yè)資產(chǎn)的合法屬性、產(chǎn)品的盈利模式、以往一定年度的財(cái)務(wù)報(bào)表分析、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的判斷及其相應(yīng)財(cái)務(wù)戰(zhàn)略的選擇、行業(yè)發(fā)展的前景、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項(xiàng)、企業(yè)預(yù)期經(jīng)營成果的規(guī)劃、融資成本的測算(我們所能測算的一般是稅務(wù)成本，這在更大程度上也涉及到了企業(yè)上市的實(shí)質(zhì)性障礙)等。
A2;股權(quán)收購式權(quán)益性融資財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：
股權(quán)收購式權(quán)益性融資財(cái)務(wù)盡職調(diào)查相對而言就沒有A1復(fù)雜，所以更多是我們工作重點(diǎn)集中在企業(yè)的歷史沿革、盈利模式、以往一定年度的財(cái)務(wù)報(bào)表分析、行業(yè)發(fā)展的前景、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項(xiàng)、內(nèi)部控制的了解和評價(jià)及建議、盈利預(yù)測等。由于股權(quán)收購大部分不是面向大眾，而是定向性質(zhì)的股權(quán)交易，所以從監(jiān)管層角度上限制少了很多，為此我們的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的著陸點(diǎn)也應(yīng)報(bào)告使用者的不同而不同。
B：債權(quán)性融資財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：
債權(quán)性融資財(cái)務(wù)盡職調(diào)查一般適用于銀行和擔(dān)保類企業(yè)，該類調(diào)查工作相比A類權(quán)益性融資而言，工作內(nèi)容相對簡單。主要關(guān)注重點(diǎn)在于企業(yè)的經(jīng)營背景和歷史沿革、債務(wù)款項(xiàng)所投向的標(biāo)的資產(chǎn)、針對標(biāo)的的盈利及預(yù)期收益的模式和風(fēng)險(xiǎn)、企業(yè)整體的資產(chǎn)狀況和以往年度的經(jīng)營成果分析、企業(yè)未來的資本性支出和潛在債務(wù)。
C：自我完善型及稅務(wù)籌劃性財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：
該大類財(cái)務(wù)盡職調(diào)查是根據(jù)企業(yè)自身的發(fā)展需要，而專向性的尋找具備一定專業(yè)經(jīng)驗(yàn)的會計(jì)師事務(wù)所為其解決和設(shè)計(jì)專項(xiàng)方案。此種財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的報(bào)告使用者和委托方必定是同一方，為此在很大程度上，我們對于所取得的資料的真實(shí)性和完整性認(rèn)定都不需要考慮。而相比較A和B類的報(bào)告在一定程度上需要消極觀察和考慮起真實(shí)性和完整性，特別是在委托方與責(zé)任方及報(bào)告預(yù)期使用者不統(tǒng)一時(shí)，我們的工作從自身的報(bào)告持續(xù)發(fā)展上講，是應(yīng)該將其做為鑒證業(yè)務(wù)的。
PS：以我們項(xiàng)目組為例，雖然此次我們的工作任務(wù)不是審計(jì)，而只是做為資產(chǎn)重組上市前的前期調(diào)查工作�？墒怯捎谖覀兊膱�(bào)告預(yù)期使用者和報(bào)告工作對象的責(zé)任方及委托方各不一致。而又涉及權(quán)益性交易，所以我們的報(bào)告在一定程度上會影響預(yù)期使用的決策。而我們又非常希望我們能夠長期將該項(xiàng)目持續(xù)性的經(jīng)營下去，為此，我們有責(zé)任將該報(bào)告從鑒證業(yè)務(wù)角度上執(zhí)行，這樣也才能保證我們工作質(zhì)量(其實(shí)，我們也可以完全充分信任被調(diào)查方提供信息的真實(shí)性和完整性，但這樣，我們的工作在某種程度上已失去意義)。雖然，這樣會增加我們的工作強(qiáng)度和報(bào)告格式，但是，當(dāng)下會計(jì)師事務(wù)所正需要以這種責(zé)任心的態(tài)度去爭取委托方的信任。最后，也并非所以的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告不需要復(fù)印或則不需要底稿，隨著該類業(yè)務(wù)的廣泛推行，雖然在外部責(zé)任的要求下，我們不需要底稿，但是從事務(wù)所內(nèi)部質(zhì)量控制和員工考核而言，不需要底稿的做法不能一概而論。
C1：自我完善型財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：
該類盡職調(diào)查集中在內(nèi)部控制咨詢，由于筆者對該類業(yè)務(wù)接觸較少，只能分個大概，具體請參考其他文獻(xiàn)。
C2：稅務(wù)籌劃性財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：
通過以上幾大類的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的分類和解釋，筆者簡單歸納了在財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中一般共同需要完成的工作內(nèi)容及注意事項(xiàng)有如下：
A：企業(yè)經(jīng)營背景及歷史沿革問題
B：公司實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方及其業(yè)務(wù)范圍介紹
C：公司經(jīng)營范圍(包含與B中的同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的描述)及盈利模式(包含收入成本來源、核心競爭力、收入確認(rèn)方式、業(yè)務(wù)模式與會計(jì)處理的磨合)簡述。
D：公司委托會計(jì)期間的實(shí)際與表現(xiàn)財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果分析及其存在問題和整改建議、存在的特殊行業(yè)或有事項(xiàng)與其建議。
E：公司以往及預(yù)期財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果分析與其規(guī)劃
F：管理層建議書
筆者將當(dāng)前會計(jì)師事務(wù)所涉及的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查大致的分為以上六大塊，其中每一部分都可以按照不同的需求而做出一份詳盡不一的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告。
回歸我所在的X項(xiàng)目，在項(xiàng)目實(shí)施過程中，我們發(fā)現(xiàn)幾個實(shí)質(zhì)性問題，即公司實(shí)際控制人除持有即將注入某上市公司的資產(chǎn)包所附的有色金屬礦產(chǎn)資源外，還持有全國各地相同礦產(chǎn)資源不下40處，所可能產(chǎn)生的同業(yè)競爭基本不太可能剝離。此外，行業(yè)特許的礦產(chǎn)資源采礦權(quán)費(fèi)用的補(bǔ)繳問題也是困擾了我們和律師很長時(shí)間，即使到最后，我們也是依據(jù)謹(jǐn)慎性原則將其披露為一潛在的或有事項(xiàng)。
盡職調(diào)查報(bào)告7
按照律師工作方案，我們對目標(biāo)公司進(jìn)行了盡職調(diào)查，先后到南明工商局和金陽開發(fā)區(qū)管委會，南明區(qū)房屋管理局等部門查閱了目標(biāo)公司（貴陽某科技有限公司）的工商檔案材料，房屋產(chǎn)權(quán)登記材料；到目標(biāo)公司進(jìn)行實(shí)地考察，并與目標(biāo)公司股東、高管人員進(jìn)行了溝通和交流。
律師審查了以下法律文件：
1、目標(biāo)公司章程、歷次章程修正案；工商檔案材料
2、歷次股東會決議；
3、歷次股東出資、增資驗(yàn)資報(bào)告；
4、目標(biāo)公司20xx年5月財(cái)務(wù)報(bào)表；
5、20xx年5月17日中和信誠會計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的《審計(jì)報(bào)告》；
6、房屋產(chǎn)權(quán)證、機(jī)動車產(chǎn)權(quán)證；
7、員工勞動合同；
8、20xx年6月12日目標(biāo)公司股東會決議；
9、20xx年6月12日，目標(biāo)公司《股東放棄股份優(yōu)先購買權(quán)聲明》；
10、20xx年6月12日，目標(biāo)公司《股權(quán)出讓方的承諾與保證》；
11、目標(biāo)公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《組織機(jī)構(gòu)代碼證》；
12、20xx年6月13日南明區(qū)工商局出具的《私營公司基本情況（戶卡）》。
一、關(guān)于目標(biāo)公司名稱的變更
目標(biāo)公司名稱曾先后做過三次變更：
20xx年5月10日，公司成立時(shí)，其名稱為“貴陽市某某安全科技咨詢有限公司”，
20xx年10月15日變更為“貴陽市某某安全科技有限公司”；
20xx年11月名稱變更為“貴陽市某科技有限公司”，即現(xiàn)在使用的名稱。
由于目標(biāo)公司名稱的變更導(dǎo)致其房屋產(chǎn)權(quán)證、機(jī)動車輛產(chǎn)權(quán)證等證件上產(chǎn)權(quán)人的名稱與目標(biāo)公司的名稱不一致，但這并不會對目標(biāo)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)構(gòu)成法律障礙。
二、關(guān)于目標(biāo)公司股東變更的沿革：
股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體是股東，而目標(biāo)公司的股東從設(shè)立之初到現(xiàn)在曾做過以下5次變更：
�。ㄒ唬�、目標(biāo)公司成立于20xx年5月10日，注冊資本10萬元人民幣，當(dāng)時(shí)公司有2名股東：
貴州某某集團(tuán)有限公司，投資8.4萬元人民幣，占84%股份；宋某，投資1.6萬元人民幣，占16%股份。
�。ǘ�20xx年5月8日，進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增加注冊資本。
貴州某某集團(tuán)公司將其持有的股份分別轉(zhuǎn)讓給王某（占40%）、何某（占40%）、宋某某（4%）
宋某將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給宋某某（16%）
原股東不再持有公司股權(quán)，3名新股東持有的公司股份分別為：
王某40%、何某40%、宋某某20%。
注冊資本由10萬元增加至30萬元，增資部分由3名股東按持股比例繳付出資。
（三）、20xx年10月15日，股東宋某某將其持有的全部股份分別轉(zhuǎn)讓給股東王某、何某，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
王某持股比例50%；何某持股比例50%。
�。ㄋ模�20xx年1月3日，王某將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給孫某（50%），注冊資本增至300萬元人民幣。增資270萬元，由何某、孫某分別出自135萬元，持股比例各占50%。
（五）、20xx年6月12日，孫某將其全部股份分別轉(zhuǎn)讓給王某某（占35%）、何某（15%），股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：何某占65%、王某占35%。
�。�、20xx年10月14日，王某某將其持有的全部股份（35%）轉(zhuǎn)讓給何某。
目標(biāo)公司注冊資本增至500萬元，增資200萬元由何某、田某分別投資，持股比例分別為：何某占85%；田某占15%。
至20xx年6月11日，目標(biāo)公司的股東仍為何某（占85%股份）、田某（占15%股份）。
也就是說，目標(biāo)公司現(xiàn)在的股東是：何某、田某，只有他們才有權(quán)與貴研究所簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，其他任何單位和個人均不具備合同主體資格。
三、關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓方所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)
從工商登記材料看，上述股東所持有的股權(quán)沒有被司法機(jī)關(guān)采取查封、凍結(jié)等強(qiáng)制措施，也沒有進(jìn)行質(zhì)押，其對外轉(zhuǎn)讓不存在權(quán)利瑕疵。
經(jīng)與轉(zhuǎn)讓方溝通，其稱所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒有被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施，也不存在質(zhì)押等股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，并承諾和保證一旦所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)存在上述強(qiáng)制措施或限制，則應(yīng)無條件賠償股權(quán)受讓方的全部經(jīng)濟(jì)損失。
四、關(guān)于目標(biāo)公司股東出資是否全部到位，是否存在瑕疵
經(jīng)查，目標(biāo)公司股東的各次出資、增資，均采取現(xiàn)金出資方式，驗(yàn)資報(bào)告顯示現(xiàn)金出資已全部到賬，不存在瑕疵。
五、關(guān)于目標(biāo)公司的章程、合同對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制
章程、合同對股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)不存在特別限制約定。20xx年6月12日，目標(biāo)公司的股東召開股東會，股東何某、田某均同意向某工程科學(xué)研究所轉(zhuǎn)讓其所持有的股份。
六、關(guān)于目標(biāo)公司的資產(chǎn)
目標(biāo)公司的資產(chǎn)主要包括：房屋、機(jī)動車和其他辦公設(shè)施、對外投資、其他應(yīng)收款和貨幣資金。
�。ㄒ唬�、房屋
1、目標(biāo)公司對房屋享有所有權(quán)。
房屋共有五套，均已取得房屋產(chǎn)權(quán)證，其中有2套房屋被抵押給中國工商銀行股份有限貴陽市支行，抵押情況如下：
信誠大廈1-20xx室：
房屋產(chǎn)權(quán)證記載：他項(xiàng)權(quán)利范圍130.17平米，權(quán)利價(jià)值48萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。
信誠大廈1-20xx室：
房屋產(chǎn)權(quán)證記載：他項(xiàng)權(quán)利范圍202.54平米，權(quán)利價(jià)值73萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。
2、上述房屋不存在被司法機(jī)關(guān)采取查封等強(qiáng)制措施。
經(jīng)向南明區(qū)房管局進(jìn)一步調(diào)查取證，上述房屋產(chǎn)權(quán)清晰，均為目標(biāo)公司所有；除上述兩套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。
�。ǘ�、機(jī)動車輛
目標(biāo)公司名下有3輛機(jī)動車，分別是捷達(dá)、豐田銳志和福特蒙迪歐。上述車輛未被抵押，也不存在被司法機(jī)關(guān)采取查封等強(qiáng)制措施的情形�，F(xiàn)由公司管理人員正常使用。
（三）、對外投資
對外股權(quán)投資人民幣50萬元，系目標(biāo)公司投資設(shè)立“貴陽某管理咨詢有限公司”，該公司正在辦理注銷登記手續(xù)，預(yù)計(jì)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂以前，辦理完畢注銷登記手續(xù)。
七、關(guān)于訴訟、仲裁案件及或有負(fù)債
目標(biāo)公司不存在未結(jié)訴訟、仲裁案件，也不存在其他賠償未了事宜及或有負(fù)債。
八、目標(biāo)公司經(jīng)營期限與年檢情況
經(jīng)查，目標(biāo)公司的經(jīng)營期限為10年，經(jīng)營期限截止日期為20xx年5月9日。
《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》《私營公司基本情況（戶卡）》分別記載目標(biāo)公司已通過20xx年度和20xx年度年檢。20xx年度通過年檢時(shí)間為20xx年6月11日。
八、結(jié)論：
目標(biāo)公司依法存在持續(xù)經(jīng)營。公司的兩名股東依法持有目標(biāo)公司的股權(quán)，該股權(quán)沒有被司法機(jī)關(guān)采取查封、凍結(jié)等強(qiáng)制措施，也不存在質(zhì)押的情形，股東何某、田某可分別依法將其對外轉(zhuǎn)讓。
建議股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和受讓方依法簽訂“股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同”，并全面履行。
一、我國企業(yè)海外并購現(xiàn)狀
隨著我國改革開放的不斷深化，我國企業(yè)在走出去的戰(zhàn)略指引下，不斷加快海外并購的步伐。根據(jù)德勤發(fā)布的《崛起的曙光：中國海外并購新篇章》的報(bào)告。報(bào)告中稱，20xx年下半年至20xx年上半年，中國的海外并購活動數(shù)量出現(xiàn)爆發(fā)式增長，中國境外并購交易總共有143宗，總金額達(dá)342億美元。20xx年中國企業(yè)的海外并購?fù)顿Y者中排名第三，僅次于美國和法國。
雖然，我國企業(yè)海外并購的增速極快。但中國企業(yè)還普遍缺乏海外并購的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，根據(jù)歷史數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，我國企業(yè)海外并購失敗的很大一部分原因是由于財(cái)務(wù)盡職調(diào)查流于形式、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查不到位。財(cái)務(wù)盡職調(diào)查審計(jì)主要對盡職調(diào)查的調(diào)查方式的規(guī)范性、調(diào)查內(nèi)容的完整性、調(diào)查結(jié)果的合理性進(jìn)行審計(jì)，是完善盡職調(diào)查，防范企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)的重要手段。
二、財(cái)務(wù)調(diào)查報(bào)告中存在的問題
(一)財(cái)務(wù)調(diào)查報(bào)告只是對于目標(biāo)企業(yè)所有的資料進(jìn)行簡單的羅列
目前相當(dāng)一部分財(cái)務(wù)盡職報(bào)告并未深入地對目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況作出分析。這主要是由于目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)及相關(guān)人員對盡職調(diào)查普遍存在抵觸心理，而且目標(biāo)企業(yè)大多數(shù)財(cái)務(wù)核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財(cái)務(wù)部門迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項(xiàng)。因此，這種方法會削弱盡職調(diào)查業(yè)務(wù)的作用，拿不到并購方想要的真實(shí)、完整的信息資料，使得盡職報(bào)告對于減少信息不對稱的作用不甚明顯。
(二)對于并購方的投入產(chǎn)出價(jià)值調(diào)查不準(zhǔn)確，容易落入并購陷阱
我國企業(yè)的許多海外并購案被媒體進(jìn)行大肆宣傳，但其結(jié)果并沒有如預(yù)期的提高股東的價(jià)值。這主要是由于對并購的投入產(chǎn)出調(diào)查分析不準(zhǔn)，未能判斷有沒有控制并購風(fēng)險(xiǎn)的能力，對并購所要付出的成本和承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)估計(jì)不足，未能準(zhǔn)確評價(jià)并購?fù)顿Y的回報(bào)率，未能有效地回避并購陷阱，導(dǎo)致并購失敗。
(三)財(cái)務(wù)盡職報(bào)告過于高估目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?jié)摿?/p>
在并購虧損企業(yè)時(shí)，許多企業(yè)對于目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展情況盲目樂觀。缺乏對企業(yè)財(cái)務(wù)承擔(dān)能力的分析和考察，對企業(yè)的財(cái)務(wù)調(diào)查與分析只停留在賬目表面，沒有結(jié)合企業(yè)的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導(dǎo)致過高估計(jì)目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?jié)撃埽稚⒉①彿降馁Y源，甚至使并購方背上沉重的包袱。
(四)對目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力調(diào)查分析不足，導(dǎo)致現(xiàn)金流危機(jī)
目標(biāo)企業(yè)在一定程度上控制現(xiàn)金流的方向，在不同項(xiàng)目間進(jìn)行現(xiàn)金流調(diào)整。經(jīng)營性現(xiàn)金流通常被外界信息使用者關(guān)注最多，它最容易被調(diào)整，人為提高其報(bào)告值，誤導(dǎo)會計(jì)信息使用者。同時(shí)目標(biāo)企業(yè)往往是出現(xiàn)財(cái)務(wù)困境的企業(yè)，企業(yè)不僅需要大量的現(xiàn)金支持市場收購活動，而且要負(fù)擔(dān)起目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)、員工下崗補(bǔ)貼等等。這些需要支付的現(xiàn)金對企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力提出了要求，如果處理不當(dāng)，會帶來現(xiàn)金流危機(jī)，使目標(biāo)企業(yè)反而成為企業(yè)的現(xiàn)金黑洞。
三、審計(jì)在財(cái)務(wù)調(diào)查盡職報(bào)告中的作用
(一)審計(jì)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的程序
財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的目標(biāo)是識別并量化對交易及交易定價(jià)有重大影響的事項(xiàng)，因此，主要的工作就是對收益質(zhì)量和資產(chǎn)質(zhì)量進(jìn)行分析。在財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的實(shí)施階段應(yīng)根據(jù)詳細(xì)的調(diào)查計(jì)劃和企業(yè)實(shí)際情況，實(shí)施規(guī)范性的調(diào)查程序，促進(jìn)調(diào)查結(jié)果的有效性，為企業(yè)的并購決策提供合理的判斷依據(jù)。
首先，對財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的方案進(jìn)行審計(jì)。審計(jì)的主要內(nèi)容有整體操作思路是否符合規(guī)范要求。以及審計(jì)盡職調(diào)查設(shè)立的調(diào)查方案中有關(guān)目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況的評估、驗(yàn)資等是否履行了必要調(diào)查程序，從而促進(jìn)盡職調(diào)查方案的全面性[3]。
其次，對財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的方法進(jìn)行審計(jì)。對于財(cái)務(wù)調(diào)查報(bào)告的整體框架進(jìn)行審計(jì)，是否采用多種調(diào)查方法，以便得出盡可能全部的調(diào)查報(bào)告，避免做出不正確的決策。
再次，對財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的步驟進(jìn)行審計(jì)。合理的調(diào)查步驟是避免并購陷阱的必要條件，審計(jì)人員應(yīng)對每一階段的調(diào)查進(jìn)行審計(jì)，根據(jù)不同的并購類型、目的、內(nèi)容來審查并購中財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的處理步驟是否符合目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)價(jià)值調(diào)查業(yè)務(wù)規(guī)范、企業(yè)盈利能力分析規(guī)范等要求，確保企業(yè)并購活動的順利進(jìn)行。
(二)審計(jì)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的內(nèi)容
財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告并不是審計(jì)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表，而是了解并分析目標(biāo)公司的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。對目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況、銷售收入、利潤、現(xiàn)金流等財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行全面調(diào)查，充分了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況，更好地為企業(yè)的并購決策提供依據(jù)。
首先，對財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的主體和目標(biāo)進(jìn)行審計(jì)。進(jìn)行財(cái)務(wù)盡職調(diào)查要全面的理解企業(yè)的實(shí)施并購的目的和戰(zhàn)略，從而把握調(diào)查的方向，確定調(diào)查的內(nèi)容。為防止財(cái)務(wù)盡職調(diào)查對于調(diào)查目標(biāo)和主體的不確定，審計(jì)過程中應(yīng)加強(qiáng)對于盡職調(diào)查活動中的目標(biāo)和主體的審核，以避免盡職調(diào)查的盲目性。
其次，對財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的范圍和內(nèi)容的審計(jì)。合理的評估目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值，做出正確的并購決策，需要全部的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告作支持。因此，盡職調(diào)查如果僅對財(cái)務(wù)報(bào)告及其附注實(shí)施調(diào)查程序，可能無法全面分析目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況。對于財(cái)務(wù)盡職調(diào)查范圍和內(nèi)容的審計(jì)主要包括：
對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值評估調(diào)查的審計(jì)，對于不同的評估項(xiàng)目是否確定合理的價(jià)值評估類型和評估范圍，以及反映目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況和資產(chǎn)價(jià)值評估相關(guān)的內(nèi)容進(jìn)行有效的審計(jì)，促進(jìn)企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值評估調(diào)查的正確性。
對目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)指標(biāo)的審計(jì)，對于盡職調(diào)查是否全面了解目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)組織構(gòu)建情況，以及目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)價(jià)值等進(jìn)行審計(jì)。同時(shí)，審計(jì)盡職調(diào)查是否對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益項(xiàng)目的真實(shí)性、合法性進(jìn)行調(diào)查，促進(jìn)財(cái)務(wù)指標(biāo)調(diào)查的全面性。
對目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)公司交易的審計(jì)，關(guān)聯(lián)交易的復(fù)雜性和隱蔽性使投資者對于目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值無法做出合理的判斷，審計(jì)的主要目的是對盡職調(diào)查中目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)方的識別以及對目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)方內(nèi)部控制制度進(jìn)行合規(guī)性和實(shí)質(zhì)性的測試。從而促進(jìn)對目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營能力的正確評價(jià)，促進(jìn)投資決策的合理性。
(三)審計(jì)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的結(jié)果
有效的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果，可以幫助企業(yè)判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標(biāo)及投資原則，合理評估和降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。對于財(cái)務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果的審計(jì)，主要是在財(cái)務(wù)盡職調(diào)查實(shí)施程序和財(cái)務(wù)盡職調(diào)查內(nèi)容審計(jì)的基礎(chǔ)上對并購活動的調(diào)查結(jié)構(gòu)的真實(shí)、有效的審計(jì)，進(jìn)一步完善盡職調(diào)查的合理性和有效性。
盡職調(diào)查報(bào)告8
一、 公司基本情況
1. 公司基本法律文件
請?zhí)峁┕境闪r(shí)及以后每次發(fā)生變更的法律文件，包括但不限于：法人代碼證書、稅務(wù)登記證(國稅/地稅)、設(shè)立及每次變更時(shí)發(fā)起人/股東簽署的協(xié)議及其他有關(guān)設(shè)立和變更的政府批準(zhǔn)文件。
請說明公司是否存在可能被吊銷、注銷營業(yè)執(zhí)照的情況。
2. 公司的歷史沿革
請說明：公司設(shè)立至今是否有合并、分立、增加和/或減少注冊資本、收購兼并等資產(chǎn)重組行為?該等行為是否已經(jīng)有關(guān)政府部門、公司的董事會和股東會批準(zhǔn)，是否進(jìn)行公告?如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)股東會決議、董事會決議、有關(guān)協(xié)議及政府部門的批準(zhǔn)文件和審計(jì)報(bào)告、評估報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告等。
3. 公司的治理結(jié)構(gòu)
請就公司治理結(jié)構(gòu)圖進(jìn)行說明。
請?zhí)峁v次董事及董事長、董事會秘書姓名，并提供現(xiàn)任董事、董事長、董事會秘書簡歷及在公司及其他單位的任職證明文件、任期等。
請?zhí)峁v次監(jiān)事及監(jiān)事會負(fù)責(zé)人姓名，并提供現(xiàn)任監(jiān)事簡歷及在公司和其他單位任職證明文件、任期等。
4. 公司的股東結(jié)構(gòu)及股東結(jié)構(gòu)的變化
請?zhí)峁┕粳F(xiàn)有股東姓名或者名稱、出資額、出資方式、出資比例及出資取得方式(原始取得/受讓取得)，并提供現(xiàn)有股東的身份證復(fù)印件和/或法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。
請?zhí)峁┳怨驹O(shè)立至今的股東變動情況，包括但不限于原始股東名單、變更時(shí)的股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等。
5. 公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)(境內(nèi)外)
請?zhí)峁╆P(guān)聯(lián)企業(yè)的名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系和業(yè)務(wù)范圍，并提供主要關(guān)聯(lián)企業(yè)成立的合同、章程、政府批準(zhǔn)文件及營業(yè)執(zhí)照。(關(guān)聯(lián)企業(yè)包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股權(quán)關(guān)系的企業(yè)，公司董事、高級管理人員在其中任重要職務(wù)的企業(yè)等)
6. 公司章程及章程的變化
請?zhí)峁┕練v次變更的公司章程及章程變更時(shí)的股東會決議。
二、 公司經(jīng)營狀況
7. 關(guān)于公司的主要業(yè)務(wù)(經(jīng)營范圍)
請?zhí)峁┫嚓P(guān)的主要業(yè)務(wù)的書面說明，并說明是否發(fā)生過變更及變更涉及的政府批準(zhǔn)文件。
請?zhí)峁┕灸壳皳碛械挠嘘P(guān)業(yè)務(wù)方面的各種政府批文及資質(zhì)證書。
請說明公司是否存在應(yīng)辦而未辦業(yè)務(wù)經(jīng)營資質(zhì)資格文件的情形。
三、 公司財(cái)務(wù)狀況
8. 主要資產(chǎn)形成方面的文件
主要資產(chǎn)的合同、權(quán)屬證明或租賃協(xié)議。
主要資產(chǎn)有關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)方面的文件，包括任何專利、商標(biāo)、著作權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的權(quán)屬證明、買賣合同、許可使用合同或其他相關(guān)文件。
主要資產(chǎn)是否附有任何抵押、質(zhì)押、留質(zhì)或其他第三方權(quán)利，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件。
9. 公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)分析
公司非經(jīng)常性損益占利潤總額的比例。
公司存貨的主要構(gòu)成，包括庫存商品的名稱、生產(chǎn)日期、庫存原因及市場最低價(jià)格。
有無為其他機(jī)構(gòu)或個人提供擔(dān)保而存在的或有負(fù)債。
10. 公司財(cái)務(wù)資料(20--年12月31日)
總賬科目余額表。
貨幣資金余額明細(xì)表;各賬戶銀行存款對賬單及余額調(diào)節(jié)表。
應(yīng)收、應(yīng)付余額明細(xì)表，應(yīng)收及庫存存貨賬齡分析表。
長期投資余額明細(xì)表，本期新增或變更的長期股權(quán)投資的相關(guān)協(xié)議、被投資單位的營業(yè)執(zhí)照、章程、驗(yàn)資報(bào)告等法律文件，被投資單位20--年度會計(jì)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告。
固定、無形資產(chǎn)余額及折舊明細(xì)表，20--年度增加、減少的固定、無形資產(chǎn)明細(xì)表(標(biāo)明日期、類別、固定資產(chǎn)原值、固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、累計(jì)折舊、殘值率、折舊期限、增減固定資產(chǎn)會計(jì)憑證號);固定、無形資產(chǎn)單項(xiàng)價(jià)值在---萬元以上的，若原始價(jià)值是以評估值作為入帳依據(jù)的，對評估機(jī)構(gòu)及評估方法作出說明;主要資產(chǎn)是否有任何未解決或潛在的訴訟、仲裁或其他糾紛，如有，請加以說明。
長、短期借款余額明細(xì)表，借款借據(jù)及相關(guān)文件。
主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)成本、其他業(yè)務(wù)利潤明細(xì)表(按月份、品種、數(shù)量及金額列示20--年及上年同期數(shù)據(jù))， 收入確認(rèn)的原則說明，大額收入入帳的依據(jù)，成本的核算方法; 損益類項(xiàng)目變動幅度較大的原因;投資收益明細(xì)表(按被投資單位、損益調(diào)整金額列示20--年及上年同期數(shù)據(jù));營業(yè)外收入、營業(yè)外支出明細(xì)表(按項(xiàng)目和月份列示20--年及上年同期數(shù)據(jù))。
經(jīng)營費(fèi)用、管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用按月份列示20--年及上年同期數(shù)據(jù)。
股本、資本公積、盈余公積、利潤分配余額明細(xì)表及相關(guān)文件。
公司近三年(審計(jì))財(cái)務(wù)報(bào)告。
公司近三年及最近一期的利潤表、利潤分配表、資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表。
11. 公司所涉及的稅收文件
公司使用的稅率(各個稅種)及任何稅收優(yōu)惠的批文。
公司使用的稅收方面的法規(guī)或政策性文件。
公司欠稅或其他稅務(wù)糾紛的說明與有關(guān)文件(如有)。
稅務(wù)機(jī)關(guān)是否對公司進(jìn)行過稽查?如有，請說明稽查的情況。
12. 公司與股東和股東控制的企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭情況
公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是否存在關(guān)聯(lián)交易，如有，請?zhí)峁┲饕P(guān)聯(lián)交易合同，并提供有關(guān)批準(zhǔn)文件。
對上述關(guān)聯(lián)交易，請?jiān)敿?xì)說明關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、單價(jià)、總金額、占同類業(yè)務(wù)的比例、定價(jià)政策及其決策依據(jù)。
公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)存在同業(yè)競爭的領(lǐng)域與范圍(如有)。
13. 公司的聲明
期后事項(xiàng)說明、或有事項(xiàng)說明、債務(wù)重組的說明、承諾事項(xiàng)的說明等。
14. 會計(jì)師事務(wù)所
請?zhí)峁┕窘昶赣玫臅?jì)師事務(wù)所營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書復(fù)印件。
四、 公司人力資源情況
15. 管理層及管理層的變化
請?zhí)峁┕練v任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計(jì)師、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師等高級管理人員名單、職務(wù)，并提供現(xiàn)任高級管理人員的簡歷、工資情況介紹，并提供相關(guān)聘用合同、聘用期限、在其他單位任職情況。
16. 核心技術(shù)人員情況
請?zhí)峁┖诵募夹g(shù)人員簡歷，內(nèi)容包括基本信息：姓名、職務(wù)、性別、年齡、學(xué)歷、專業(yè)、職稱、職業(yè)培訓(xùn)、專長;專業(yè)信息：技術(shù)掌握程度、薪酬(股權(quán)、工資、其他)、與本企業(yè)的關(guān)系(專職、顧問、協(xié)作、兼職、其他)、與本企業(yè)的契約關(guān)系(合同、固定、臨時(shí))、技術(shù)類相關(guān)獎項(xiàng)(專利、發(fā)明)、本技術(shù)領(lǐng)域工作經(jīng)歷(擁有何種核心技術(shù)、參與研發(fā)的項(xiàng)目名稱及結(jié)論)。
17. 勞動合同情況
請?zhí)峁┕九c員工簽署的勞動合同書樣本。公司是否與員工簽定保密協(xié)議、不競爭協(xié)議、培訓(xùn)協(xié)議?如有，請?zhí)峁颖尽?/p>
公司是否與所有員工簽定勞動合同，請?zhí)峁﹦趧雍贤灦骷?xì)表，內(nèi)容應(yīng)包括員工勞動合同起止時(shí)間、用工方式(固定、臨時(shí))。
18. 崗位設(shè)置情況
請?zhí)峁┕緧徫辉O(shè)置結(jié)構(gòu)，公司崗位分類(如銷售、技術(shù)、管理、職能等)、崗位名稱、崗位薪酬等級、任職條件等。
19. 薪酬情況
請?zhí)峁┕咀罱粋�月的職工工資花名冊。
公司是否存在拖欠員工工資和/或獎金的情況?如有，請說明。
20. 福利情況
請?zhí)峁┳罱黄诶U納的有關(guān)社會保險(xiǎn)費(fèi)的憑證(包括但不限于養(yǎng)老保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)、工傷、住房公積金)，以及勞動保障行政主管部門或社會保險(xiǎn)經(jīng)辦機(jī)構(gòu)出具的公司已經(jīng)繳清有關(guān)社會保險(xiǎn)費(fèi)的證明文件。
21. 人員流動情況
請?zhí)峁?0--至20--年內(nèi)離職員工信息，內(nèi)容包括：姓名、性別、年齡、部門、崗位、職務(wù)、入司離司時(shí)間、離職原因(辭職、辭退、退休)等。
公司是否存在停薪留職及退休人員，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)信息，并請說明其保險(xiǎn)繳納情況。
22. 員工培訓(xùn)
請?zhí)峁┕颈灸甓葐T工培訓(xùn)記錄。
23. 勞動糾紛情況
公司有無勞動仲裁或勞動糾紛案件?如有，請簡要說明情況。
24. 公司人事制度
請?zhí)峁﹩T工手冊，包括但不限于員工獎懲、考勤、休假、薪酬、福利、培訓(xùn)、績效考核、晉升、離職等有關(guān)員工管理的規(guī)章制度。
五、 公司法律糾紛情況
25. 公司的重大債權(quán)債務(wù)
請?zhí)峁┕緫?yīng)收款和應(yīng)付款的清單(包括但不限于對方當(dāng)事人姓名、債權(quán)債務(wù)數(shù)額、有無擔(dān)保、賬期、是否追索等)，并提供金額較大的應(yīng)收款和應(yīng)付款的合同、入賬憑證等。
公司是否存在與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的應(yīng)收款、應(yīng)付款?如有，請?jiān)敿?xì)列明并提供有關(guān)協(xié)議。
公司是否存在與個人之間的應(yīng)收款、應(yīng)付款?如有，請?jiān)敿?xì)列明并提供有關(guān)協(xié)議。
公司能否清償?shù)狡趥鶆?wù)?
26. 公司的擔(dān)保
請?jiān)敿?xì)提供公司就其自身債務(wù)及他人(包括關(guān)聯(lián)企業(yè))債務(wù)向有關(guān)債權(quán)人提供擔(dān)保(保證、抵押、質(zhì)押、留置)或反擔(dān)保的文件(包括主債務(wù)合同、擔(dān)保合同、反擔(dān)保合同和擔(dān)保登記文件等)。
請?zhí)峁┕窘邮芩?包括關(guān)聯(lián)企業(yè))提供的擔(dān)保的相關(guān)所有文件資料。
27. 公司重大經(jīng)營合同
請?zhí)峁┕緦⒁蛘诼男械闹卮蠛贤?包括銀行借款合同、采購及銷售合同、知識產(chǎn)權(quán)開發(fā)或轉(zhuǎn)讓合同、重大資產(chǎn)的租賃等)。
28. 公司訴訟、仲裁及潛在的爭議糾紛
請?zhí)峁┙鼉赡陙砼c公司有關(guān)的訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關(guān)文件，包括起訴書、案件受理通知書、答辯狀、判決書、行政處罰通知書及決定書等。
請?zhí)峁┕疽颦h(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、安全衛(wèi)生、人身權(quán)、土地等方面的原因招致(或可能招致)訴訟的有關(guān)文件或有關(guān)請求文件。
公司可能面臨的有關(guān)訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關(guān)文件。
如公司無以上情形，請出具書面說明，并分別說明公司無以上情形。
29. 公司經(jīng)營活動的合法性
請?zhí)峁┕窘?jīng)營中涉及的工商、稅務(wù)、勞動、質(zhì)量監(jiān)督等方面的合法合規(guī)情況。
30. 公司主要經(jīng)營性資產(chǎn)
請?zhí)峁┕舅谢蚴褂玫姆课菟袡?quán)證、土地使用權(quán)證、機(jī)器設(shè)備、機(jī)動車、專利、商標(biāo)、著作權(quán)等產(chǎn)權(quán)證明文件和相關(guān)協(xié)議。
如公司以非所有權(quán)方式取得有關(guān)財(cái)產(chǎn)的使用權(quán)的，請?zhí)峁┫嚓P(guān)協(xié)議(如租賃合同、許可使用合同等)和相關(guān)的權(quán)屬證明。
如上述財(cái)產(chǎn)存在產(chǎn)權(quán)糾紛，請公司提供有關(guān)產(chǎn)權(quán)糾紛的文件;如無糾紛請公司出具書面說明。
31. 公司對外投資
請?zhí)峁┕緦ν馔顿Y的有關(guān)協(xié)議、批準(zhǔn)文件，投資項(xiàng)目或投資公司的基本情況。
六、 公司其他情況
32. 公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動對環(huán)保的影響
請說明公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動是否涉及環(huán)保問題，是否存在可能給環(huán)境造成污染的情況?如有，請?zhí)峁┕驹诃h(huán)境保護(hù)方面所采取的措施的有關(guān)文件或書面說明。
33. 公司的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)
請?zhí)峁┕菊趫?zhí)行的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控制和檢驗(yàn)措施、公司產(chǎn)品的質(zhì)量認(rèn)證文件，并提供公司的產(chǎn)品售后服務(wù)承諾及質(zhì)量服務(wù)體系。
34. 請?zhí)峁┕菊J(rèn)為其他應(yīng)提供的相關(guān)文件資料。
盡職調(diào)查報(bào)告9
隨著經(jīng)濟(jì)全球化的發(fā)展，企業(yè)并購及財(cái)務(wù)投資的現(xiàn)象越來越普遍。對投資者而言，信息不對稱風(fēng)險(xiǎn)是投資過程中的最重要風(fēng)險(xiǎn)之一，為降低該風(fēng)險(xiǎn)聘請?jiān)跁?jì)、審計(jì)財(cái)務(wù)、稅務(wù)、金融、組織行為管理等方面具備明顯專業(yè)優(yōu)勢和人才優(yōu)勢的會計(jì)師事務(wù)所，對被投資企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)盡職調(diào)查成為降低投資過程中信息不對稱風(fēng)險(xiǎn)的最常用手段。本文從實(shí)務(wù)操作角度出發(fā)，結(jié)合筆者實(shí)踐，對以投資為目的的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中對調(diào)查結(jié)果有效性影響較大的、需要重點(diǎn)考慮的幾個問題進(jìn)行分析討論，為同行更好地開展財(cái)務(wù)盡職調(diào)查提供借鑒。
一、選派有勝任能力的人員執(zhí)行業(yè)務(wù)，是做好財(cái)務(wù)盡職調(diào)查工作的前提
以投資為目的的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查，要求調(diào)查人員側(cè)重了解目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實(shí)情況，充分揭示其財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)或危機(jī)，分析其盈利能力、現(xiàn)金流，預(yù)測目標(biāo)企業(yè)未來前景，最終形成對目標(biāo)企業(yè)價(jià)值的判斷，并對可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)做出適當(dāng)?shù)闹贫然蚪灰装才�。由于投資者的偏好差異，以及每個目標(biāo)企業(yè)的不同特點(diǎn)和不同經(jīng)營特色，致使財(cái)務(wù)盡職調(diào)查在一定的規(guī)律下顯現(xiàn)更多的是獨(dú)具特色和不可復(fù)制性。因此，接受委托的注冊會計(jì)師如何在保持獨(dú)立的前提下客觀、公正地實(shí)施調(diào)查和反映調(diào)查結(jié)果是財(cái)務(wù)盡職調(diào)查工作成敗的關(guān)鍵。由此，會計(jì)師事務(wù)所在接受委托后，需要根據(jù)項(xiàng)目特點(diǎn)選派有勝任能力的注冊會計(jì)師執(zhí)行盡職調(diào)查業(yè)務(wù)，否則可能會由于人員經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)能力的不足，不能很好地滿足委托方要求。通常情況下，選派的注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)對完成高質(zhì)量的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查業(yè)務(wù)具有領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任意識；能夠在遵循獨(dú)立性要求的情況下形成結(jié)論；具備向項(xiàng)目組成員合理分配工作任務(wù)、以最終完成盡職調(diào)查工作并出具報(bào)告的能力；能夠按照技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)及相關(guān)法律法規(guī)的要求，指導(dǎo)、監(jiān)督和執(zhí)行盡職調(diào)查業(yè)務(wù)；能夠?yàn)橐褕?zhí)行的調(diào)查工作進(jìn)行咨詢、評價(jià)和討論；能夠在充分、適當(dāng)?shù)淖C據(jù)的基礎(chǔ)上出具恰當(dāng)?shù)呢?cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告。除上述要求外，執(zhí)行財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的人員還應(yīng)當(dāng)熟悉目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)和財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中的關(guān)鍵控制點(diǎn)，具備較高的財(cái)務(wù)分析、企業(yè)估值技術(shù)等專業(yè)技能，較強(qiáng)的信息搜集能力、邏輯思維和分析判斷能力，以及良好的溝通協(xié)調(diào)能力、高度的責(zé)任心和較強(qiáng)的對細(xì)節(jié)的敏銳度。
二、充分溝通是提高財(cái)務(wù)盡職調(diào)查工作效率和效果的保證
溝通就是信息傳與受的行為，發(fā)送者憑借一定的渠道，將信息傳遞給接受者，并尋求反饋以達(dá)到相互理解的過程。對投資者而言，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查是判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標(biāo)及投資原則的基礎(chǔ)，需要通過調(diào)查結(jié)果來揭示目標(biāo)企業(yè)的投資風(fēng)險(xiǎn)和內(nèi)在價(jià)值；對于注冊會計(jì)師而言，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查作為一項(xiàng)以有限保證為主的鑒證業(yè)務(wù)，需要客觀地向委托人報(bào)告工作結(jié)果，以助于投資者作出是否投資的決策判斷。雙方只有及時(shí)溝通，才能做到工作有的放矢，其所得出的結(jié)果才能滿足委托方的要求。溝通貫穿于調(diào)查服務(wù)全過程，也是保證盡職調(diào)查工作效率與效果的重要方法。財(cái)務(wù)盡職調(diào)查過程中，需要在下列環(huán)節(jié)做好溝通工作：
1.準(zhǔn)備階段。注冊會計(jì)師需要與委托方進(jìn)行充分溝通，深刻理解其目標(biāo)和戰(zhàn)略，確定委托方的關(guān)注點(diǎn)及相關(guān)的投資標(biāo)準(zhǔn)，并以此來準(zhǔn)確把握調(diào)查方向、確定調(diào)查內(nèi)容，配置調(diào)查人員，明確工作方向。比如，財(cái)務(wù)投資者主要考慮的是目標(biāo)企業(yè)的盈利快速增長的能力以及未來IPO的前景，那么財(cái)務(wù)盡職調(diào)查就需要重點(diǎn)判斷影響目標(biāo)企業(yè)盈利能力的主要法律風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及風(fēng)險(xiǎn)程度等；而戰(zhàn)略投資者（包括某些并購）主要考慮的是目標(biāo)企業(yè)長期盈利能力以及并購后對自身行業(yè)地位的提升等，那么財(cái)務(wù)盡職調(diào)查就需要重點(diǎn)關(guān)注目標(biāo)企業(yè)的行業(yè)地位和競爭狀況，以及目標(biāo)企業(yè)自身經(jīng)營優(yōu)勢和劣勢等，調(diào)查重點(diǎn)以目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量和凈資產(chǎn)存量及其增長潛力為核心，關(guān)注企業(yè)的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)狀況，兼顧企業(yè)接受投資后盈利水平和未來獲取現(xiàn)金流情況等。同時(shí)，在準(zhǔn)備階段注冊會計(jì)師還應(yīng)當(dāng)與委托方聘請的其他中介機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人進(jìn)行協(xié)商溝通，以統(tǒng)一工作步驟和協(xié)調(diào)工作進(jìn)度。
2.計(jì)劃階段。注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)主動與目標(biāo)企業(yè)管理層溝通本次調(diào)查的目標(biāo)、范圍和時(shí)間等內(nèi)容，取得其最大程度的支持；說明所需提供資料的內(nèi)容和填制要求，并主動了解目標(biāo)企業(yè)的填制困難，考慮是否可以采取其他簡化或替代調(diào)查程序等。
3.實(shí)施階段。注冊會計(jì)師除了需要與目標(biāo)企業(yè)的各級管理人員溝通了解情況、驗(yàn)證自己專業(yè)判斷的準(zhǔn)確性之外，更需要與其他盡調(diào)人員進(jìn)行充分溝通，及時(shí)反饋發(fā)現(xiàn)的問題，尤其是與前期調(diào)查判斷存在重大差異的情況和發(fā)現(xiàn)的重大投資風(fēng)險(xiǎn)等，互通信息，相互印證。比如，注冊會計(jì)師需要與商業(yè)盡調(diào)人員溝通并充分理解目標(biāo)企業(yè)的商業(yè)模式、運(yùn)作方式及行業(yè)特點(diǎn)，特別是目標(biāo)企業(yè)商業(yè)運(yùn)作模式的合理性、特殊性及其存在的潛在可能的變化及導(dǎo)致這些可能變化的原因；需要與法律盡調(diào)人員溝通目標(biāo)企業(yè)業(yè)務(wù)的合規(guī)性、合法性以及如何規(guī)避潛在風(fēng)險(xiǎn)。因?yàn)�，投資者往往會在一定范圍內(nèi)容忍目標(biāo)企業(yè)存在的問題，容忍的限度由投資者的投資戰(zhàn)略和定位以及風(fēng)險(xiǎn)高低決定，所以不能單純地從財(cái)務(wù)角度來定性問題或劣勢，需要在整個商業(yè)模式背景下，從未來發(fā)展的角度進(jìn)行判斷。
4.匯總和報(bào)告階段。注冊會計(jì)師需要再次與委托方進(jìn)行深入溝通，重新審視調(diào)查工作是否在時(shí)間上、空間上涵蓋了所有委托方所關(guān)心的、與目標(biāo)企業(yè)有關(guān)的所有重大方面，明確對委托方的決策有較大影響的財(cái)務(wù)信息范圍；與其它盡調(diào)人員溝通自己的專業(yè)判斷和需要印證的信息。這樣才能保證注冊會計(jì)師出具的`財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告在全面反映目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)情況及其影響因素的前提下重點(diǎn)突出、詳細(xì)精確地報(bào)告對委托方的決策有較大影響的財(cái)務(wù)信息，滿足委托方對報(bào)告的需要。
三、合理運(yùn)用調(diào)查方法，科學(xué)開展財(cái)務(wù)盡職調(diào)查工作
投資前的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查是通過對目標(biāo)企業(yè)歷史和現(xiàn)狀的深入了解而對其未來進(jìn)行預(yù)測。因此，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的方法應(yīng)服務(wù)于此目的，即基于對過去的了解而推測未來。通常使用的調(diào)查方法包括：審閱、分析、審核、訪談和溝通。
1.在財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中，注冊會計(jì)師對目標(biāo)企業(yè)的基本情況、財(cái)務(wù)資料、企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境資源等各種資料進(jìn)行審閱，可以幫助注冊會計(jì)師對企業(yè)基礎(chǔ)資料的合規(guī)性、完整性和有效性作出專業(yè)判斷。注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)根據(jù)委托方的目標(biāo)和目標(biāo)企業(yè)的實(shí)際情況，客觀全面地審閱所收集到的各種資料，并得出準(zhǔn)確而公正的專業(yè)判斷。
2.財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中的分析是對所獲取的各種資料的內(nèi)在質(zhì)量和導(dǎo)致財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)變化原因和未來發(fā)展趨勢等進(jìn)行分類、匯總和預(yù)測的過程。在分析企業(yè)財(cái)務(wù)信息資料時(shí)，應(yīng)當(dāng)獲取盡可能全面的財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)、行業(yè)數(shù)據(jù)和內(nèi)外部環(huán)境信息等，力求通過財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和內(nèi)外部環(huán)境資料的綜合分析，得出客觀、全面的評價(jià)結(jié)論。
3.財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中的審核是對細(xì)節(jié)的把握，要求注冊會計(jì)師在調(diào)查過程中，針對委托方的關(guān)注重點(diǎn)應(yīng)盡可能地取得相關(guān)交易記錄的佐證材料，包括重要的法律性文件、交易合同和其他原始憑證等，根據(jù)專業(yè)經(jīng)驗(yàn)對其真實(shí)性和合法性進(jìn)行適當(dāng)?shù)膶彶楹秃藢�，以得出較為準(zhǔn)確可信的調(diào)查結(jié)果。
4.財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中的訪談是調(diào)查者通過與目標(biāo)企業(yè)管理人員面對面談話來搜集信息資料的通用方法。雖然受被訪談?wù)吡龅南拗�，訪談并不能直接得出某些結(jié)論，但是，訪談依然是了解企業(yè)一般情況、尋找調(diào)查線索和佐證調(diào)查資料的有效手段。為了達(dá)到訪談的目的，注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)制定詳細(xì)的訪談計(jì)劃和訪談提綱、有目的地針對訪談?wù)呤煜さ姆矫骈_展訪談。
5.溝通是貫穿于調(diào)查服務(wù)全過程的一種方法，前已單獨(dú)強(qiáng)調(diào)，不再贅述。
在實(shí)務(wù)工作中，注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)根據(jù)委托方的需要和目標(biāo)企業(yè)的實(shí)際情況，組合使用各種調(diào)查方法，將調(diào)查資料相互比對，去粗取精、去偽存真，以得出有說服力的調(diào)查結(jié)論。
四、重視數(shù)據(jù)間邏輯關(guān)系和財(cái)務(wù)信息與非財(cái)務(wù)信息的相互印證
在進(jìn)行財(cái)務(wù)盡職調(diào)查時(shí)，需要層層遞進(jìn)、由淺入深地考慮如下幾個勾稽關(guān)系：
�。�1）三大報(bào)表之間的關(guān)系及科目之間的關(guān)系。財(cái)務(wù)報(bào)表層面的數(shù)據(jù)關(guān)系能夠反映一家企業(yè)的財(cái)務(wù)質(zhì)量和對應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域，這是注冊會計(jì)師比較擅長的領(lǐng)域，但要注意的是，理解和判斷報(bào)表需要結(jié)合其背后的商業(yè)故事和邏輯，需要從業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)角度去考察會計(jì)科目的風(fēng)險(xiǎn)；要理解公司的成長階段和發(fā)展階段不一樣，對財(cái)務(wù)報(bào)表的影響也會不一樣；還需要理解會計(jì)處理的商業(yè)實(shí)質(zhì)，尤其是對關(guān)聯(lián)方交易的商業(yè)實(shí)質(zhì)需要進(jìn)行認(rèn)真判斷。
�。�2）要關(guān)注現(xiàn)在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和歷史數(shù)據(jù)之間的關(guān)系。優(yōu)秀企業(yè)的財(cái)務(wù)指標(biāo)具有前后一致性和可比性，即使是處于快速增長階段，也要經(jīng)得起商業(yè)邏輯推敲，不能簡單地信賴數(shù)據(jù)。
（3）基于企業(yè)所在的行業(yè)，與標(biāo)桿企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的比較，從公司所在行業(yè)和業(yè)務(wù)的角度出發(fā)去判斷財(cái)務(wù)報(bào)表存在的風(fēng)險(xiǎn)。找出企業(yè)所在行業(yè)的主要風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，行業(yè)和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)怎樣影響財(cái)務(wù)報(bào)表，財(cái)務(wù)報(bào)表哪些科目可能是高風(fēng)險(xiǎn)的科目等。
在財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中，注冊會計(jì)師不能寄希望于從目標(biāo)企業(yè)提供的資料中發(fā)現(xiàn)所有重大問題。作為調(diào)查組成員，首先要善于觀察周圍環(huán)境，經(jīng)常向目標(biāo)企業(yè)人員了解待遇、休假、福利方面的話題，從側(cè)面了解企業(yè)文化、背景、生產(chǎn)規(guī)模以及管理漏洞等，盡可能打消目標(biāo)企業(yè)人員的警惕性。事實(shí)證明，只有底層員工才會提供企業(yè)的真實(shí)狀況。其次，在條件允許的情況下，多翻閱目標(biāo)企業(yè)下發(fā)的各種文件，有時(shí)會有意想不到的收獲；多和負(fù)責(zé)法律方面盡職調(diào)查的律師、評估師溝通，掌握投資者比較關(guān)注的資料。最后，就財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題向不同的人問詢，避免以偏概全，并深度挖掘不應(yīng)該存在的信息不一致情況。把財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中收集到的實(shí)質(zhì)性的證據(jù)與最初獲得的目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表進(jìn)行詳盡比較，根據(jù)對目標(biāo)企業(yè)基礎(chǔ)情況、內(nèi)部外財(cái)務(wù)影響因素和財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目的審閱，分析各個報(bào)表項(xiàng)目與各項(xiàng)數(shù)據(jù)的真實(shí)性、完整性和公允性，準(zhǔn)確地發(fā)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)的投資價(jià)值和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
五、關(guān)注現(xiàn)金流量、或有事項(xiàng)和期后事項(xiàng)，正確評估目標(biāo)企業(yè)獲利能力
從經(jīng)典的企業(yè)價(jià)值理論來講，企業(yè)價(jià)值是由企業(yè)未來現(xiàn)金流量的凈現(xiàn)值決定的�，F(xiàn)金流量是企業(yè)財(cái)務(wù)狀況和運(yùn)營能力重要的判斷指標(biāo)，可以真實(shí)地體現(xiàn)企業(yè)的市場前景和行業(yè)競爭能力，對投資者而言，目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)金流量狀況是判斷企業(yè)價(jià)值的重要依據(jù)之一。因此，注冊會計(jì)師在財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中應(yīng)充分關(guān)注目標(biāo)企業(yè)的總體現(xiàn)金流量情況，特別是營業(yè)收入的現(xiàn)金含量和凈利潤的現(xiàn)金含量，通過對現(xiàn)金流的分析來印證企業(yè)的獲利能力。
對于目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)現(xiàn)狀，一般在做企業(yè)價(jià)值評估時(shí)就已經(jīng)分析清楚，但是未入賬的企業(yè)負(fù)債以及或有負(fù)債事項(xiàng)雖然發(fā)生在交易之前，但是它們的入賬時(shí)間往往會被延遲到交易之后，因而投資方會因?yàn)樵诮灰浊皼]有發(fā)現(xiàn)重要的未入賬負(fù)債和重要的或有負(fù)債而在交易中蒙受重大損失。所以需要注冊會計(jì)師在進(jìn)行財(cái)務(wù)盡職調(diào)查時(shí)，重視未入賬的負(fù)債和或有負(fù)債，并持續(xù)關(guān)注未決訴訟、重大的售后退貨、自然損失、對外擔(dān)保、期后重大合同的簽訂及履約情況、期后大額付款以及其他投資方關(guān)注的可能影響未來收益的事項(xiàng)。目標(biāo)公司的這些責(zé)任雖然不能躲避，但投資者可以在確認(rèn)這些事項(xiàng)時(shí)作為籌碼從應(yīng)付賣方的款項(xiàng)中作相應(yīng)扣除，或由賣方提供相應(yīng)的擔(dān)保以轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)。
六、客觀進(jìn)行投資價(jià)值和風(fēng)險(xiǎn)分析，全面報(bào)告分析結(jié)果
了解企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況以及未來盈利能力，進(jìn)而確定目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?jié)撃苁秦?cái)務(wù)盡職調(diào)查的目的。然而在實(shí)務(wù)工作中，注冊會計(jì)師基于對目標(biāo)企業(yè)歷史的了解在進(jìn)行盈利預(yù)測時(shí)，容易對企業(yè)的財(cái)務(wù)調(diào)查與分析只停留在賬目和報(bào)表的表面，缺乏對企業(yè)財(cái)務(wù)承擔(dān)能力的分析和考察，沒有結(jié)合企業(yè)的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，想當(dāng)然地認(rèn)為并購或投資就能擴(kuò)大目標(biāo)企業(yè)的社會影響力與產(chǎn)能，從而實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)，即過高估計(jì)了目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?jié)撃�，致使委托方在投資后背上沉重的包袱。為了避免這一現(xiàn)象的發(fā)生，注冊會計(jì)師在進(jìn)行投資價(jià)值分析時(shí)，需要從目標(biāo)企業(yè)的競爭優(yōu)勢入手，綜合考慮目標(biāo)企業(yè)所特有的、可以取得政策性補(bǔ)貼的優(yōu)惠條件等可以降低目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營成本費(fèi)用的優(yōu)勢條件，已經(jīng)積累形成的可以使目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)品系列盡快創(chuàng)造收入的企業(yè)聲譽(yù)，符合國家產(chǎn)業(yè)政策、市場環(huán)境和企業(yè)自身?xiàng)l件的企業(yè)戰(zhàn)略，以及目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)品與市場、采購與供應(yīng)鏈、技術(shù)與生產(chǎn)、人力資本和資源、信息技術(shù)等方面的影響，分析闡述目標(biāo)企業(yè)的投資價(jià)值。
在分析和反映投資風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，需要將目標(biāo)企業(yè)的下列風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告給投資者：
�。�1）經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，比如目標(biāo)企業(yè)的歷史經(jīng)營狀況欠佳情況，主要反映盈利能力的毛利率、利潤率和凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)數(shù)值，以及低于同行業(yè)平均水平的情況及原因等；
�。�2）管理風(fēng)險(xiǎn)，比如目標(biāo)企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)與運(yùn)行存在的重要控制缺陷，由于管理失控造成資產(chǎn)損失、應(yīng)對各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)的控制措施不足、對子公司管理控制力度不夠、公司重大決策過度依賴于少數(shù)人等情況；
�。�3）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，比如目標(biāo)企業(yè)的流動資金緊張、短期償債壓力較大，投資方資金主要用于償還即將到期債務(wù)；
�。�4）目標(biāo)企業(yè)融資能力和融資資源有限，可能存在需要不斷投入流動資金的壓力；目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不合理，主要資產(chǎn)流動性不足，可能使企業(yè)資金周轉(zhuǎn)效率進(jìn)一步降低等情況。
盡職調(diào)查報(bào)告10
一、盡職調(diào)查的方法
1、審閱文件資料
通過公司工商注冊、財(cái)務(wù)報(bào)告、業(yè)務(wù)文件、法律合同等各項(xiàng)資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。
2、參考外部信息
通過網(wǎng)絡(luò)、行業(yè)雜志、業(yè)內(nèi)人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。
3、相關(guān)人員訪談
與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機(jī)構(gòu)的充分溝通。
4、企業(yè)實(shí)地調(diào)查
查看企業(yè)廠房、土地、設(shè)備、產(chǎn)品和存貨等實(shí)物資產(chǎn)。
5、小組內(nèi)部溝通
調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達(dá)成調(diào)查目的的方法。
二、盡職調(diào)查遵循的原則
1、證偽原則
站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調(diào)查，用經(jīng)驗(yàn)和事實(shí)來發(fā)覺目標(biāo)企業(yè)的投資價(jià)值。
2、實(shí)事求是原則
要求投資經(jīng)理依據(jù)創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)的投資理念和標(biāo)準(zhǔn)，在客觀公正的立場上對目標(biāo)進(jìn)行調(diào)查，如實(shí)反映目標(biāo)企業(yè)的真實(shí)情況。
3、事必躬親原則
要求投資經(jīng)理一定要親臨目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)場，進(jìn)行實(shí)地考察、訪談，親身體驗(yàn)和感受，而不是根據(jù)道聽途說下判斷。
4、突出重點(diǎn)原則
需要投資經(jīng)理發(fā)現(xiàn)并重點(diǎn)調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的技術(shù)或產(chǎn)品特點(diǎn)，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。
5、以人為本原則
要求投資經(jīng)理在對目標(biāo)企業(yè)從技術(shù)、產(chǎn)品、市場等方面進(jìn)行全面考察的同時(shí)，重點(diǎn)注意對管理團(tuán)隊(duì)的創(chuàng)新能力、管理能力、誠信程度的評判。
6、橫向比較原則
需要投資經(jīng)理對同行業(yè)的國內(nèi)外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結(jié)合該行業(yè)已上市公司在證券市場上的表現(xiàn)進(jìn)行比較分析，以期發(fā)展目標(biāo)企業(yè)的投資價(jià)值。
三、盡職調(diào)查的范圍
（一）公司基本情況
1、公司設(shè)立情況
了解公司注冊時(shí)間、注冊資金、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)和出資情況，并取得營業(yè)執(zhí)照、公司章程、評估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、工商登記文件等資料，核查公司工商注冊登記的合法性、真實(shí)性；必要時(shí)走訪相關(guān)政府部門和中介機(jī)構(gòu)。
2、歷史沿革情況
查閱公司歷年?duì)I業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業(yè)務(wù)經(jīng)營情況記錄、年度檢驗(yàn)、年度財(cái)務(wù)報(bào)告等資料，調(diào)查公司的歷史沿革情況，核查是否存在遺留問題；必要時(shí)走訪相關(guān)政府部門和中介機(jī)構(gòu)。
3、公司主要股東情況
調(diào)查了解主要股東的背景，相互之間關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動情況及相關(guān)協(xié)議；主要股東和實(shí)際控制人最近三年內(nèi)變化情況或未來潛在變動情況。
�。ǘ┕芾砣藛T調(diào)查
1、管理人員任職資格和任職情況
調(diào)查了解管理人員的教育經(jīng)歷、專業(yè)資格、從業(yè)經(jīng)歷及主要業(yè)績，以及在公司擔(dān)任的職務(wù)與職責(zé)。
2、管理人員勝任能力和勤勉盡責(zé)
調(diào)查了解高管人員曾擔(dān)任高管人員的其他公司的規(guī)范運(yùn)作情況以及該公司經(jīng)營情況，分析高管人員管理公司的能力。
分別與董事長、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、技術(shù)負(fù)責(zé)人、銷售負(fù)責(zé)人（包括但不限于上述人員）就公司現(xiàn)狀、發(fā)展前景等方面問題進(jìn)行交談，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責(zé)情況。
3、高管人員薪酬及兼職情況
通過查閱三會文件、與高管人員交流、與發(fā)行人員工交談等方法，調(diào)查公司為高管人員制定的新酬方案、股權(quán)激勵方案。
通過與高管人員交談、查閱有關(guān)資料等方法，調(diào)查高管人員在公司內(nèi)部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質(zhì)量產(chǎn)生影響。
�。ㄈI(yè)務(wù)與技術(shù)情況
1、行業(yè)情況及競爭情況
根據(jù)公司主營業(yè)務(wù)及所屬行業(yè)，了解行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢，了解行業(yè)的市場環(huán)境、市場容量、進(jìn)入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業(yè)利潤水平和未來變動情況，判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，了解行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場份額情況，調(diào)查競爭對手情況，分析公司在行業(yè)中所處的競爭地位及變動情況。
2、采購情況
通過與采購部門、主要供應(yīng)商溝通，查閱相關(guān)資料等方法，調(diào)查公司主要原材料市場供求狀況。取得公司主要供應(yīng)商(至少前 10 名)的相關(guān)資料，計(jì)算最近三年向主要供應(yīng)商的采購金額及所占比例，判斷是否存在嚴(yán)重依賴個別供應(yīng)商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應(yīng)做出備選安排；取得同前述供應(yīng)商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應(yīng)及價(jià)格的穩(wěn)定性。
3、生產(chǎn)情況
取得公司生產(chǎn)流程資料，結(jié)合生產(chǎn)核心技術(shù)或關(guān)鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié)，分析評價(jià)公司生產(chǎn)工藝、技術(shù)在行業(yè)中的領(lǐng)先程度。取得公司主要產(chǎn)品的設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)資料并進(jìn)行比較，與生產(chǎn)部門人員溝通，分析公司各生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約。調(diào)查公司的生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護(hù)相關(guān)法規(guī)，調(diào)查公司歷年來在環(huán)境保護(hù)方面的投入及未來可能的投入情況�，F(xiàn)場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設(shè)施及其實(shí)際運(yùn)行情況。
4、銷售情況
通過與公司銷售部門負(fù)責(zé)人溝通、獲取權(quán)威市場調(diào)研機(jī)構(gòu)的報(bào)告等方法，調(diào)查公司產(chǎn)品（服務(wù)）的市場需求狀況，是否有穩(wěn)定的客戶基礎(chǔ)等。結(jié)合行業(yè)排名、競爭對手等情況，對公司主要產(chǎn)品的行業(yè)地位和市場占有率進(jìn)行分析。了解公司對主要客戶(至少前 10 名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況。
5、核心技術(shù)和研發(fā)情況
調(diào)查公司擁有的專利，分析產(chǎn)品的核心技術(shù)，考察其技術(shù)水平、技術(shù)成熟程度、同行業(yè)技術(shù)發(fā)展水平及技術(shù)進(jìn)步情況；核查核心技術(shù)的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)的情形。關(guān)注專利的有效期及到期后對公司的影響，并了解公司具體的保護(hù)措施與效果。取得公司主要研發(fā)成果、在研項(xiàng)目、研發(fā)目標(biāo)等資料，調(diào)查公司歷年研發(fā)費(fèi)用占主營業(yè)務(wù)收入的比重、自主知識產(chǎn)權(quán)的數(shù)量與質(zhì)量、技術(shù)儲備等情況，對公司的研發(fā)能力進(jìn)行分析。
（四）同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查
1、同業(yè)競爭情況
通過詢問公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人、實(shí)地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方法，調(diào)查公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實(shí)際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭，并核查公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否對避免同業(yè)競爭做出承諾以及承諾的履行情況。
2、關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易情況
確認(rèn)公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系，通過與公司高管人員、財(cái)務(wù)部門和主要業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人交談，查閱賬簿、相關(guān)合同、會議記錄、獨(dú)立董事意見，發(fā)函詢證，咨詢律師及注冊會計(jì)師意見，調(diào)查公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易。
�。ㄎ澹┴�(cái)務(wù)狀況
1、基本財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分析
根據(jù)公司歷年財(cái)務(wù)報(bào)告，收集能夠反映公司財(cái)務(wù)基本狀況的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，如：資產(chǎn)（貨幣資金、應(yīng)收賬款、存貨、對外投資、無形資產(chǎn)）、負(fù)債（銀行借款、應(yīng)付賬款）、銷售收入、銷售成本、補(bǔ)貼收入、利潤總額、凈利潤等。
2、財(cái)務(wù)比率分析
計(jì)算公司各年度毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，判斷公司盈利能力。
計(jì)算公司各年度資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)等，結(jié)合公司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負(fù)債等情況，判斷公司的償債能力。
計(jì)算公司各年度資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等，結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、發(fā)行人生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，判斷公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和持續(xù)經(jīng)營能力。
3、納稅情況
查閱公司報(bào)告期的納稅資料，調(diào)查公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求。
取得公司稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼資料，核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼是否符合財(cái)政管理部門和稅收管理部門的有關(guān)規(guī)定，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經(jīng)營業(yè)績、財(cái)務(wù)狀況的影響。
4、盈利預(yù)測
根據(jù)公司編制盈利預(yù)測所依據(jù)的資料和盈利預(yù)測假設(shè)，結(jié)合國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭狀況，判斷公司盈利預(yù)測假設(shè)的合理性。
對比以前年度計(jì)劃與實(shí)際完成情況，參照公司發(fā)展趨勢、市場情況，評價(jià)公司預(yù)測期間經(jīng)營計(jì)劃、投資計(jì)劃和融資計(jì)劃安排是否得當(dāng)。根據(jù)了解的公司生產(chǎn)規(guī)模和現(xiàn)有的生產(chǎn)能力，分析評價(jià)預(yù)測計(jì)劃執(zhí)行的可行性。
�。I(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查
1、發(fā)展戰(zhàn)略
取得公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略的相關(guān)文件，包括戰(zhàn)略策劃資料、董事會會議紀(jì)要、戰(zhàn)略委員會會議紀(jì)要、獨(dú)立董事意見等相關(guān)文件，分析公司是否已經(jīng)建立清晰、明確、具體的發(fā)展戰(zhàn)略，包括戰(zhàn)略目標(biāo)、實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的依據(jù)、步驟、方式、手段及各方面的行動計(jì)劃。
通過各種渠道了解競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略，將公司與競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行比較，并對公司所處行業(yè)、市場、競爭等情況進(jìn)行深入分析，調(diào)查公司的發(fā)展戰(zhàn)略是否合理、可行。
2、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式
取得公司經(jīng)營理念、經(jīng)營模式的相關(guān)資料，通過與發(fā)起人、高管人員及員工、主要供應(yīng)商、主要銷售客戶談話等方法，了解公司的經(jīng)營理念和經(jīng)營模式，分析公司經(jīng)營理念、經(jīng)營模式對公司經(jīng)營管理和發(fā)展的影響。
3、歷年發(fā)展計(jì)劃的執(zhí)行和實(shí)現(xiàn)情況
取得公司歷年發(fā)展計(jì)劃、年度報(bào)告等資料，調(diào)查各年計(jì)劃的執(zhí)行和實(shí)現(xiàn)情況，分析高管人員制定經(jīng)營計(jì)劃的可行性和實(shí)施計(jì)劃的能力。
4、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)
取得公司未來二至三年的發(fā)展計(jì)劃和業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其依據(jù)等資料，調(diào)查未來行業(yè)的發(fā)展趨勢和市場競爭狀況，調(diào)查公司未來發(fā)展目標(biāo)是否與發(fā)展戰(zhàn)略一致；分析公司在管理、產(chǎn)品、人員、技術(shù)、市場、投融資、購并、國際化等方面是否制定了具體的計(jì)劃，這些計(jì)劃是否與公司未來發(fā)展目標(biāo)相匹配，是否具備良好的可實(shí)現(xiàn)性；分析未來發(fā)展目標(biāo)實(shí)施過程中存在的風(fēng)險(xiǎn)；分析公司未來發(fā)展目標(biāo)和具體計(jì)劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系。
（七）融資運(yùn)用分析
通過查閱公司關(guān)于融資項(xiàng)目的決策文件、項(xiàng)目可行性研究報(bào)告、政府部門有關(guān)產(chǎn)業(yè)目錄等方法，根據(jù)項(xiàng)目的環(huán)保、土地等方面的安排情況，結(jié)合目前其他同類企業(yè)對同類項(xiàng)目的投資情況、產(chǎn)品市場容量及其變化情況，對公司本次融資項(xiàng)目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保要求、技術(shù)和市場的可行性以及項(xiàng)目實(shí)施的確定性等進(jìn)行分析；分析融資數(shù)量是否與公司規(guī)模、主營業(yè)務(wù)、實(shí)際資金需求、資金運(yùn)用能力及公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)相匹配；核查公司是否審慎預(yù)測項(xiàng)目效益，是否已分別說明達(dá)產(chǎn)前后的效益情況，以及預(yù)計(jì)達(dá)產(chǎn)時(shí)間，預(yù)測基礎(chǔ)、依據(jù)是否合理。
�。ò耍╋L(fēng)險(xiǎn)因素及其他重要事項(xiàng)調(diào)查
1、風(fēng)險(xiǎn)因素
通過網(wǎng)站、政府文件、專業(yè)報(bào)刊、專業(yè)機(jī)構(gòu)報(bào)告等多渠道了解公司所在行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策、未來發(fā)展方向，與公司高管人員、財(cái)務(wù)人員、技術(shù)人員等進(jìn)行談話，取得公司既往經(jīng)營業(yè)績發(fā)生重大變動或歷次重大事件的相關(guān)資料，并參考同行業(yè)企業(yè)發(fā)生的重大變動事件，結(jié)合對公司治理、研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售、投資、融資、募集資金項(xiàng)目、行業(yè)等方面的調(diào)查，分析對公司業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營可能產(chǎn)生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對公司影響重大的風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)進(jìn)行專項(xiàng)核查。
2、重大合同
通過公司高管人員出具書面聲明、向合同對方函證、與相關(guān)人員談話、咨詢中介機(jī)構(gòu)等方法，核查有關(guān)公司的重大合同是否真實(shí)、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風(fēng)險(xiǎn)。對照公司有關(guān)內(nèi)部訂立合同的權(quán)限規(guī)定，核查合同的訂立是否履行了內(nèi)部審批程序、是否超越權(quán)限決策，分析重大合同履行的可能性，關(guān)注因不能履約、違約等事項(xiàng)對公司產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響。
3、訴訟和擔(dān)保情況
通過高管人員出具書面聲明、查閱合同、走訪有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)、與高管人員或財(cái)務(wù)人員談話、咨詢中介機(jī)構(gòu)等方法，核查公司所有對外擔(dān)保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）合同，調(diào)查公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人、控股子公司、高管人員和核心技術(shù)人員是否存在作為一方當(dāng)事人的重大訴訟或仲裁事項(xiàng)以及公司高管人員和核心技術(shù)人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，評價(jià)其對公司經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。
盡職調(diào)查報(bào)告11
致:***先生
北京市康德律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)接受***先生的委托，根據(jù)<中華人民共和國公司法>、<中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例>及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡稱“****公司”)資信調(diào)查事宜出具<關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報(bào)告>(以下簡稱“本調(diào)查報(bào)告”)。
重要聲明:
(一)本所律師依據(jù)<中華人民共和國公司法>、<中華人民共和國律師法>等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報(bào)告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，基于對法律的理解和對有關(guān)事實(shí)的了解，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具本調(diào)查報(bào)告。
(二)本所律師根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料，已對****公司的主體資格進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，并已對本所律師認(rèn)為出具本調(diào)查報(bào)告所需的文件進(jìn)行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結(jié)構(gòu)、公司的財(cái)務(wù)和稅務(wù)、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調(diào)查報(bào)告中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報(bào)告所必需的、真實(shí)的、完整的復(fù)印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實(shí)、有效;其所提供的副本材料或復(fù)印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
(四)本所律師僅根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料對其資信情況相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表法律意見，并不涉及有關(guān)財(cái)務(wù)會計(jì)、審計(jì)、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項(xiàng)。
(五)本調(diào)查報(bào)告僅供***先生在本次之目的使用。未經(jīng)本所及本所律師書面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調(diào)查報(bào)告用作任何其他目的。
基于上述聲明，本所律師依據(jù)<中華人民共和國公司法>等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對****公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，以***先生特聘專項(xiàng)法律顧問身份，現(xiàn)出具法律意見如下:
盡職調(diào)查報(bào)告12
根據(jù)公司相關(guān)規(guī)定，在搜集了XX公司有關(guān)貸款擔(dān)保調(diào)查資料的基礎(chǔ)上，對XX公司向XX銀行申請X年期XX萬元項(xiàng)目資金貸款事項(xiàng)進(jìn)行了調(diào)查，現(xiàn)將調(diào)查情況報(bào)告如下：
一、企業(yè)情況
�。ㄒ唬┢髽I(yè)基本情況
包括企業(yè)名稱、成立時(shí)間、注冊資本、住所、經(jīng)營業(yè)務(wù)、法定代表人、營業(yè)執(zhí)照號、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證號、開戶行和賬號等基本信息，以及企業(yè)的資質(zhì)、所獲得的榮譽(yù)等。要注意證照年檢情況，核對原件，保證復(fù)印件與原件相符，并在報(bào)告中注明類似“經(jīng)核實(shí)，以上證照均經(jīng)過相關(guān)部門年檢，真實(shí)有效”的語句，表示這個企業(yè)是真實(shí)合法存在的。
�。ǘ┕蓹�(quán)結(jié)構(gòu)
很多公司都是多個股東合資開設(shè)的，出資額不同，所占股份比例不同，相應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任也不同。只有搞清楚股東出資比例及相應(yīng)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，才能更好地把責(zé)任落實(shí)到位，以免出問題時(shí)都不知道該找誰。股權(quán)結(jié)構(gòu)一般采取表格式說明，內(nèi)容包括股東姓名（可附上身份證號碼）、認(rèn)繳出資額、實(shí)際出資額、出資方式、占總出資額的比重（即所占股權(quán)）、出資時(shí)間等。
�。ㄈ┢髽I(yè)組織結(jié)構(gòu)
清晰的組織結(jié)構(gòu)往往體現(xiàn)著一個公司的經(jīng)營管理水平和效率。搞清楚企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)，可以把調(diào)查工作的觸角伸到其“神經(jīng)末梢”，往往能獲得更全面、更詳實(shí)而準(zhǔn)確可靠的信息，使決策更科學(xué)合理。
�。ㄋ模┱{(diào)查基準(zhǔn)期估基準(zhǔn)期末或期內(nèi)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績簡介，金融機(jī)構(gòu)借款的償還情況及對外擔(dān)保情況簡介
二、企業(yè)基本素質(zhì)
（一）法定代表人情況（或?qū)嶋H控制人）
法定代表人（或?qū)嶋H控制人）一般是股東中出資額較多的人，且公司很多對外行為都需要其代表公司進(jìn)行，所以了解其情況非常重要。信息點(diǎn)主要包括法定代表人的姓名、職務(wù)、教育背景、工作經(jīng)歷、信用記錄狀況等。此外還可以了解
其經(jīng)營管理水平和經(jīng)營理念、興趣愛好和特長、獲得的榮譽(yù)等等輔助信息供參考。
�。ǘ┙�(jīng)營管理層主要成員情況
經(jīng)營管理層，尤其是高層管理人員很多就是公司股東，還有的是外聘職業(yè)經(jīng)理人。他們的素質(zhì)和能力決定了公司的經(jīng)營業(yè)績，進(jìn)而影響到公司的資金融通能力和償債能力。其信息點(diǎn)和法定代表人情況介紹一樣。
�。ㄈ┢髽I(yè)內(nèi)部各項(xiàng)管理制度的設(shè)立以及落實(shí)情況。
（四）股東對企業(yè)支持及關(guān)聯(lián)企業(yè)情況
股東對企業(yè)的支持和限制，在資金、人員方面的體現(xiàn)。一般來說，股東對企業(yè)
的支持力度越大越好，對企業(yè)的限制越多越不利于企業(yè)自身的獨(dú)立經(jīng)營。
如果企業(yè)公司有關(guān)聯(lián)企業(yè)，就要核實(shí)清楚具體的關(guān)聯(lián)關(guān)系,如出資控股關(guān)系則出資額與出資比例、股權(quán)占比是多少？如是上下游企業(yè)關(guān)系則這種關(guān)系形成的時(shí)間、對企業(yè)經(jīng)營穩(wěn)定性和經(jīng)營收益有何影響等。其他需要收集的關(guān)聯(lián)企業(yè)信息與前面說的基本一致。
三、企業(yè)所在行業(yè)情況的簡要分析
考察國家的產(chǎn)業(yè)政策對企業(yè)所處的行業(yè)有利程度。行業(yè)產(chǎn)業(yè)政策分為重點(diǎn)扶持產(chǎn)業(yè)、優(yōu)先發(fā)展產(chǎn)業(yè)、維持產(chǎn)業(yè)、限制產(chǎn)業(yè)。分析考察國家的經(jīng)濟(jì)周期，金融形勢；通貨膨脹，考察國家的信貸政策、財(cái)稅政策等法律環(huán)境變遷對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的影響。
考察企業(yè)所在行業(yè)的周期（即初創(chuàng)階段、成長階段、成熟階段衰退階段），一般來說，處于初創(chuàng)階段的企業(yè)易變性強(qiáng)，處于成長階段的企業(yè)發(fā)展空間較大，成熟階段的企業(yè)較為穩(wěn)定，但很快將進(jìn)入衰退期，處于衰退期的行業(yè)行將滅亡發(fā)展空間有限。
四、企業(yè)經(jīng)營情況
如果企業(yè)經(jīng)營狀況較好，能獲得較高的利潤，則其按時(shí)足額償還銀行貸款就有保障。如果經(jīng)營狀況不好，則很可能發(fā)生代償風(fēng)險(xiǎn)。雖然代償后有反擔(dān)保措施保障擔(dān)保公司的利益，但是追償是個不確定性因素很多的過程，誰都不能確定到底能追償會多少來彌補(bǔ)損失。擔(dān)保公司更多的還是希望企業(yè)能按時(shí)償貸，所以關(guān)注企業(yè)的經(jīng)營情況尤其重要。
企業(yè)經(jīng)營情況主要關(guān)注的信息點(diǎn)是：主營業(yè)務(wù)；營業(yè)規(guī)模；在行業(yè)里的優(yōu)勢；
產(chǎn)品優(yōu)勢及銷售額；銷售范圍及渠道；是否具有壟斷性的暢銷產(chǎn)品；未來幾年銷售情況預(yù)測；是否擁有專利技術(shù)、注冊商標(biāo)及其數(shù)量與質(zhì)量等。
由于企業(yè)經(jīng)營狀況的重要性，所以特別注意收集、審核證明經(jīng)營情況的合同、匯款單、對賬單等材料，不能聽信企業(yè)的一面之辭，也不能過分依賴書面材料，進(jìn)可能通過各種渠道掌握真實(shí)情況。此外，對企業(yè)的經(jīng)營情況影響較大的關(guān)聯(lián)關(guān)系較為密切的企業(yè)的經(jīng)營情況，也要盡可能多做了解。
五、財(cái)務(wù)狀況分析
擔(dān)保項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)簡單而言可以分為財(cái)務(wù)分析和非財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。而財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的識別，最重要的一個途徑就是認(rèn)真分析企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表。企業(yè)的擁有的資產(chǎn)和運(yùn)營狀態(tài)好壞集中反映在資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表和利潤表等財(cái)務(wù)報(bào)表中。通過閱讀財(cái)務(wù)報(bào)表，可以結(jié)合現(xiàn)場調(diào)查所看到的情況對企業(yè)有更深入準(zhǔn)確的理解，通過資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比率等財(cái)務(wù)指標(biāo)的分析，還可以對企業(yè)的償債能力、營運(yùn)能力和成長能力進(jìn)行分析，這些都是項(xiàng)目決策非常重要的信息。
當(dāng)然，由于財(cái)務(wù)報(bào)表的內(nèi)容繁多，而且往往需要看近三年左右的報(bào)表，不可能全盤照搬到調(diào)查報(bào)告中，而應(yīng)擇其重點(diǎn)進(jìn)行深入研究分析，比如固定資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、或有負(fù)債、資產(chǎn)負(fù)債率、利潤率等都應(yīng)提及，對于數(shù)額比較大的，還要說明原因。
六、借款需求、還款來源和合理性分析
企業(yè)借款一般分為流動資金貸款和固定資產(chǎn)貸款，它們用途不同、期限不同、利率不同，所可能蘊(yùn)含的風(fēng)險(xiǎn)也不同，所以要搞清楚企業(yè)借款需求是什么，是用于支付貨款、工程款還是投資購地建廠。這對于今后開展保后監(jiān)督工作，督促企業(yè)按貸款用途使用資金也是必需的信息。
如果說愿不愿按時(shí)還款是一個企業(yè)的信用問題，那么能不能還款、拿什么還款就是能力問題。只有這二者兼?zhèn)�，�?dān)保業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)才會盡可能降低。企業(yè)還款來源一般是經(jīng)營收益所得，所以分析還款來源時(shí)要結(jié)合前面的企業(yè)經(jīng)營狀況進(jìn)行說明，要盡量拿詳實(shí)的數(shù)據(jù)說話，要合理、可信、可靠，最好還要可控——即企業(yè)獲得收益后擔(dān)保公司可促使其及時(shí)將此收益用于還款。
通過借款需求和還款來源分析，基本就能得出是否合理的結(jié)論。如果一個企業(yè)借款需求符合要求，但是沒有還款來源，那么對于擔(dān)保公司來說就是不合理的。
七、反擔(dān)保設(shè)置
這一內(nèi)容可以說是擔(dān)保公司決策層最關(guān)注的。因?yàn)槿绻l(fā)生了代償，擔(dān)保公司追償?shù)氖滓x擇就是行使對反擔(dān)保物的權(quán)利。如果反擔(dān)保設(shè)置不符合要求，一個項(xiàng)目很可能就因此被斃掉了。
反擔(dān)保設(shè)置要遵循可行和易操作的原則。可行包括反擔(dān)保物（或反擔(dān)保設(shè)置的權(quán)利質(zhì)押）合法、可供設(shè)置反擔(dān)保等因素，受保企業(yè)沒有處分權(quán)或法律禁止設(shè)定抵押、質(zhì)押的物或權(quán)利就不能作為反擔(dān)保設(shè)置的內(nèi)容。易操作就是反擔(dān)保物或權(quán)利能快速變現(xiàn)，不能變現(xiàn)或變現(xiàn)成本太高的物或權(quán)利也不能作為反擔(dān)保設(shè)置的內(nèi)容。
八、主要存在的風(fēng)險(xiǎn)
通過閱讀分析書面材料和現(xiàn)場調(diào)查了解到的企業(yè)情況，有積極的因素，肯定也有消極的因素，而不可能全是積極因素，否則企業(yè)就不用來找你擔(dān)保了，銀行直接放貸就好了。這些消極因素往往也就是風(fēng)險(xiǎn)隱藏的所在。所以一定要列出主要存在的風(fēng)險(xiǎn)，可能是企業(yè)法人代表或經(jīng)營管理層帶來的風(fēng)險(xiǎn)，可能是經(jīng)營過程中出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，也可能是反擔(dān)保物的風(fēng)險(xiǎn)等等，各企業(yè)不一樣，需要具體分析。
需要注意的一點(diǎn)是不能只列出風(fēng)險(xiǎn)就完事了，這只是解決了風(fēng)險(xiǎn)識別的問題。一定要說明風(fēng)險(xiǎn)是否可控，如果不可控，則發(fā)生代償?shù)目赡苄芯图哟蟆Ｆ鋵?shí)也就是風(fēng)險(xiǎn)的識別性和可控性兩個問題都要在這里有個清楚地交代，而且要盡量做到有理有據(jù)，不能是“我覺得”“我想”“好像是”之類的模棱兩可的話。畢竟你作為調(diào)查人，比較了解情況，要勇于表明自己的態(tài)度，不管對不對都還有后面的決策層在把關(guān)呢，你只要做到前面說的有理有據(jù)的要求就不算你的錯誤。
九、風(fēng)險(xiǎn)防范措施
前一部分內(nèi)容說明了存在的風(fēng)險(xiǎn)和風(fēng)險(xiǎn)是否可控，這一部分就是要拿出辦法來證明風(fēng)險(xiǎn)如何可控，采取哪些措施可以有效防范風(fēng)險(xiǎn)。一般而言，包括“督促企業(yè)按貸款合同約定用途使用資金”、“核實(shí)反擔(dān)保物情況，認(rèn)真落實(shí)抵押登記措施”、“加強(qiáng)貸后跟蹤檢查，及時(shí)發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)并采取措施及時(shí)防范”等，當(dāng)然這只是一些普適性的措施，具體的要根據(jù)各個企業(yè)的情況采取有針對性的風(fēng)險(xiǎn)防范措施。只有風(fēng)險(xiǎn)防范措施得力可行，才能保障擔(dān)保公司的利益。
十、結(jié)論
結(jié)論一定要明確、簡潔，明確表明肯定或否定的態(tài)度，千萬不要含糊不清模棱兩可。
作為調(diào)查人員來講，其結(jié)論一般都是建議性的，所以可以說“建議為XX公司提供擔(dān)保，擔(dān)保費(fèi)率為貸款金額的X%”等。
Xxxx
調(diào)查人： 年xx月xx日
盡職調(diào)查報(bào)告13
張家界旅游有限公司：
我們接受委托，對張家界旅游有限公司（以下簡稱“公司）截至XXXX年1XX月30日的財(cái)務(wù)情況進(jìn)行了盡職調(diào)查。我們是基于貴公司提供的盡職調(diào)查提綱進(jìn)行的，盡職調(diào)查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務(wù)考察與市場分析、生產(chǎn)過程與生產(chǎn)分析、公司財(cái)務(wù)、擬投資計(jì)劃、其他相關(guān)情況等方面展開，其中我們主要負(fù)責(zé)與公司財(cái)務(wù)有關(guān)的部分的調(diào)查。在調(diào)查過程中，我們主要采取訪談、實(shí)地考察、查閱、收集有關(guān)資料等方式，訪談對象包括公司相關(guān)職能部門的負(fù)責(zé)人和財(cái)務(wù)部人員。我們所提供的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告，是在對公司所提供資料及與公司相關(guān)人員訪談結(jié)果的基礎(chǔ)上進(jìn)行分析，并按照貴公司的盡職調(diào)查提綱規(guī)定的內(nèi)容進(jìn)行編寫的。由于受客觀條件、公司相關(guān)人員主觀判斷及公司提供資料的限制，部分資料和信息的真實(shí)性、完整性可能受到影響。本報(bào)告僅為委托方提供分析參考作用，任何不當(dāng)使用與本所及其盡職調(diào)查人員無關(guān)。
一、公司概況：
1、公司的基本情況：
公司原名為張家界旅游有限公司，系xxx年xx月xxx日xxx號文批準(zhǔn)設(shè)立的中外合資有限責(zé)任公司，該公司于xxx年xx月xx日成立，取得xxx工商行政管理局注冊號為xxx的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。住所：xxx。經(jīng)營范圍：xxxx。經(jīng)營期限xxx年。法定代表人：xxx。
公司股權(quán)及注冊資本經(jīng)歷次變更后，現(xiàn)注冊資本xxx萬元，由股東以現(xiàn)金投足，其中：張家界旅游有限公司出資xxx萬元，占xx%、xxx有限公司出資xxx萬元，占xxx%。
2、公司享受的重大優(yōu)惠政策情況：
公司生產(chǎn)項(xiàng)目分階段建設(shè)、分期投產(chǎn)，其中一期項(xiàng)目XXX年建成投產(chǎn)，從XXX
年至XXX年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠，因公司XXX年認(rèn)定為先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)，從XXX年至XXX年享受先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。
二期項(xiàng)目于XXX年追加投資XXX萬元進(jìn)行，根據(jù)XXXX地方稅務(wù)局XX文件，認(rèn)定公司一、二期投資分別設(shè)立賬冊、憑證核算，能夠準(zhǔn)確計(jì)算各自的應(yīng)納稅所得額。經(jīng)XXX同意二期追加投資的生產(chǎn)經(jīng)營所得可以單獨(dú)計(jì)算并享受企業(yè)所得稅定期減免優(yōu)惠。從XXX年至XXXX年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠，并從XXX年至XXX年預(yù)享受先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。
根據(jù)XXXX地方稅務(wù)局萬山稅務(wù)分局珠地稅萬函[XXXX]XXX號文，公司房產(chǎn)享受免征城市房地產(chǎn)稅5年的優(yōu)惠，目前此項(xiàng)稅收優(yōu)惠已享受完畢。
3、初步調(diào)查結(jié)論：
公司是根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及相關(guān)法規(guī)，經(jīng)過國家相關(guān)政府部門批準(zhǔn)成立的中外合資企業(yè)，公司注冊資本已足額由股東以貨幣資金繳納并經(jīng)注冊會計(jì)師驗(yàn)資，未發(fā)現(xiàn)股東抽資行為，其設(shè)立符合法律要求（政府批文公司未提供），股權(quán)關(guān)系無瑕疵，股東出資形式符合法律和公司章程的規(guī)定。
第一大股東XXXX屬國有獨(dú)資公司，是XXXX企業(yè)，投資多元化，具有一定的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，XXX。
公司廠區(qū)在XXXXXX區(qū)，隨著XXXX經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，城市功能發(fā)生變化，已從郊區(qū)逐步轉(zhuǎn)為城市中心區(qū)，受XXXX環(huán)保政策的影響，不能用煤或煤制品自建發(fā)電廠，在成本方面無優(yōu)勢。
20xx年企業(yè)所得稅兩稅合并，特區(qū)取消15%低稅率的優(yōu)惠政策，但規(guī)定了5年的過渡期，過渡期間稅率分別為18%、20%、22%、24%、25%。另外取消先進(jìn)技術(shù)企業(yè)減按10%計(jì)征所得稅的稅收優(yōu)惠，按原批文公司20xx年二期享受減按10%的所得稅優(yōu)惠政策，新稅法執(zhí)行后，只能按18%的稅率執(zhí)行。存在所得稅稅負(fù)增大對利潤的影響，由于公司XXXX年度二期項(xiàng)目虧損，20xx年度未提供預(yù)測數(shù)據(jù)，無法測算稅率變動對公司稅負(fù)的影響。
二、公司的組織和管理：
1、公司組織架構(gòu)及部門設(shè)置：
公司按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和公司章程設(shè)置董事會，未設(shè)置監(jiān)事會或設(shè)監(jiān)事，董事會成員7名（公司未提供最新董事會成員名單），其中中方派出5人，外方派出2人，2名在公司任管理層職務(wù)（XXXX，由XXXX派出），不在公司領(lǐng)取薪金。公司管理層設(shè)1名總經(jīng)理；1名總經(jīng)理助理、4名副總經(jīng)理，分管生產(chǎn)、采購、銷售、人力資源、財(cái)務(wù)等方面的業(yè)務(wù)；并設(shè)1名副總工程師，分管質(zhì)量控制業(yè)務(wù)。部門設(shè)置包括銷售部、供應(yīng)部、生產(chǎn)部、質(zhì)量控制部、財(cái)務(wù)部等10個職能部分，每個部門設(shè)經(jīng)理1名、副經(jīng)理1名以上。
2、公司對外投資情況：（XXXX年1XX月30日）
公司實(shí)際投資公司實(shí)際所
額 占權(quán)益比例 公司名稱 注冊地 注冊資本 備注
================ ====== ============== ============= ========= ================ XXXXXXX
XXXX XXXX 30,000,000.00 22,500,000.00 XXXX 344,997,420.00 1,854,600.00 75% 0.19% XXX XXX
================ ====== ============== ============= ========= ================
3、公司管理層及變動情況：
公司管理層27人，其中高級管理人員7名，研究生學(xué)歷2名、大學(xué)2名、大專1名、2名無學(xué)歷（均為股東方代表，其中XXX為中方股東派入，XXX為外方股東派入，分管人力資源及協(xié)助總經(jīng)理分管供應(yīng)部），3名高管專業(yè)為制槳造紙專業(yè)、1名為機(jī)械制造專業(yè)。中層管理人員20名，部門經(jīng)理9名（銷售部經(jīng)理由銷售副總兼任）、副經(jīng)理11名，研究生學(xué)歷2名、本科11名、大專2名、中專2名、高中1名。
XXXX年XX月銷售部經(jīng)理離職、XX月分管信息總工程師離職、1XX月分管后勤副總經(jīng)理離職；XXXX年XX月分管行政副總經(jīng)理調(diào)往誠成印務(wù)、信息部經(jīng)理離職、XX月供應(yīng)部經(jīng)理離職；XXXX年XX月分管公司企業(yè)戰(zhàn)略計(jì)劃副總經(jīng)理離職、財(cái)務(wù)部副經(jīng)理離職、1XX月分管生產(chǎn)、設(shè)備副總經(jīng)理離職；XXXX年XX月原技術(shù)部經(jīng)理離職。
4、公司員工構(gòu)成：
目前公司員工844人，其中中層以上管理人員27人、員工817人（含主管41人），部門人員分布、年齡狀況、教育程度見調(diào)查提綱。
5、公司員工報(bào)酬結(jié)構(gòu)：
�。�1）薪酬制度：
高層管理人員（5名）：月薪稅前平均20,500.00元,稅前最高21,000.00元, 稅前最低20,000.00元； 部門經(jīng)理：月薪稅前平均約10,000.00元, 稅前最高12,000.00元, 稅前最低9,000.00元。
普通員工：月薪稅前平均3,000.00元, 稅前最高7,000.00元, 稅前最低1,000.00元。
月工資支出總額, 稅前320萬元, 年工資支出總額, 稅前3,840萬元, 工資支出占費(fèi)用支出比重為1.87%。
公司無交通補(bǔ)貼，通訊補(bǔ)貼按公司規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)憑發(fā)票報(bào)銷。
（2）無高管持股。
（3）獎勵計(jì)劃：根據(jù)當(dāng)年的經(jīng)濟(jì)效益，由高管決定年終獎金標(biāo)準(zhǔn)。雙薪（即多發(fā)一個月工資）每年XX月初發(fā)放，按基本工資標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放，雙薪總額為140萬元/年。
�。�4）保險(xiǎn)、福利計(jì)劃：
年社會保險(xiǎn)支出總額603萬元，年人均社保支出7,130.00元；年住房補(bǔ)貼支出額156萬元, 年人均房補(bǔ)支出1,800.00元；其他福利支出總額150萬元, 年人均其他福利 1,770.00元。
6、初步調(diào)查結(jié)論：
管理層知識層次較高，高層管理人員7人，除2人由股東方派入學(xué)歷不高，其他均擁有大專以上文化程度，其中3人制槳造紙專業(yè)出身，公司高管具備造紙行業(yè)相關(guān)的管理及技術(shù)水平。
公司采用直線職能制組織結(jié)構(gòu)，職能部門設(shè)置主要從制造行業(yè)出發(fā)，部門設(shè)置較為合理，符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求，從企業(yè)發(fā)展的角度，公司重視銷售、采購、生產(chǎn)環(huán)節(jié)，將管理產(chǎn)成品、原材料的倉庫人員分別劃歸銷售部、供應(yīng)部管理，同
時(shí)認(rèn)識到物流鏈對生產(chǎn)型企業(yè)的有效補(bǔ)充，投資75%成立了物流子公司。但是從企業(yè)管理角度出發(fā)，公司應(yīng)增強(qiáng)財(cái)務(wù)工作的重要性，有效降低成本，并應(yīng)設(shè)置審計(jì)部門，加強(qiáng)對財(cái)務(wù)工作的監(jiān)督，據(jù)了解內(nèi)審工作由財(cái)務(wù)部兼，這樣將無法起到監(jiān)督作用。將倉庫核算員劃歸銷售部、供應(yīng)部，不利于基層財(cái)務(wù)核算的管理。
員工知識層次方面，大專以上學(xué)歷占20%，高中學(xué)歷占68%，整體文化層次適應(yīng)本行業(yè)的技術(shù)要求。年齡方面，40歲以下占80%以上，平均年齡33歲，相對年輕化。 技術(shù)領(lǐng)頭人主要是副總和技術(shù)部經(jīng)理，依賴性較強(qiáng)，特別是XXXX年后流失了多位技術(shù)骨干，公司需加強(qiáng)技術(shù)骨干的培養(yǎng)。
員工工資水平在XXXX屬于中高等以上的層次，其中工人的工資相對較高,根據(jù)統(tǒng)計(jì)資料,XXXX年度XXXX在崗職工年人均工資23775元，平均月工資1981元/月，該公司人員基本穩(wěn)定，但近幾年來管理層和中層干部以及技術(shù)骨干流失率偏高。
公司的管理風(fēng)格，在強(qiáng)調(diào)個人創(chuàng)造力的同時(shí)，將團(tuán)隊(duì)精神全面滲入公司的日常管理中。
三、公司業(yè)務(wù)考察和市場分析：
1、行業(yè)背景：
白卡紙，目前市場容量200萬噸，年消費(fèi)增長20萬噸左右，新增產(chǎn)能除了美利紙業(yè)(13.66,-0.05,-0.36%)XXXX年投產(chǎn)的30萬噸外，其他主要上市公司近兩年無該紙種擴(kuò)產(chǎn)計(jì)劃，考慮項(xiàng)目一年半左右的建設(shè)周期，該行業(yè)未來兩年競爭趨緩。行業(yè)競爭環(huán)境的轉(zhuǎn)好增強(qiáng)了產(chǎn)品成本轉(zhuǎn)嫁能力，XXXX年度白卡紙價(jià)格上漲不僅對沖了產(chǎn)品成本上升的不利影響，行業(yè)內(nèi)一些主要上市公司一季度產(chǎn)品毛利率比XXXX年上升1%左右。從XXXX年年中開始到20xx年，國際漿價(jià)將進(jìn)入下降周期，預(yù)計(jì)XXXX年進(jìn)口木漿價(jià)格比XXXX年下跌2%-5%。白卡紙進(jìn)口木漿使用量占用漿總量約60%，比重高于紙業(yè)整體進(jìn)口木漿15%左右的使用量，因此未來漿價(jià)的下降白卡紙受益程度高于紙業(yè)整體。由于紙價(jià)的變動受成本影響明顯，未來白卡紙價(jià)格將隨著漿價(jià)的下跌而下降，不過考慮到競爭環(huán)境的改善，白卡紙產(chǎn)品毛利率還將有所上升。
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1、主體資格方面：上市首發(fā)管理辦法要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上(有限公司整體變更的業(yè)績可連續(xù)計(jì)算)，注冊資本已足額繳納，生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，3年內(nèi)(報(bào)告期內(nèi))主營業(yè)務(wù)、董監(jiān)高未發(fā)生重大變化等。對照上述標(biāo)準(zhǔn)，我們可以從公司成立及變更文件(包括不限于行政審批，工商登記、公司章程、驗(yàn)資報(bào)告等)、國家產(chǎn)業(yè)政策、歷年財(cái)務(wù)報(bào)告等入手對業(yè)務(wù)分布的主體進(jìn)行挨個摸底和排查，檢查可能存在的重大瑕疵并對資產(chǎn)重組方向和上市主體進(jìn)行初步選擇和論證。
2、獨(dú)立性方面：即俗稱的五獨(dú)立，包括財(cái)務(wù)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立、人員獨(dú)立及機(jī)構(gòu)獨(dú)立等五方面，企業(yè)需要從管理控制線、業(yè)務(wù)運(yùn)作線、資產(chǎn)使用線、產(chǎn)權(quán)線出發(fā)對擬上市分布業(yè)務(wù)進(jìn)行檢查，檢查可能存在的獨(dú)立性缺陷，獨(dú)立性缺陷主要存在于共享業(yè)務(wù)或資源領(lǐng)域，內(nèi)部獨(dú)立性問題可以通過內(nèi)部重新分配和調(diào)整安排，而業(yè)務(wù)外部獨(dú)立性問題需要企業(yè)在外部關(guān)系方面進(jìn)行改進(jìn)。
3、規(guī)范運(yùn)行方面：主要包括公司治理、內(nèi)部控制和違法違規(guī)等方面，規(guī)范運(yùn)營考核的軟因素很多，通常都可以突擊彌補(bǔ)，因此，在調(diào)查中主要對一些硬傷，如：董監(jiān)高任職資格、擔(dān)保、重大資金占用、現(xiàn)金收支、違法違規(guī)等事項(xiàng)進(jìn)行重點(diǎn)檢查。
4、財(cái)務(wù)會計(jì)方面：上市標(biāo)準(zhǔn)中最明確也是最硬的指標(biāo)就是財(cái)務(wù)指標(biāo)，對于運(yùn)作規(guī)范、核算規(guī)范、業(yè)務(wù)簡單的企業(yè)來說，這方面的調(diào)查是很好做的，只要把合并報(bào)表與同行、與上市標(biāo)準(zhǔn)比較，基本上可以得出結(jié)論。但對業(yè)務(wù)復(fù)雜、核算基礎(chǔ)差、運(yùn)作不規(guī)范的企業(yè)來講，這是一個非常繁雜的工具，有時(shí)候需要借助外力完成，這是因?yàn)闀?jì)核算的專業(yè)性太強(qiáng)，對于核算基礎(chǔ)差、運(yùn)作不規(guī)范的企業(yè)來說，自身報(bào)表本身就存在很大的水分(如稅的問題，資產(chǎn)合法有效的問題，表外資產(chǎn)負(fù)債的問題，對會計(jì)政策的理解和使用問題等)，很多公司甚至不能提供合并報(bào)表。即便是核算水平高、運(yùn)作規(guī)范的企業(yè)，如果業(yè)務(wù)復(fù)雜的話，想要提供完整準(zhǔn)確的報(bào)表也不是一件容易的事，特別是擬上市企業(yè)需要進(jìn)行業(yè)務(wù)剝離重組的時(shí)候。
5、持續(xù)盈利能力方面：在實(shí)務(wù)中最難把握的問題之一就是持續(xù)盈利能力問題了，包括發(fā)審委都很難告訴你一個確切的標(biāo)準(zhǔn)，原因在于標(biāo)準(zhǔn)本身，其中發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)是否發(fā)生重大變化、發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化、存在客戶重大依賴、重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解，但其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形就太不好說了。這方面存在太多主觀性，但企業(yè)可以選取一些行業(yè)標(biāo)桿企業(yè)進(jìn)行對照和把握。據(jù)說郭主席上臺后有意淡化了對持續(xù)盈利能力的審核力度，但不管怎樣，在IPO制度非市場化之前這個標(biāo)準(zhǔn)還是必須的，因?yàn)�，審核制本身就有發(fā)審委背書的義務(wù)。
6、募投項(xiàng)目方面：隨著對新股“三高”(“高發(fā)行價(jià)”、“高發(fā)行市盈率”、“超高的募集資金”)控制力度加大，對募投項(xiàng)目的審核會趨嚴(yán)，需要企業(yè)認(rèn)真對待此方面的檢查。這方面主要涉及到公司未來規(guī)劃，需要在資金需求時(shí)點(diǎn)、量、投向等方面，在項(xiàng)目可行性、合法合規(guī)性、政策導(dǎo)向性、業(yè)務(wù)獨(dú)立性方面進(jìn)行細(xì)致的審視。
當(dāng)然企業(yè)所做的只能是初步盡職調(diào)查，目的是對企業(yè)上市的可能性和重大方面進(jìn)行大致判斷，碰到專業(yè)問題還是得交給專業(yè)人士去辦，但企業(yè)自行先做的好處是可以胸中有數(shù)，不至于在重大問題上被專業(yè)人士忽悠。
盡職調(diào)查報(bào)告15
〖注：以下說明委托來源、委托事項(xiàng)和具體要求〗根據(jù)×銀行×支行(下稱"×銀行")與×律師事務(wù)所(下稱"本所")簽訂的《項(xiàng)目盡職調(diào)查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受×銀行的委托，作為整體處置×公司(下稱"主債務(wù)人")項(xiàng)目(下稱"本項(xiàng)目")的專項(xiàng)法律顧問，就本項(xiàng)目的債權(quán)及擔(dān)保債權(quán)權(quán)益有關(guān)事宜(下稱"本項(xiàng)債權(quán)")，出具本盡職調(diào)查報(bào)告，律師盡職調(diào)查報(bào)告。
〖注：以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗為出具本法律意見書，本所律師審閱了×銀行提供的與本項(xiàng)債權(quán)相關(guān)的法律文件的復(fù)印件，走訪了相關(guān)的政府部門，并就有關(guān)事實(shí)向×銀行有關(guān)人員進(jìn)行詢問、聽取了有關(guān)人員的陳述和說明。
〖注：以下說明出具報(bào)告的前提〗本法律意見書基于以下前提作出：有關(guān)文件副本或復(fù)印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實(shí)；有關(guān)文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述；且無任何應(yīng)披露而未向本所披露，但對本項(xiàng)債權(quán)的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實(shí)。
在本法律意見書中，本所僅根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)及本所對該等事實(shí)的了解和本所對我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見。
對于沒有完整書面文件支持的事實(shí)，本所依據(jù)政府部門提供的文件、專業(yè)經(jīng)驗(yàn)和常識進(jìn)行了一定的假設(shè)并基于該等假設(shè)進(jìn)行法律分析和作出結(jié)論，而該等假設(shè)可能與事實(shí)存在差異或不符。
〖注：以下說明報(bào)告使用方法和用途〗本法律意見書的任何使用人應(yīng)當(dāng)清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實(shí)和文件進(jìn)行專業(yè)分析并作出結(jié)論，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實(shí)的認(rèn)定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實(shí)踐也不可避免地存在差異，因此司法實(shí)踐結(jié)果可能與本法律意見的判斷存在差異。
本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)以及得出的法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳述及獨(dú)立法律判斷，不構(gòu)成對相關(guān)法律事實(shí)、法律關(guān)系、法律效力或其他法律屬性的最終確認(rèn)、保證或承諾。
使用人針對本項(xiàng)債權(quán)的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨(dú)立判斷而非本法律意見作出。
本所在此同意，×銀行可以將本法律意見書作為本項(xiàng)目的附屬文件，供有關(guān)各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。
〖注：以下為正文導(dǎo)入語〗本所律師按照中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具盡職調(diào)查報(bào)告如下：3、正文以一份某企業(yè)并購項(xiàng)目當(dāng)中的律師盡職調(diào)查報(bào)告為例，正文由如下部分組成：；并購主體必須調(diào)查交易主體設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗(yàn)資等是否履行了必要程序，是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時(shí)是否取得有關(guān)批準(zhǔn)。
此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時(shí)是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。
組織結(jié)構(gòu)主要調(diào)查企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)圖、規(guī)章制度、歷次董事會、股東會、監(jiān)事會的決議、會議記錄等。
對在有關(guān)部門備案的文件，應(yīng)當(dāng)?shù)接嘘P(guān)部門去核查驗(yàn)證。
關(guān)聯(lián)方主要調(diào)查與并購主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者。
具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實(shí)際控制人、債權(quán)人、債務(wù)人、消費(fèi)者、監(jiān)管部門等。
同時(shí)視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因?yàn)榈赖嘛L(fēng)險(xiǎn)可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財(cái)務(wù)等風(fēng)險(xiǎn)。
當(dāng)然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實(shí)際調(diào)查當(dāng)中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。
主要財(cái)產(chǎn)調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先，權(quán)屬查證。
有形財(cái)產(chǎn)如土地使用權(quán)、房產(chǎn)、設(shè)備等，無形財(cái)產(chǎn)如商標(biāo)、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)等，主要審查財(cái)產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙；其次，權(quán)利限制。
調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場核實(shí)，調(diào)查報(bào)告《律師盡職調(diào)查報(bào)告》。
調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。
經(jīng)營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價(jià)格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定；市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托代理、以及獨(dú)立銷售商的名單；消費(fèi)者的清單；有關(guān)存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等；作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件；有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議等等。
債權(quán)債務(wù)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)對未來的權(quán)益會產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。
因此，對于企業(yè)的應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)調(diào)查其合法性和有效性；在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時(shí)效的同時(shí)，核查其是否存在潛在的風(fēng)險(xiǎn)；在調(diào)查企業(yè)對外或有負(fù)債情況時(shí)，應(yīng)著重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查。
此外，對于企業(yè)經(jīng)營過程當(dāng)中常見的因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應(yīng)當(dāng)納入債權(quán)債務(wù)的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實(shí)。
環(huán)境保護(hù)應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項(xiàng)目是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報(bào)告和證書。
產(chǎn)品質(zhì)量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書。
財(cái)務(wù)調(diào)查財(cái)務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標(biāo)志之一。
但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時(shí)候并不真實(shí)反映企業(yè)的真實(shí)狀況。
因此，有必要對財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入；產(chǎn)品銷售成本；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財(cái)務(wù)報(bào)表；經(jīng)過審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表；采用新的會計(jì)準(zhǔn)則與原有會計(jì)準(zhǔn)則的不同之處所產(chǎn)生的影響；會計(jì)政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。
人力資源在這方面應(yīng)調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關(guān)員工福利規(guī)定的文件；保密協(xié)議；知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議；競業(yè)禁止協(xié)議；經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權(quán)、獎金、利益分享、保險(xiǎn)、喪失勞動能力補(bǔ)助、儲蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。
保險(xiǎn)調(diào)查的范圍主要是保險(xiǎn)合同、保險(xiǎn)證明和保險(xiǎn)單，險(xiǎn)種主要是一般責(zé)任保險(xiǎn)、產(chǎn)品責(zé)任保險(xiǎn)、火險(xiǎn)或其他災(zāi)害險(xiǎn)、董事或經(jīng)營管理者的責(zé)任險(xiǎn)，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險(xiǎn)等。
訴訟或處罰針對企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關(guān)部門的形式予以調(diào)查核實(shí)。
另外，還應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
優(yōu)惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的情形，則要對相應(yīng)的政策是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效予以特別關(guān)注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關(guān)鍵。
地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報(bào)批時(shí)間上的不同和報(bào)批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響，有時(shí)甚至直接影響交易結(jié)構(gòu)。
因此，在盡職調(diào)查報(bào)告當(dāng)中加入此部分調(diào)查非常有必要。
主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財(cái)政補(bǔ)貼政策、反不正當(dāng)競爭、環(huán)境保護(hù)、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。
上述盡職調(diào)查內(nèi)容和結(jié)論將會對并購當(dāng)事人未來的利益、風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是"去脈"，而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實(shí)一一"來龍"。
調(diào)查就是要理清其中的來龍去脈，進(jìn)而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財(cái)務(wù)、法律、人員等等諸多方面的風(fēng)險(xiǎn)、收益進(jìn)行整體評估。
整體評估的結(jié)果將構(gòu)成并購的基礎(chǔ)。
4、尾部格式如下：本報(bào)告僅供參考，不作證據(jù)或其他用途。
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