有限責(zé)任公司章程合同
在快速變化和不斷變革的今天,很多場合都離不了章程,章程是作用于組織內(nèi)部的規(guī)范性文書。到底應(yīng)如何擬定章程呢?以下是小編為大家整理的有限責(zé)任公司章程合同,歡迎閱讀與收藏。
有限責(zé)任公司章程合同1
第一章 總則
第一條 公司與 公司雙方本著互利互惠、共同發(fā)展的原則,經(jīng)充分協(xié)商,決定共同出資建立 公司,特定立本合同。
第二章 出資雙方
第二條 出資雙方為:
甲方:_______
法定代表:_______
法定地址:_______
乙方:_______
法定代表:_______
法定地址:_______
第三章 設(shè)立公司
第三條 甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法律規(guī)定,決定在 市設(shè)立 公司。
地址:
第四條 公司為有限責(zé)任公司;甲乙雙方以各自認(rèn)繳的出資額對 公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;雙方按各自的出資額在投資總額中所占的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及損失。
第四章 公司宗旨、經(jīng)營項目和規(guī)模
第五條 公司的宗旨_______ 。
第六條 公司的經(jīng)營項目為_______ 。
第七條 公司投資總額為人民幣_______ 元,其中注冊資金_______ 元。
甲方以 作為投資,占投資總額_______ %。
乙方投資 _______萬元,占投資總額_______ %,其中現(xiàn)金140萬元,設(shè)備60萬元;
合同簽訂后30日內(nèi)乙方將現(xiàn)金投資足額存入 公司在銀行開設(shè)的臨時帳戶,設(shè)備投資提供評估證明文件,并依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第八條 任何一方向第三方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時,須經(jīng)另一方同意。 任何一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時,在同 等條件下另一方有優(yōu)先購買權(quán)。 違反上述規(guī)定的,其轉(zhuǎn)讓無效。
第五章 雙方責(zé)任
第九條 甲乙雙方除承擔(dān)本合同其他條款所規(guī)定的義務(wù)外,還應(yīng)負(fù)責(zé)進(jìn)行下列事項:
(一)、甲方:
1、_______ ;
2、_______ ;
3、 _______;
(二)、乙方:
1、_______
2、_______
3、_______
第六章 董事會
第十條 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日應(yīng)成立董事會。
董事會由 名董事組成。其中,甲方委派 _______名,乙方委派_______ 名。董事長由 _______方委派,副董事長由 _______方委派。董事會成員任期_______ 年。經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
第十一條 董事會是 公司的最高權(quán)力機構(gòu),決定公司的一切重大事宜。對重大問題應(yīng)一致通過,方可作出決定。其它事宜,三分之二多數(shù)通過即可作出決定。
第十二條 董事長是 公司的法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時,可臨時授權(quán)副董事長或其他董事召集和主持。
第十三條 董事會會議每年至少召開一次,由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議,可召開董事臨時會議。會議記錄應(yīng)歸檔保存。
第十四條 公司的經(jīng)營管理機構(gòu)由董事會決定。
第七章 財務(wù)、會計
第十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)、會計制度。
第十六條 公司在每一會計年度終了時,應(yīng)制作財務(wù)、會計報告,并依法經(jīng)審查驗證。
第十七條 公司在每一營業(yè)年度的頭三個月,編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算表和利潤分配方案,提交董事會審議通過。
第八章 合營期限及期滿后財產(chǎn)處理
第十八條 公司經(jīng)營期限為八年。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。
第十九條 合營期滿或提前終止合同,甲乙雙方應(yīng)依法對公司進(jìn)行清算。清算后的財產(chǎn),按甲乙雙方投資比例進(jìn)行分配。
第九章 違約責(zé)任
第二十條 甲乙雙方任何一方未按合同第七條規(guī)定依期如數(shù)提交出資額時,每逾期一日,違約方應(yīng)向另一方支付出資額的 _______%作為違約金。如逾期三個月仍未提交的,另一方有權(quán)解除合同。
第二十一條 由于一方過錯,造成本合同不能履行或不能完全履行時,由過錯方承擔(dān)其行為給公司造成的損失。
第十章 合同的變更和解除
第二十二條 本合同的變更需經(jīng)雙方協(xié)商同意。
第二十三條 任何一方違反本合同約定,造成本合同不能履行或不能完全履行時,另一方有權(quán)要求解除合同。
第二十四條 因國家政策變化而影響本合同履行時,按國家規(guī)定執(zhí)行。
第二十五條 若國家處于戰(zhàn)爭狀態(tài),系統(tǒng)應(yīng)無條件服從戰(zhàn)爭需要。
第十一章 不可抗力情況的'處理
第二十六條 一方因不可抗力的原因不能履行合同時,應(yīng)立即通知對方,并在15日內(nèi)提供不可抗力的詳情及有關(guān)證明文件。
第十二章 爭議的解決
第二十七條 在本合同執(zhí)行過程中出現(xiàn)的一切爭議,由雙方協(xié)商解決。經(jīng)協(xié)商仍不能達(dá)成協(xié)議的,提交蘇州市仲裁委員會按其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁費用由敗承擔(dān)。
第十三章 合同的生效及其他
第二十八條 本合同在甲乙雙方簽字后生效。合同期滿后,經(jīng)雙方同意,可以續(xù)簽。
第二十九條 本合同未盡事宜,由雙方共同協(xié)商解決。
第三十條 本合同一式六份,保證人和合同雙方各執(zhí)兩份。
甲方:_______ 乙方_______
法定代表人:_______ 法定代表人:_______
地址:_______ 地址:_______
_______年 _______月_______ 日 _______年_______ 月 _______日
有限責(zé)任公司章程合同2
第一章 總則
第一條 本章程根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》和國家有關(guān)法律、行政法規(guī)制定。
第二條 本公司(以下簡稱公司)在_________工商行政管理局注冊,名稱為:_________市_________有限公司。住所為:_________市_________區(qū)_________路_________大樓_________層_________房號。
第三條 公司宗旨是:_________。
第四條 公司經(jīng)營范圍是(以執(zhí)照核準(zhǔn)為準(zhǔn)):_________。公司可以改變經(jīng)營范圍,但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。
公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。
第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要,可在國內(nèi)及境外設(shè)立子公司。分公司和辦事機構(gòu)。在境外的投資活動及在境內(nèi)設(shè)立投資額在_________萬元人民幣以上的子公司,須經(jīng)股東大會同意。此外的投資活動由董事會決定。
第二章 股東
第六條 公司股東共_________個,名稱與住所如下:
┌─────────┬─────────┬───────────────┐
│股東名稱 │ 住所 │ 身份證或執(zhí)照號碼 │
├─────────┼─────────┼───────────────┤
│甲: │ │ │
├─────────┼─────────┼───────────────┤
│乙: │ │ │
├─────────┼─────────┼───────────────┤
│丙: │ │ │
├─────────┼─────────┼───────────────┤
│丁: │ │ │
└─────────┴─────────┴───────────────┘
第七條 股東享有下列權(quán)利:
。ㄒ唬┯羞x舉權(quán)和被選舉權(quán);
。ǘ┮辣菊鲁桃(guī)定領(lǐng)取紅利;
(三)對公司的日常管理及經(jīng)營活動進(jìn)行監(jiān)督、查詢和質(zhì)詢;
。ㄋ模┩ㄟ^股東大會,對公司的重大決策,按所持股份比例,享有表決權(quán);
。ㄎ澹┕厩灞P解散后,按所持股份比例分享剩余資產(chǎn);
(六)_________。
第八條 股東履行下列義務(wù):
(一)按規(guī)定繳納所認(rèn)出資;
(二)以認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任;
(三)公司經(jīng)登記注冊后,不得抽回出資;
。ㄋ模┳袷毓菊鲁,保守公司秘密;
(五)支持公司的經(jīng)營管理,提出合理化建議,促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。
第九條 股東權(quán)利受到公司侵犯,股東可通過董事會書面請求公司限期停止侵權(quán)活動,并補償由被侵權(quán)導(dǎo)致的經(jīng)濟(jì)損失。如公司經(jīng)法院或、公司登記機關(guān)證實公司未在所要求的期限內(nèi)終止侵權(quán)活動,被侵權(quán)的股東可根據(jù)自已的意愿退股,其所擁有的股份由其它股東協(xié)議攤派或按持股比例由其它股東認(rèn)購。
第三章 注冊資本
第十條 公司注冊資本總額為_________萬元人民幣。各股東出資額及所占比例如下:
┌─────────┬───────┬─────┬──────────┐
│股東名稱 │ 出資額 │ 出資比例 │ 出資形式 │
├─────────┼───────┼─────┼──────────┤
│甲: │萬元 │ │ │
├─────────┼───────┼─────┼──────────┤
│乙: │萬元 │ │ │
├─────────┼───────┼─────┼──────────┤
│丙: │萬元 │ │ │
├─────────┼───────┼─────┼──────────┤
│。 │萬元 │ │ │
└─────────┴───────┴─────┴──────────┘
第十一條 各股東所認(rèn)繳出資必須在_________年_________月_________日公司設(shè)立前足額投入。以現(xiàn)金出資的,存入公司臨時帳號,以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資,應(yīng)在公司設(shè)立前,辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第十二條 公司注冊資本中股東以非貨幣形式出資,必須經(jīng)全體股東同意。非貨幣出資的作價,由全體股東商議決定。如意見不能統(tǒng)一,由評估機構(gòu)評定。
第十三條 股本轉(zhuǎn)讓,要用書面形式向股東大會申請,經(jīng)股東大會同意后,由經(jīng)理指定專人把公司有關(guān)帳目結(jié)算清楚,方可辦理股本轉(zhuǎn)讓手續(xù)。
第十四條 受讓人必須經(jīng)過全體股東認(rèn)可,不認(rèn)可的,由不認(rèn)可的股東作為股本轉(zhuǎn)讓的受讓人。
第十五條 公司經(jīng)營期限為_________年。
第四章 組織機構(gòu)
第十六條 公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權(quán)利機構(gòu)。
第十七條 股東會行使下列職權(quán):
。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
。ǘ┻x舉和更換董事,決定有關(guān)董事的投酬事項;
。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的投酬事項;
。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)董事會的報告;
。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;
。⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(九)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
。ㄊ⿲竞喜、分立、變更公司組織形式,解散和清算等事項作出決議;
。ㄊ唬┲贫ê托薷墓菊鲁。
第十八條 股東會的議事方式和表決辦法遵照公司法規(guī)定執(zhí)行。
公司增加或者減少注冊資本、變更組織形式及分立、合并、解散,須經(jīng)有三分之二以上表決權(quán)的股東同意。
公司修改章程、批準(zhǔn)股本向股東以外的人轉(zhuǎn)讓,須經(jīng)全體股東同意。
第十九條 股東會每年召開一次年會。年會為定期會議,在每年的月召開。公司發(fā)生重大問題,經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或監(jiān)事提議,可召開臨時會議。
第二十條 股東會會議由董事會召集,董事長主持,董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定的副董事長或其它董事主持。
第二十一條 召開股東會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。并對所議事項形成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第二十二條 公司設(shè)董事會,董事會成員共_________人,其中:董事長一人,副董事長_________人,(或:執(zhí)行董事壹名,執(zhí)行董事行使董事會權(quán)利)。
第二十三條 董事或執(zhí)行董事由股東提名侯選人,經(jīng)股東大會委派。
第二十四條 董事根據(jù)自已所代表的股東持有的股份份額行使表決權(quán)。董事(或執(zhí)行董事)任期_________年,董事任期屆滿,可以連選連任。
董事在任期屆滿前、股東會不得無故解除其職務(wù)。
第二十五條 董事長(或執(zhí)行董事)為公司法定代表人,由股東大會委任(或由董事會選舉產(chǎn)生),任期_________年。
第二十六條 董事會對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
。ㄒ唬┴(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會報告工作;
。ǘ﹫(zhí)行股東會的決議;
。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
。ㄋ模┲朴喒灸甓蓉攧(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制定利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制定增加或者減少注冊資本方案;
。ㄆ撸⿺M訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;
。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;
(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報酬事項;
。ㄊ┲朴喒镜幕竟芾碇贫。
第二十七條 董事會的議事方式和表決辦法按公司法規(guī)定執(zhí)行。
召開董事會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事。
董事會應(yīng)對所議事項形成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第二十八條 公司經(jīng)理由董事會聘任或者解聘,任期_________年。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán);
。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議;
。ǘ┙M織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
。ㄈ⿺M訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;
。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度;
。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章;
。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;
。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖(yīng)由董事會聘任或解聘的管理人員;
(八)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。
第二十九條 董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。
董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其它個人債務(wù)提供擔(dān)保。
第三十條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的,所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外,不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第三十一條 公司設(shè)監(jiān)事會,監(jiān)事成員_________名,(不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事壹名),由股東大會委任,任期_________年,董事。經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事會(或監(jiān)事)行使下列職權(quán)。
。ㄒ唬┗楣矩攧(wù)。
(二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。
。ㄈ┊(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的`利益時,要求董事和經(jīng)理予以糾正。
。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會、監(jiān)事列席董事會會議。
第五章 公司財務(wù)、會計
第三十二條 公司在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告。
財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表:
。ㄒ唬┵Y產(chǎn)負(fù)責(zé)表;
。ǘ⿹p益表;
。ㄈ┴攧(wù)狀況變動表;
。ㄋ模┴攧(wù)情況說明書;
(五)利潤分配表。
第三十三條 公司分配適當(dāng)?shù)亩惡罄麧檿r,應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可不再提取。
公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。
公司在從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東會決議,可以提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金,公益金后所剩利潤,按股東的出資比例分配。
第三十四條 公司公積金用于彌補公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時,所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。
第三十五條 公司提取的法定公益金用于本公司職工集體福利。
第三十六條 公司除法定的會計帳冊外,不得另立會計帳冊。
第六章 解散和清算
第三十七條 在公司法規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時,可以解散。
第三十八條 公司正常(非強制性)解散,由股東大會確定清算組,并在股東大會確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。
第三十九條 清算組成立后,公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。
第四十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):
。ㄒ唬┣謇砉矩敭a(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;
。ǘ┩ㄖ蛘吖?zhèn)鶛?quán)人;
。ㄈ┨幚砼c清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù);
。ㄋ模┣謇U所欠稅款;
。ㄎ澹┣謇韨鶛(quán)、債務(wù);
。┨幚砉厩鍍攤鶆(wù)后的剩余財產(chǎn);
。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動。
第四十一條 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。對公司債權(quán)人的債務(wù)進(jìn)行登記。
第四十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后,制定清算方案,并報股東會及登記主管機關(guān)確認(rèn)。
第四十三條 財產(chǎn)清償順序如下:
1、支付清算費用;
2、職工工資和勞動保險費用;
3、繳納所欠稅款;
4、清償公司債務(wù)。
公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn),按照出資比例分配給股東。
第四十四條 公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報告,報股東會及登記主管機關(guān)確認(rèn),確認(rèn)后向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記,并公告公司終止。
第四十五條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得利用職權(quán)受賄賂或者有其他非法收入,不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第七章 附則
第四十六條 公司如下事項變動,由董事會決定:
。ㄒ唬┳∷赺________范圍內(nèi)變動;
(二)在公司章程規(guī)定的行業(yè)范圍內(nèi)增加經(jīng)營項目;
。ㄈ┰O(shè)立分支機構(gòu);
(四)公司章程規(guī)定的有關(guān)事項。
第四十七條 除前款以外的公司變更登記事項及本章程其它重要條款變動,應(yīng)修改公司章程。
第四十八條 由董事會通過修改章程的決議,提出修改條款,并報股東大會表決。
第四十九條 將股東大會通過的修改條款,報公司登記機關(guān)審查備案,經(jīng)公司登記機關(guān)審核認(rèn)可后生效。
第五十條 公司股東大會通過的有關(guān)本公司章程的補充決議和其它文件,均為本公司章程的組成部分。
第五十一條 本章程解釋權(quán)歸公司董事會,本章程于_________年_________月_________日經(jīng)公司創(chuàng)立大會通過,公司設(shè)立登記后生效。
甲方(簽章):_________ 乙方(簽章):_________
_________年____月____日 _________年____月____日
丙方(簽章):_________ 丁方(簽章):_________
_________年____月____日 _________年____月____日
有限責(zé)任公司章程合同3
第一章 總則
第一條 為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度,實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值,促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展,依照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定,制定本公司章程。
第二條 公司名稱:(以下簡稱公司)
第三條 公司住所:
第四條 公司營業(yè)期限:永久存續(xù)(或:自公司設(shè)立登記之日起至年月日)。
第五條 董事長為公司的法定代表人(或:經(jīng)理為公司的法定代表人)。
第六條 公司是企業(yè)法人,有獨立的法人財產(chǎn),享有法人財產(chǎn)權(quán)。出資人以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第七條 本章程自生效之日起,即對公司、出資人、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。
第二章 經(jīng)營范圍
第八條 公司的經(jīng)營范圍:
(以上經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核定為準(zhǔn))。
第九條 公司根據(jù)實際情況,改變經(jīng)營范圍的,須經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)登記。
第三章 公司注冊資本
第十條 公司由單獨出資組建。公司注冊資本為人民幣萬元,出資方式為。
(注:出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)
出資人以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第十一條 出資人應(yīng)當(dāng)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額,并在繳納出資后,經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。
第十二條 公司注冊資本由出資人分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。(注:出資人出資采取一次到位的,不需要填寫下表)。
股東繳納出資情況如下:
(一)首次出資情況:
(二)第二次出資情況:
(注:出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)
第十三條 公司可以增加或減少注冊資本,公司增加或減少注冊資本,按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
第四章 出資人
第十四條 出資人是經(jīng)政府授權(quán)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu),代表國家履行出資人的職責(zé)。
第十五條 出資人享有如下權(quán)利:
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。
(二)向公司委派或更換非由職工代表擔(dān)任的董事,并在董事會成員中指定董事長、副董事長;決定董事的報酬事項;
(三)委派或更換非由職工代表擔(dān)任監(jiān)事,并在監(jiān)事會成員中指定監(jiān)事會主席;決定監(jiān)事的報酬事項;
(四)審議和批準(zhǔn)董事會和監(jiān)事會的報告;
(五)查閱董事會會議記錄和公司財務(wù)會計報告;
(六)批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案,彌補虧損方案;
(七)決定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券;
(八)公司終止,依法取得公司的剩余財產(chǎn);
(九)修改公司章程。
(十)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。
出資人對上述事項作出決定,按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)報本級人民政府批準(zhǔn)的,應(yīng)當(dāng)報經(jīng)審批。
(注:前款第(一)、第(六)項可以根據(jù)情況,由董事會行使相關(guān)職權(quán))
第十六條 出資人的義務(wù):
(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程;
(二)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資;
(三)在公司成立后,不得抽逃出資;
(四)國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。
第十七條 出資人可以轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額,但須依法進(jìn)行審批并辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。轉(zhuǎn)讓后,應(yīng)變更公司形式并向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第五章 董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會
第十八條 公司設(shè)董事會,由人組成,其中應(yīng)當(dāng)有適當(dāng)比例的'職工代表。董事由出資人委派或更換,但是董事會成員中的職工代表由職工代表大會民主選舉或更換。
董事每屆任期三年。(注:不超過三年)
第十九條 董事會設(shè)董事長一名,副董事長名,由出資人從董事會成員中指定。
第二十條 董事會對出資人負(fù)責(zé),行使以下職權(quán):
(一)執(zhí)行出資人的決議;
(二)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)制訂公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案、
彌補虧損方案;
(四)制訂公司增加或減少注冊資本、發(fā)行公司債券、分立、合并、變更公司形式、解散和清算的方案;
(五)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;
(六)聘任和解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報酬事項;
(七)制定公司的基本管理制度;
(八)公司章程或者出資人授予的其他職權(quán)。
第二十一條 董事會會議由董事長召集和主持,董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第二十二條 董事會決議的表決,實行一人一票。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事在會議記錄上簽名。
第二十三條 董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體董事。經(jīng)全體董事一致同意,可以調(diào)整通知時間。
董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
第二十四條 公司設(shè)經(jīng)理,由董事會聘任或者解聘。經(jīng)出資人批準(zhǔn),董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使以下職權(quán):
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議;
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置的方案;
(四)擬定公司基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。
(八)公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。
第二十五條 公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員未經(jīng)出資人同意不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或其他經(jīng)營組織的兼職。
第二十六條 公司設(shè)立監(jiān)事會,由人組成。(注:監(jiān)事人數(shù)不得少于五人)監(jiān)事由出資人委派或更換,但是監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉或更換。每屆監(jiān)事會的職工代表比例由出資人決定,但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。
監(jiān)事任期每屆為三年。
董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第二十七條 監(jiān)事會主席由出資人在監(jiān)事中指定。
第二十八條 監(jiān)事會主席負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
第二十九條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會形成決議須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方才有效。
第三十條 監(jiān)事會行使以下職權(quán):
(一)檢查公司財務(wù);
(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;
(四)國務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。
第六章 公司財務(wù)、會計
第三十一條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度,并應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告,并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交出資人。
第三十二條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,應(yīng)依法分配紅利。
第七章 公司解散和清算
第三十三條 公司有下列情形之一的,可以解散:
(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;
(二)出資人決定解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。
公司有前款第(一)項情形的,可以通過修改公司章程而存續(xù)。
第三十四條 公司因章程前條第(一)、(二)、(四)項的規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報告,報出資人確認(rèn),并報送公司登記機關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。
第三十五條 清算組由出資人組成,依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。
第九章 附則
第三十六條 本章程所稱公司高級管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。
第三十七條 公司章程由出資人(或:董事會)解釋。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。
第三十八條 本章程所稱“以上”含本數(shù);“過半數(shù)”不含本數(shù)。
第三十九條 公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的,修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機關(guān)備案。
第四十條 本公司章程由出資人制定。(或:由公司董事會制定報出資人批準(zhǔn)),公司設(shè)立登記后生效。
出資人簽名(蓋章):_______
_______年_______月_______日
備 注:
一、制定公司章程前,出資人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及出資人委托的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。
二、本章程樣本是公司登記機關(guān)為方便申請人辦理公司登記而擬訂的,僅供申請人參考,并非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。
三、申請人借鑒本章程樣本時,除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對必要記載事項外,其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減;公司也可以根據(jù)情況對本章程樣本的有關(guān)條款進(jìn)行修改及增加任意記載事項。但是,所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定相抵觸。
四、本章程樣本中帶有下劃線處,申請人可以根據(jù)情況對有關(guān)的比例或者人數(shù)進(jìn)行調(diào)整,但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù)。
五、本章程樣本中凡加“括號”的地方,可根據(jù)公司的實際情況選擇,然后去掉括號。
六、本章程樣本中凡加“注”的地方,可根據(jù)公司的實際情況確定,然后去掉所“注”內(nèi)容。
有限責(zé)任公司章程合同4
甲方:_______地址:_______乙方:_______地址:_______:地址:_______
風(fēng)險提示:
建議在設(shè)立公司時,一定要簽訂書面的出資協(xié)議,進(jìn)一步明確股東之間的權(quán)利義務(wù),預(yù)防潛在的不確定法律風(fēng)險。
因為,公司的出資人因較少考慮公司出資過程中出現(xiàn)的問題,往往不重視出資協(xié)議的簽訂或根本不簽訂此協(xié)議。導(dǎo)致出資人之間缺少出資協(xié)議的約束,權(quán)利和義務(wù)的邊界相對模糊,當(dāng)公司出資活動出現(xiàn)與出資人預(yù)期相悖的情況時,糾紛和訴訟的可能性增加。 依據(jù)《中華人民共和國公司法》,甲、乙、丙三方經(jīng)過慎重研究,一致同意按照該法律規(guī)定應(yīng)具備的條件,自愿出資申請設(shè)立一個有限責(zé)任公司,特制定協(xié)議如下:
一、申請設(shè)立的有限責(zé)任公司名稱擬定為__________有限公司(以下簡稱公司),并有不同字號的備選名稱若干,公司名稱以公司登記機關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。
二、公司主要經(jīng)營__________行業(yè)。公司住所擬設(shè)在________市_________區(qū)______路_______號______樓(房)。風(fēng)險提示:
由于現(xiàn)在時常會出現(xiàn)股東出資不實或拖延出資的情況,所以,在簽訂出資協(xié)議時,要明確約定出資的時間,因為股東有按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額的義務(wù)。
以及要明確約定貨幣出資、非貨幣財產(chǎn)出資的財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移問題,如股東以貨幣出資的,應(yīng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;若以非貨幣財產(chǎn)出資的.,則應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。需要辦理所有權(quán)或使用權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)的依法辦理登記手續(xù)。并且股東繳納出資后,必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。
三、出資公司注冊資本為人民幣_______萬元。各股東出資額和出資方式為:甲方:_________;出資________萬元,其中以貨幣(或者實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán))方式出資________萬元,所占份額________%。乙方:_________;出資________萬元,其中以貨幣(或者實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán))方式出資________萬元,所占份額________%。:_________;出資________萬元,其中以貨幣(或者實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán))方式出資________萬元,所占份額________%。
五、公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后,應(yīng)當(dāng)在______天內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時賬戶。股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)在公司臨時賬戶開設(shè)后______天內(nèi),將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶。
六、用實物(或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán))出資,應(yīng)當(dāng)經(jīng)有企業(yè)法人資格的評估機構(gòu)評估作價,在公司注冊資本驗證后_________天內(nèi),依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),并在申請公司設(shè)立登記時向公司登記機關(guān)提交有關(guān)證明。風(fēng)險提示:
為避免發(fā)生潛在風(fēng)險,合同各方將違約責(zé)任條款作出明確約定,就會使簽約人謹(jǐn)慎簽約,全面系統(tǒng)的估計自己的履約能力,防止簽約人故意違約,提高簽約人履行合同的自覺性,并在履約過程中積極按合同約定履行義務(wù),使合同風(fēng)險消弭于簽約階段。
其次,在履約階段,可促使對方積極履約,并在對方有違約情形發(fā)生時,及時確定違約責(zé)任,必要時可采取有效措施,使守約方損失降至最低。
再次,如果因違約產(chǎn)生糾紛,自行協(xié)商不能解決糾紛而訴至法院或仲裁機構(gòu),法院或仲裁機構(gòu)可以依據(jù)相關(guān)條款直接確定違約方的違約責(zé)任,防范訴訟舉證不利及敗訴風(fēng)險。
七、股東不按協(xié)議繳納所認(rèn)繳的出資,應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任,承擔(dān)辦法為__________________。
八、股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
九、全體股東同意指定________(指股東)為代表或者共同委托的代理人(指具有代理業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的律師)作為申請人,向公司登記機關(guān)申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記和設(shè)立登記。申請人應(yīng)保證向公司登記機關(guān)提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性,并承擔(dān)責(zé)任。
十、因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時,經(jīng)全體股東一致同意,可停止申請設(shè)立公司,所耗費用由各股東按__________辦法承擔(dān)。風(fēng)險提示:
1、對外責(zé)任。原則上,公司設(shè)立不能,股東應(yīng)對外承擔(dān)連帶責(zé)任;
2、內(nèi)部責(zé)任。對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用如何分擔(dān)的問題;
3、對由于股東個人的過失原因造成公司不能設(shè)立致使其他股東利益受到損害的責(zé)任。
股東簽名、蓋章:_______簽協(xié)議地點:_______簽協(xié)議時間:________年____月____日
有限責(zé)任公司章程合同5
第一章 總則
第一條 為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,制訂本章程。
第二條 公司名稱:____________________(以下簡稱公司)
第三條 公司住所:_________________________
第四條 公司營業(yè)期限:永久存續(xù)(或:自公司設(shè)立登記之日起至______年_____月_____日)。
第五條 董事長為公司的法定代表人(或:經(jīng)理為公司的法定代表人)。
第六條 公司是企業(yè)法人,有獨立的法人財產(chǎn),享有法人財產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第七條 本章程自生效之日起,即對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。
第二章 經(jīng)營范圍
第八條 公司的經(jīng)營范圍:
(以上經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核定為準(zhǔn))。
第九條 公司根據(jù)實際情況,可改變經(jīng)營范圍,但須經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)登記。
第三章 公司注冊資本
第十條 公司由個股東共同出資設(shè)立,注冊資本為人民幣__________萬元。
(注:出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)
股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第十一條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額,并在繳納出資后,經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。
第十二條 公司注冊資本由全體股東依各自所認(rèn)繳的出資比例分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。(注:股東出資采取一次到位的,不需要填寫下表)。
股東繳納出資情況如下:
(一)首次出資情況:
(二)第二次出資情況:
(注:出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)
第十三條 公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本,按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
第十四條 公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。
第四章 股東
第十五條 公司置備股東名冊,記載下列事項:
(一)股東的姓名或者名稱及住所;
(二)股東的出資額;
(三)出資證明書編號。
記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。
第十六條 股東享有如下權(quán)利:
(一)按照其實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時,優(yōu)先按照其實繳的出資比例認(rèn)繳出資;
(二)參加或委托代理人參加股東會,按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán);
(三)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán);
(四)對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;
(五)選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事;
(六)查閱公司會計帳簿,查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告;
(七)公司終止后,按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn);
(八)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第十七條 股東承擔(dān)如下義務(wù):
(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;
(二)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資;
(三)在公司成立后,不得抽逃出資;
(四)國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。
第十八條 自然人股東死亡后,由合法繼承人繼承其股東資格,其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利。
第五章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第十九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán),毋須征得其他股東同意;
第二十條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。
第二十一條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
第二十二條 依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。
第六章 股東會
第二十三條 股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機構(gòu),行使下列職權(quán):
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;
(注:董事長由股東會指定的,此處應(yīng)增加“在董事中指定董事長”)
(三)審議批準(zhǔn)董事會的報告;
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;
(五)審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議;
(十二)決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所;
(十三)國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第二十四條 股東可以自行出席股東會,也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會議的,代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。
第二十五條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。
第二十六條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議每年召開一次,并于上一會計年度完結(jié)之后三個月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上董事,監(jiān)事會提議,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。
第二十七條 召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意,可以調(diào)整通知時間。
股東或者其合法代理人按期參加會議的,視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。
第二十八條 股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,由監(jiān)事會召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
第二十九條 股東會會議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。
第三十條 股東會會議對所議事項作出決議,須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過。但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議,須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
第七章 董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會
第三十一條 公司設(shè)董事會,由人組成。股東代表出任的,由股東會選舉產(chǎn)生;職工代表出任的,由公司職工通過職工大會(或:職工代表大會)民主選舉產(chǎn)生。
董事任期每屆三年(注:不得超過三年),任期屆滿,可連選連任。
第三十二條 董事會設(shè)董事長一名,副董事長名,由董事會選舉產(chǎn)生。(注:也可由股東會在董事會成員中指定)
第三十三條 董事會對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)召集股東會會議,并向股東會報告工作;
(二)執(zhí)行股東會的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;
(八)決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;
(九)決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,根據(jù)經(jīng)理的提名,決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及 其報酬事項;
(十)制訂公司的基本管理制度;
(十一)本章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。
第三十四條 董事會會議由董事長召集和主持,董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第三十五條 董事會每年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事、經(jīng)理提議,應(yīng)當(dāng)召開臨時董事會議。
第三十六條 董事會決議的表決,實行一人一票。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,由出席會議的董事在會議記錄上簽名。
第三十七條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
第三十八條 公司設(shè)經(jīng)理,由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使以下職權(quán):
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議;
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。
(八)股東會或董事會授予的其他職權(quán)。
第三十九條 公司設(shè)監(jiān)事會,由人組成。股東代表出任的,由股東會選舉產(chǎn)生;職工代表出任的,由公司職工通過職工大會(或:職工代表大會)民主選舉產(chǎn)生。每屆監(jiān)事會中的職工代表的比例由股東會決定,但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。
監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。
董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第四十條 監(jiān)事會設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
第四十一條 監(jiān)事會行使下列職權(quán):
(一)檢查公司財務(wù);
(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;
(四)提議召開臨時股東會會議,在董事會不依職權(quán)召集和主持股東會會議時負(fù)責(zé)召集和主持股東會會議。
(五)向股東會提出議案;
(六)法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。
第四十二條 監(jiān)事會會議每年度至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的監(jiān)事提議,應(yīng)當(dāng)召開臨時監(jiān)事會會議。
第四十三條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會按其職權(quán)作出的決議,須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方為有效。
第四十四條 監(jiān)事會決議的表決實行一人一票。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議紀(jì)錄,由出席會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名。
第八章 公司財務(wù)、會計
第四十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的`財務(wù)、會計制度,并應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告,并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交各股東。
第四十六條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東的實繳出資比例分配紅利。
第九章 公司解散和清算
第四十七條 公司有下列情形之一的,可以解散:
(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;
(二)股東會決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消;
(五)人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。
公司有前款第(一)項情形的,可以通過修改公司章程而存續(xù)。
第四十八條 公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五)項的規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報告,報股東會確認(rèn),并報送公司登記機關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。
第四十九條 清算組由股東組成,依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。
第十章 附則
第五十條 本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。
第五十一條 公司章程的解釋權(quán)屬股東會。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。
第五十二條 本章程所稱“以上”含本數(shù);“過半數(shù)”不含本數(shù)。
第五十三條 公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的,修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機關(guān)備案。
全體股東簽名(蓋章):_______
_______年_______月_______ 日
備 注:
一、制定公司章程前,公司全體股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。
二、本章程樣本是公司登記機關(guān)為方便申請人辦理公司登記而擬訂的,僅供申請人參考,并非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。
三、申請人借鑒本章程樣本時,除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對必要記載事項外,其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減;公司也可以根據(jù)情況對本章程樣本的有關(guān)條款進(jìn)行修改及增加任意記載事項。但是,所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定相抵觸。
四、本章程樣本中帶有下劃線處,申請人可以根據(jù)情況對有關(guān)的比例或者人數(shù)進(jìn)行調(diào)整,但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù)。
五、本章程樣本中凡加“括號”的地方,可根據(jù)公司的實際情況選擇,然后去掉括號。
六、本章程樣本中凡加“注”的地方,可根據(jù)公司的實際情況確定,然后去掉所“注”內(nèi)容。
有限責(zé)任公司首屆股東會決議
會議時間:_______
會議地點:_______
主 持 人:_______
參加人員:_______
決議內(nèi)容:_______
在本次股東會上,形成以下決議:
1.審議通過并承諾嚴(yán)格遵守本公司章程;
2.選舉產(chǎn)生本公司首屆董事會,成員為:_______;
3.選舉本公司董事長為_______;
(注:公司章程規(guī)定董事長由董事會選舉產(chǎn)生的,該條毋須寫入本次股東會決議)
4.選舉產(chǎn)生本公司首屆監(jiān)事會,成員為:_______
5.指定(或委托_______負(fù)責(zé)辦理本公司設(shè)立登記事宜。
全體股東簽名、蓋章:_______
有限責(zé)任公司第一次董事會決議
會議時間:_______
會議地點:_______
主 持 人:_______
參加人員:_______
決議內(nèi)容:_______
在本次董事會議上,形成以下決議:
1.選舉_______為本公司董事長;
(注:公司章程規(guī)定董事長由股東會選舉產(chǎn)生的,該條毋須寫入本次董事會決議)
2.選舉_______為本公司副董事長;
3.聘任_______為本公司經(jīng)理! ∪w董事簽名:_______
有限責(zé)任公司第一次監(jiān)事會決議
會議時間:_______
會議地點:_______
主 持 人:_______
參加人員:_______
決議內(nèi)容:_______
在本次監(jiān)事會議上,形成以下決議:
選舉本公司監(jiān)事會主席為_______。
全體監(jiān)事簽名:_______
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