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股份有限公司章程必備7篇
在現(xiàn)實(shí)社會(huì)中,人們運(yùn)用到章程的場(chǎng)合不斷增多,章程是書面寫定的組織規(guī)程或辦事條例。一起來(lái)參考章程是怎么寫的吧,以下是小編幫大家整理的股份有限公司章程,僅供參考,大家一起來(lái)看看吧。
股份有限公司章程1
第一章 總則
第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)和其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定,制訂本章程。
第二條 ××××股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下簡(jiǎn)稱“公司”)。
公司經(jīng)____________________批準(zhǔn),以發(fā)起方式設(shè)立(或者由____________________有限責(zé)任公司變更設(shè)立)。公司在______工商行政管理局注冊(cè)登記,取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
第三條 公司注冊(cè)名稱:
中文名稱:××××股份有限公司。
英文名稱:________________________________________
第四條 公司住所:______________________________;郵政編碼:____________。
第五條 公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)___________________元。
第六條 公司的股東為:
________________________公司
注冊(cè)地址:______________________________
法定代表人:____________________________
________________________公司
注冊(cè)地址:______________________________
法定代表人:____________________________
________________________公司
注冊(cè)地址:______________________________
法定代表人:____________________________
________________________公司
注冊(cè)地址:______________________________
法定代表人:____________________________
________________________公司
注冊(cè)地址:______________________________
法定代表人:____________________________
……
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份,股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 本公司章程自生效之日起,即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的,具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第二章 公司宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍
第十二條 公司的宗旨是:____________________________。
第十三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍是:________________________。(公司的具體經(jīng)營(yíng)范圍以工商登記機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)內(nèi)容為準(zhǔn))
第三章 股份
第一節(jié) 股份的發(fā)行
第十四條 公司的股份均為普通股。
第十五條 公司經(jīng)批準(zhǔn)的股份總額為_(kāi)_______股普通股,每股面值______元。
第十六條 公司的股本結(jié)構(gòu)為:普通股__________股,其中,____________________公司持有____________________股,占公司股份總額的______%;____________________公司持有________股,占公司股份總額的________%;____________________公司持有________股,占公司股份總額的______%;____________________公司持有____________________股,占公司股份總額的______%;____________________公司持有______股,占公司股份總額的______%;……。
第十七條 持股證明是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。
公司應(yīng)向股東簽發(fā)由公司董事長(zhǎng)簽字并加蓋公司印章的持股證明。持股證明應(yīng)標(biāo)明:公司名稱、公司成立日期、代表股份數(shù)、編號(hào)、股東名稱。發(fā)起人的持股證明,應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人字樣。
第十八條 公司或公司的子公司不得以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式,對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)
第十九條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要,依照法律、法規(guī)的規(guī)定,經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:
(一)向社會(huì)公眾發(fā)行股份;
(二)向現(xiàn)有股東配售股份;
(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;
(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;
(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國(guó)務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。
第二十條 根據(jù)公司章程的規(guī)定,公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本,按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
第二十一條 公司在下列情況下,經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過(guò),并報(bào)國(guó)家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后,可以購(gòu)回本公司的股票:
(一)為減少公司資本而注銷股份;
(二)與持有本公司股票的其他公司合并;
(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國(guó)務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。
除上述情形外,公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動(dòng)。
第二十二條 公司購(gòu)回股份,可以下列方式之一進(jìn)行:
(一)向全體股東按照相同比例發(fā)出購(gòu)回要約;
(二)通過(guò)公開(kāi)交易方式購(gòu)回;
(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國(guó)務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。
第二十三條 公司購(gòu)回本公司股票后,自完成回購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷該部分股份,并向工商行政管理部門申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本的變更登記。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十四條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十五條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十六條 發(fā)起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi),定期向公司申報(bào)其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。
第二十七條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東,將其所持有的公司股票在買入之日起六個(gè)月以內(nèi)賣出,或者在賣出之日起六個(gè)月以內(nèi)又買入的,由此獲得的利潤(rùn)歸公司所有。
前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。
第四章 股東和股東大會(huì)
第一節(jié) 股東
第二十八條 公司股東為依法持有公司股份的人。
股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利,承擔(dān)義務(wù);持有同一種類股份的股東,享有同等權(quán)利,承擔(dān)同種義務(wù)。
第二十九條 股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東名冊(cè)應(yīng)記載下列事項(xiàng):
(一)股東名稱及住所;
(二)各股東所持股份數(shù);
(三)各股東所持股票的編號(hào);
(四)各股東取得股份的日期。
第三十條 公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí),由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日,股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)的在冊(cè)股東為公司股東。
第三十一條 公司股東享有下列權(quán)利:
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;
(二)參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議;
(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);
(四)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;
(五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份;
(六)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息,包括:
1.繳付成本費(fèi)用后得到公司章程;
2.繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)印:
(1)本人持股資料;
(2)股東大會(huì)會(huì)議記錄;
(3)中期報(bào)告和年度報(bào)告;
(4)公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。
(七)公司終止或者清算時(shí),按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;
(八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。
第三十二條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的,應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件,公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十三條 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī),侵犯股東合法權(quán)益的,股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。
第三十四條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù):
(一)遵守公司章程;
(二)依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金;
(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外,不得退股;
(四)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十五條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東,將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的,應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi),向公司作出書面報(bào)告。
第三十六條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí),不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。
第三十七條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東:
(一)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí),可以選出半數(shù)以上的董事;
(二)此人單獨(dú)或與他人一致行動(dòng)時(shí),可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使;
(三)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí),持有公司百分之三十以上的股份;
(四)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí),可以以其他方式在事實(shí)上控制公司。
本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達(dá)成一致,通過(guò)其中任何一人取得對(duì)公司的投票權(quán),以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。
第二節(jié) 股東大會(huì)
第三十八條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使下列職權(quán):
(一)決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;
(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
(九)對(duì)公司公開(kāi)發(fā)行股份或公司債券作出決議;
(十)審議批準(zhǔn)公司重大資產(chǎn)收購(gòu)出售方案;
(十一)對(duì)超過(guò)董事會(huì)授權(quán)范圍的重大事項(xiàng)進(jìn)行討論和表決;
(十二)對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;
(十三)修改公司章程;
(十四)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;
(十五)審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案;
(十六)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
第三十九條 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年召開(kāi)一次,并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。
第四十條 有下列情形之一的,公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì):
(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù),或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);
(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí);
(三)單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十(不含投票代理權(quán))以上的股東書面請(qǐng)求時(shí);
(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);
(五)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí);
(六)公司章程規(guī)定的其他情形。
前述第(三)項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。
注釋:公司應(yīng)當(dāng)在章程中確定本條第(一)項(xiàng)的具體人數(shù)。
第四十一條 臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。
第四十二條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集,由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其他董事主持;董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)均不能出席會(huì)議,董事長(zhǎng)也未指定人選的,由董事會(huì)指定一名董事主持會(huì)議;董事會(huì)未指定會(huì)議主持人的,由出席會(huì)議的股東共同推舉一名股東主持會(huì)議;如果因任何理由,股東無(wú)法主持會(huì)議,應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的持有最多表決權(quán)股份的股東(或股東代理人)主持。
第四十三條 公司召開(kāi)股東大會(huì),董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)三十日以前通知公司股東。
第四十四條 股東會(huì)議的通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容:
(一)會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限;
(二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng);
(三)以明顯的文字說(shuō)明:全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì),并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;
(四)有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日;
(五)投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn);
(六)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。
第四十五條 股東可以親自出席股東大會(huì),也可以委托代理人代為出席和表決。
股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人,由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的,應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。
第四十六條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的,應(yīng)出示本人身份證和持股憑證;委托代理他人出席會(huì)議的,應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的,應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會(huì)議的,代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。
第四十七條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表決權(quán);
(三)分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示;
(四)對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的`臨時(shí)提案是否有表決權(quán),如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示;
(五)委托書簽發(fā)日期和有效期限;
(六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應(yīng)加蓋法人單位印章。
委托書應(yīng)當(dāng)注明:如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第四十八條 投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開(kāi)前二十四小時(shí)備置于公司住所,或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的,授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件,和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)議。
第四十九條 出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名(或單位名稱)、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。
第五十條 監(jiān)事會(huì)或者股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的,應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理:
(一)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求,提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì),并闡明會(huì)議議題。董事會(huì)在收到前述書面要求后,應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知。
(二)如果董事會(huì)在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒(méi)有發(fā)出召集會(huì)議的通告,提出召集會(huì)議的監(jiān)事會(huì)或者股東在報(bào)經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機(jī)關(guān)同意后,可以在董事會(huì)收到該要求后三個(gè)月內(nèi)自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會(huì)召集股東會(huì)議的程序相同。
監(jiān)事會(huì)或者股東因董事會(huì)未應(yīng)前述要求舉行會(huì)議而自行召集并舉行會(huì)議的,由公司給予監(jiān)事會(huì)或者股東必要協(xié)助,并承擔(dān)會(huì)議費(fèi)用。
第五十一條 股東大會(huì)召開(kāi)的會(huì)議通知發(fā)出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間;因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間的,不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。
第五十二條 董事會(huì)人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù),或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二,或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一,董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的,監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本章第五十條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。
第三節(jié) 股東大會(huì)提案
第五十三條 公司召開(kāi)股東大會(huì),持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東,有權(quán)向公司提出新的提案。
第五十四條 股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件:
(一)內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸,并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍;
(二)有明確議題和具體決議事項(xiàng);
(三)以書面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。
第五十五條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則,按照本節(jié)第五十四條的規(guī)定對(duì)股東大會(huì)提案進(jìn)行審查。
第五十六條 董事會(huì)決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的,應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說(shuō)明,并將提案內(nèi)容和董事會(huì)的說(shuō)明在股東大會(huì)結(jié)束后與股東大會(huì)決議一并公告。
第五十七條 提出提案的股東對(duì)董事會(huì)不將其提案列入股東大會(huì)會(huì)議議程的決定持有異議的,可以按照本章程第五十條的規(guī)定程序要求召集臨時(shí)股東大會(huì)。
第四節(jié) 股東大會(huì)決議
第五十八條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán),每一股份享有一票表決權(quán)。
第五十九條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
股東大會(huì)作出普通決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。
股東大會(huì)作出特別決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
第六十條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò):
(一)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告;
(二)董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(三)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法;
(四)公司年度預(yù)算方案、決算方案;
(五)公司年度報(bào)告;
(六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。
第六十一條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò):
(一)公司增加或者減少注冊(cè)資本;
(二)發(fā)行公司股份或公司債券;
(三)公司的分立、合并、解散和清算;
(四)公司章程的修改;
(五)回購(gòu)本公司股票;
(六)公司重大資產(chǎn)的收購(gòu)或出售;
(七)公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。
第六十二條 非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn),公司不得與董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第六十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。
第六十四條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。
第六十五條 每一審議事項(xiàng)的表決投票,應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn),并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。
第六十六條 會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過(guò),并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
第六十七條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑,可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算;如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票,出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的,有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票,會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。
第六十八條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí),關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決,其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù);股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避時(shí),公司在征得有關(guān)部門的同意后,可以按照正常程序進(jìn)行表決,并在股東大會(huì)決議公告中作出詳細(xì)說(shuō)明。
第六十九條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開(kāi)外,董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說(shuō)明。
第七十條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容:
(一)出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù),占公司總股份的比例;
(二)召開(kāi)會(huì)議的日期、地點(diǎn);
(三)會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程;
(四)各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn);
(五)每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果;
(六)股東的質(zhì)詢意見(jiàn)、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說(shuō)明等內(nèi)容;
(七)股東大會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
第七十一條 股東大會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名,并作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存,保存期限為_(kāi)___年。
第七十二條 對(duì)股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng),可以進(jìn)行公證。
第五章 董事會(huì)
第一節(jié) 董事
第七十三條 公司董事為自然人,董事無(wú)需持有公司股份。
第七十四條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者,并且禁入尚未解除的人員不得擔(dān)任公司的董事。
第七十五條 董事由股東大會(huì)選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。
董事任期從股東大會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算,至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。
第七十六條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定,忠實(shí)履行職責(zé),維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí),應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則,并保證:
(一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利,不得越權(quán);
(二)除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn),不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;
(三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益;
(四)不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng);
(五)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn);
(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;
(七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì);
(八)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn),不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;
(九)不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶儲(chǔ)存;
(十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保;
(十一)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意,不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息。但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息:
1.法律有規(guī)定;
2.公眾利益有要求;
3.該董事本身的合法利益有要求。
第七十七條 董事應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利,以保證:
(一)公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求,商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;
(二)公平對(duì)待所有股東;
(三)認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告,及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況;
(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán),不得受他人操縱;非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn),不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使;
(五)接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。
第七十八條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán),任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí),在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下,該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。
第七十九條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)(聘任合同除外),不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意,均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。
除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露,并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù),該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng),公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排,但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外。
第八十條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會(huì),聲明由于通知所列的內(nèi)容,公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系,則在通知闡明的范圍內(nèi),有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。
第八十一條 董事連續(xù)二次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議,視為不能履行職責(zé),董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。
第八十二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。
第八十三條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí),該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。
余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì),選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前,該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。
第八十四條 董事提出辭職或者任期屆滿,其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi),以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除,其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效,直至該秘密成為公開(kāi)信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定,視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短,以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
第八十五條 任職尚未結(jié)束的董事,對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第八十六條 公司不以任何形式為董事納稅。
第八十七條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定,適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。
第二節(jié) 董事會(huì)
第八十八條 公司設(shè)董事會(huì),對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。
第八十九條 董事會(huì)由____名董事組成,設(shè)董事長(zhǎng)一人,副董事長(zhǎng)______人。
第九十條 董事會(huì)行使下列職權(quán):
(一)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì),并向大會(huì)報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;
(七)擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立和解散方案;
(八)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi),決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng);
(九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(十)聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書;根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員,并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng);
(十一)制訂公司的基本管理制度;
(十二)制訂公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事項(xiàng);
(十四)向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;
(十五)聽(tīng)取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作;
(十六)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定,以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。
第九十一條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說(shuō)明。
第九十二條 董事會(huì)制訂董事會(huì)議事規(guī)則,以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。
第九十三條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限,建立嚴(yán)格的審查和決策程序;重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審,并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第九十四條 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由公司董事?lián),其中,董事長(zhǎng)由____________________推薦,副董事長(zhǎng)分別由________、________推薦;并均以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。
第九十五條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):
(一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;
(二)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行;
(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券;
(四)簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;
(五)行使法定代表人的職權(quán);
(六)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán),并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告;
(七)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第九十六條 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí),董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)。
第九十七條 董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議,由董事長(zhǎng)召集,于會(huì)議召開(kāi)十日以前書面通知全體董事。
第九十八條 有下列情形之一的,董事應(yīng)在______個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議:
(一)董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí);
(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí);
(三)監(jiān)事會(huì)提議時(shí);
(四)經(jīng)理提議時(shí)。
第九十九條 董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為:專人送出、掛號(hào)郵件方式、傳真方式;通知時(shí)限為:會(huì)議召開(kāi)前十日。
如有本章第九十八條第(二)、(三)、(四)規(guī)定的情形,董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí),應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長(zhǎng)或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議;董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé),亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的,可由副董事長(zhǎng)或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。
第一百條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容:
(一)會(huì)議日期和地點(diǎn);
(二)會(huì)議期限;
(三)事由及議題;
(四)發(fā)出通知的日期。
第一百零一條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議,必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
第一百零二條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下,可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議,并由參會(huì)董事簽字。
董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。保存期限為_(kāi)___年。
第一百零三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書面委托其他董事代為出席。
委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名,代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。
代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
第一百零四條 董事會(huì)決議以記名方式表決。
第一百零五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄,出席會(huì)議的董事和記錄人,應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。
第一百零六條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容:
(一)會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人)姓名;
(三)會(huì)議議程;
(四)董事發(fā)言要點(diǎn);
(五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù))。
第一百零七條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程,致使公司遭受損失的,參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。
第三節(jié) 獨(dú)立董事
第一百零八條 公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)[20xx]102號(hào)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》所規(guī)定的任職資格。
公司應(yīng)當(dāng)從具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)或其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)人士中選任獨(dú)立董事。公司獨(dú)立董事中至少包括一名注冊(cè)會(huì)計(jì)師。
第一百零九條 下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事:
(一)在公司或其關(guān)聯(lián)企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系;
(二)公司股東的自然人股東及其直系親屬;
(三)在股東單位任職的人員及其直系親屬;
(四)最近一年曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員;
(五)為公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;
(六)公司章程規(guī)定或中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。
第一百一十條 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公司百分之一股份以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人,并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。
第一百一十一條 獨(dú)立董事的提名人應(yīng)對(duì)被提名人的資格和獨(dú)立性向股東大會(huì)發(fā)表書面意見(jiàn),被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其作出獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系向股東大會(huì)出具書面說(shuō)明。
第一百一十二條 獨(dú)立董事任期與公司其他董事任期相同,連選可以連任,但連任時(shí)間不得超過(guò)六年。
第一百一十三條 獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的,由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。除上述情況及《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任董事的情形外,獨(dú)立董事在任期屆滿前不得被無(wú)故免職。
第一百一十四條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)和股東大會(huì)提交書面辭職報(bào)告,對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。
第一百一十五條 除法律、法規(guī)和章程規(guī)定的董事權(quán)利外,獨(dú)立董事還有權(quán)行使下列特別職權(quán):
(一)金額高于300萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5%的關(guān)聯(lián)交易在提交董事會(huì)討論前,應(yīng)當(dāng)事先經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可;
(二)向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所;
(三)向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì);
(四)提議召開(kāi)董事會(huì);
(五)獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)。
第一百一十六條 獨(dú)立董事在行使上述特別職權(quán)時(shí),應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。
第一百一十七條 獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)下列事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立同意、保留、反對(duì)等意見(jiàn),并說(shuō)明理由:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘高級(jí)管理人員;
(三)公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬;
(四)股東或其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%的借款或其他資金往來(lái),以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(五)獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng);
(六)公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第一百一十八條 公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng),公司必須按法定時(shí)間和本章程規(guī)定提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料。凡二分之一以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不充分時(shí),可聯(lián)名書面向董事會(huì)提出延期召開(kāi)董事會(huì)或延期討論事項(xiàng),董事會(huì)應(yīng)予以采納。
公司向獨(dú)立董事提供的資料,公司和獨(dú)立董事應(yīng)保存______年。
第一百一十九條 公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會(huì)秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助。
第一百二十條 獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí),公司有關(guān)人員應(yīng)積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。
第一百二十一條 獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第一百二十二條 公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制定議案,股東大會(huì)審議通過(guò)。除上述津貼外,獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及其股東或有利益的機(jī)構(gòu)或個(gè)人取得額外、未披露的其他利益。
第四節(jié) 董事會(huì)秘書
第一百二十三條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員,對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。
第一百二十四條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn),由董事會(huì)委任。
本章程第七十四條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書。
第一百二十五條 董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是:
(一)準(zhǔn)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件;
(二)籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì),并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管;
(三)負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù),保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整;
(四)保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄。
(五)公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責(zé)。
第一百二十六條 公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書。
第一百二十七條 董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名,經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。董事兼任董事會(huì)秘書的,如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí),則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。
第六章 總經(jīng)理
第一百二十八條 公司設(shè)總經(jīng)理一名,由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員,但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一。
公司設(shè)副總經(jīng)理______名,總會(huì)計(jì)師一名。公司總會(huì)計(jì)師為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第一百二十九條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者,并且禁入尚未解除的人員,不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。
第一百三十條 總經(jīng)理每屆任期______年,經(jīng)連聘可以連任。
第一百三十一條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,并向董事會(huì)報(bào)告工作;
(二)組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度計(jì)劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制訂公司的具體規(guī)章;
(六)提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員;
(八)擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲,決定公司職工的聘用和解聘;
(九)提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議;
(十)公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第一百三十二條 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議,非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒(méi)有表決權(quán)。
第一百三十三條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求,向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況?偨(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。
第一百三十四條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘(或開(kāi)除)公司職工等涉及職工切身利益的問(wèn)題時(shí),應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取工會(huì)和職代會(huì)的意見(jiàn)。
第一百三十五條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則,報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。
第一百三十六條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容:
(一)總經(jīng)理會(huì)議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員;
(二)總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工;
(三)公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用,簽訂重大合同的權(quán)限,以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度;
(四)董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。
第一百三十七條 公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。
第一百三十八條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
第七章 監(jiān)事會(huì)
第一節(jié) 監(jiān)事
第一百三十九條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表?yè)?dān)任。公司職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。
第一百四十條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者,并且禁入尚未解除的,不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。
董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第一百四十一條 監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事分別由________、________推薦,并由股東大會(huì)選舉或更換,職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換,監(jiān)事連選可以連任。
第一百四十二條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的,視為不能履行職責(zé),股東大會(huì)或職工代表大會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換。
第一百四十三條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職,章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定,適用于監(jiān)事。
第一百四十四條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。
第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)
第一百四十五條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由____名監(jiān)事組成,監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)召集人一名,從______提名的監(jiān)事中選任。監(jiān)事會(huì)召集人不能履行職權(quán)時(shí),由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。
第一百四十六條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):
(一)檢查公司的財(cái)務(wù);
(二)對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;
(三)當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求其予以糾正,必要時(shí)向股東大會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告;
(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì);
(五)列席董事會(huì)會(huì)議;
(六)公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。
第一百四十七條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí),必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助,由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第一百四十八條 監(jiān)事會(huì)每年至少召開(kāi)____次會(huì)議。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。
第一百四十九條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容:舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限,事由及議題,發(fā)出通知的日期。
第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議
第一百五十條 監(jiān)事會(huì)以會(huì)議形式進(jìn)行表決通過(guò)形成有關(guān)決議。
監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有半數(shù)以上監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事因故不能出席,可以書面委托其他監(jiān)事出席,委托書應(yīng)載明授權(quán)權(quán)限。
第一百五十一條 監(jiān)事會(huì)決議必須經(jīng)全體監(jiān)事的三分之二以上同意方可通過(guò)。
第一百五十二條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄,出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人,應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存,保存期限為_(kāi)___年。
第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第一百五十三條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定,制訂公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。
第一百五十四條 公司在每一會(huì)計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告;在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。
第一百五十五條 公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告以及進(jìn)行中期利潤(rùn)分配的中期財(cái)務(wù)報(bào)告,包括下列內(nèi)容:
(1)資產(chǎn)負(fù)債表;
(2)利潤(rùn)表;
(3)利潤(rùn)分配表;
(4)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表(或現(xiàn)金流量表);
(5)會(huì)計(jì)報(bào)表附注。
公司不進(jìn)行中期利潤(rùn)分配的,中期財(cái)務(wù)報(bào)告包括上款除第(3)項(xiàng)以外的會(huì)計(jì)報(bào)表及附注。
第一百五十六條 中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。
第一百五十七條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外,不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。公司的資產(chǎn),不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。
第一百五十八條 公司交納所得稅后的利潤(rùn),按下列順序分配:
(1)彌補(bǔ)上一年度的虧損;
(2)提取法定公積金百分之十;
(3)提取任意公積金;
(4)支付股東股利。
公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公積金、公益金后,是否提取任意公積金由股東大會(huì)決定。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤(rùn)。
第一百五十九條 股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí),按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五。
第一百六十條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后,公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后兩個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。
第一百六十一條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。
第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)
第一百六十二條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度,配備專職審計(jì)人員,對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。
第一百六十三條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé),應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。
第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任
第一百六十四條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù),聘期一年,可以續(xù)聘。
第一百六十五條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)決定。
第一百六十六條 經(jīng)公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利:
(一)查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表、記錄和憑證,并有權(quán)要求公司的董事、總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員提供有關(guān)的資料和說(shuō)明;
(二)要求公司提供為會(huì)計(jì)師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說(shuō)明;
(三)列席股東大會(huì),獲得股東大會(huì)的通知或者與股東大會(huì)有關(guān)的其他信息,在股東大會(huì)上就涉及其作為公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事宜發(fā)言。
第一百六十七條 如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺,董事會(huì)在股東大會(huì)召開(kāi)前,可以委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所填補(bǔ)該空缺。
第一百六十八條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬由股東大會(huì)決定。董事會(huì)委任填補(bǔ)空缺的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬,由董事會(huì)確定,報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第一百六十九條 公司解聘或者續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)作出決定,并在有關(guān)的報(bào)刊上予以披露,必要時(shí)說(shuō)明更換原因,并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)備案。
第一百七十條 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí),提前三十天事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所,會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東大會(huì)陳述意見(jiàn)。會(huì)計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為公司對(duì)其解聘或者不再續(xù)聘理由不當(dāng)?shù)模梢韵蛑袊?guó)證監(jiān)會(huì)和中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)提出申訴。會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的,應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說(shuō)明公司有無(wú)不當(dāng)情事。
第九章 通知和公告
第一百七十一條 公司的通知以下列形式發(fā)出:
(一)以專人送出;
(二)以郵件方式送出;
(三)以公告方式進(jìn)行;
(四)公司章程規(guī)定的其他形式。
第一百七十二條 公司發(fā)出的通知,以公告方式進(jìn)行的,一經(jīng)公告,視為所有相關(guān)人員收到通知。
第一百七十三條 公司召開(kāi)股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知,以專人送出、郵件方式、傳真方式進(jìn)行。
第一百七十四條 公司通知以專人送出的,由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名(或蓋章),被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日起第七個(gè)工作日為送達(dá)日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達(dá)日期。
第一百七十五條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒(méi)有收到會(huì)議通知,會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。
第一百七十六條 公司指定《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報(bào)刊。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一節(jié) 合并或分立
第一百七十七條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。
第一百七十八條 公司合并或者分立,按照下列程序辦理:
(一)董事會(huì)擬訂合并或者分立方案;
(二)股東大會(huì)依照章程的規(guī)定作出決議;
(三)各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同;
(四)依法辦理有關(guān)審批手續(xù);
(五)處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜;
(六)辦理解散登記或者變更登記。
第一百七十九條 公司合并或者分立,合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在__________上公告三次。
第一百八十條 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的,不進(jìn)行合并或者分立。
第一百八十一條 公司合并或者分立時(shí),公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對(duì)公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。
第一百八十二條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理,通過(guò)簽訂合同加以明確規(guī)定。
公司合并后,合并各方的債權(quán)、債務(wù),由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。
第一百八十三條 公司合并或者分立,登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的,依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的,依法辦理公司設(shè)立登記。
第二節(jié) 解散和清算
第一百八十四條 有下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算:
(一)營(yíng)業(yè)期限屆滿;
(二)股東大會(huì)決議解散;
(三)因合并或者分立而解散;
(四)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn);
(五)違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。
第一百八十五條 公司因有本節(jié)前條第(一)、(二)項(xiàng)情形而解散的,應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會(huì)以普通決議的方式選定。
公司因有本節(jié)前條(三)項(xiàng)情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。
公司因有本節(jié)前條(四)項(xiàng)情形而解散的,由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定,組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。
公司因有本節(jié)前條(五)項(xiàng)情形而解散的,由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。
第一百八十六條 清算組成立后,董事會(huì)、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間,公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第一百八十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):
(一)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;
(二)清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
(三)處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
(四)清繳所欠稅款;
(五)清理債權(quán)、債務(wù);
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第一百八十八條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上公告三次。
第一百八十九條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí),應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。
第一百九十條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。
第一百九十一條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償:
(一)支付清算費(fèi)用;
(二)支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;
(三)交納所欠稅款;
(四)清償公司債務(wù);
(五)按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。
公司財(cái)產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項(xiàng)規(guī)定清償前,不分配給股東。
第一百九十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第一百九十三條 清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)賬冊(cè),報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。
清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi),依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記,并公告公司終止。
第一百九十四條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
清算組人員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十一章 修改章程
第一百九十五條 有下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)修改章程:
(一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后,章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸;
(二)公司的情況發(fā)生變化,與章程記載的事項(xiàng)不一致;
(三)股東大會(huì)決定修改章程。
第一百九十六條 股東大會(huì)決議通過(guò)的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的,須報(bào)原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn);涉及公司登記事項(xiàng)的,依法辦理變更登記。
第一百九十七條 董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見(jiàn)修改公司章程。
第一百九十八條 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息,按規(guī)定予以公告。
第十二章 附則
第一百九十九條 董事會(huì)可依照章程的規(guī)定,制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。
第二百條 本章程以中文書寫,其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí),以在工商行政管理機(jī)關(guān)最后一次核準(zhǔn)登記后的中文版為準(zhǔn)。
第二百零一條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”,都含本數(shù);“不滿”、“以外”不含本數(shù)。
第二百零二條 章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
〈公司股東簽字頁(yè)〉
______________________________公司
(公章)
授權(quán)代表:________________________
日期:
______________________________公司
(公章)
授權(quán)代表:________________________
日期:________________________
______________________________公司
(公章)
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______________________________公司
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______________________________公司
(公章)
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日期:________________________
股份有限公司章程2
第一章 總則
第一條 為保障股東的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,明確公司和股東的權(quán)利和義務(wù),根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和其他有關(guān)法律法規(guī),制訂本章程。
第二條 本公司法定名稱為_(kāi)___________公司。
本公司住所:_______________中國(guó)___省___市___地。
第三條 本公司注冊(cè)資本為人民幣8000萬(wàn)元。
第四條 本公司的組織形式為股份有限公司,每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任,公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第五條 本公司宗旨是:_______________適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求,使公司不斷發(fā)展,使全體股東獲得良好的經(jīng)濟(jì)效益,繁榮社會(huì)經(jīng)濟(jì)。
第六條 本公司為_(kāi)___________公司。
第七條 本公司發(fā)起人分別為:_______________
第二章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)方針
第八條 本公司的經(jīng)營(yíng)范圍為:_______________生產(chǎn)銷售建筑材料、從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、承攬建筑裝飾工程。
第九條 本公司的方針為立足本地,逐漸向省內(nèi)外延伸,不斷提高企業(yè)信譽(yù),樹(shù)立企業(yè)形象。
第三章 公司股份
第十條 本公司以募集方式設(shè)立,股份除由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)?fù),其余股份向社?huì)公開(kāi)募集。
第十一條 本公司全部注冊(cè)資本分成等額股份,并以股票形式表示。股票由公司蓋章后生效。
第十二條 本公司實(shí)收股本為公司的注冊(cè)資本。注冊(cè)資本總額為人民幣8000萬(wàn)元。
第十三條 本公司發(fā)行股份為記名式普通股,每股面值1元,每張股票為100股。
第十四條 本公司股份可用人民幣或外幣認(rèn)購(gòu),用外幣認(rèn)購(gòu)時(shí),按收款當(dāng)日中國(guó)____________公布的外匯買入價(jià)折合人民幣計(jì)算。
第十五條 本公司紅利分配均以人民幣支付。
第十六條 發(fā)起人可以貨幣出資,也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)作價(jià)出資。
以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)以及土地使用權(quán)作價(jià)出資的應(yīng)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。
以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)本公司注冊(cè)資本的20%。
本公司發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份情況如下:_______________
第十七條 發(fā)起人以外的認(rèn)股人必須以貨幣作出資。
第十八條 本公司所發(fā)行的股份,股權(quán)平等,同股同利,各股東利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)。
第十九條 本公司在增資擴(kuò)股時(shí),須報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
第二十條 本公司發(fā)起人所持股份自公司成立起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,本公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理持有的本公司股份在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
第四章 公司債券
第二十一條 本公司可以在國(guó)家法律、法規(guī)、政策允許的情況下,根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要籌措貸款和發(fā)行債券。
第二十二條 本公司發(fā)行債券應(yīng)由董事會(huì)提議并經(jīng)股東大會(huì)決議通過(guò)后方為有效。本決議為普通決議。
第二十三條 公司發(fā)行債券和債券轉(zhuǎn)讓按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和政策辦理。
第五章 股東和股東會(huì)
第二十四條 公司的股份持有人為本公司的股東,股東按其所享有的股份額享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。
第二十五條 公司的股份持有人為公司的股東,股東按其所持有的股份額享有如下權(quán)利:_______________
1、出席或委托代理出席股東會(huì),并行使表決權(quán)、選舉權(quán),享有被選舉權(quán)。
2、依法轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利。
3、查閱本公司章程、股東會(huì)會(huì)議紀(jì)要、會(huì)議記錄和會(huì)計(jì)報(bào)告,監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)、提出建議或質(zhì)詢。
4、按其股份取得紅利。
5、本公司終止后依法取得剩余財(cái)產(chǎn)。
6、按其股份比例優(yōu)先購(gòu)買新股,其優(yōu)先購(gòu)買權(quán)可以轉(zhuǎn)讓或放棄。
第二十六條 本公司股東承擔(dān)義務(wù):_______________
1、遵守公司章程;
2、依其所認(rèn)購(gòu)股份和入股方式繳納股金;
3、以其所持股份為限,對(duì)公司的虧損和債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;
4、股東不得退股;
5、服從執(zhí)行股東會(huì)和董事會(huì)的決議;
6、積極支持公司改善經(jīng)營(yíng)管理,促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展,維護(hù)本公司利益,反對(duì)和抵制有損本公司利益的行為。
第二十七條 股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),對(duì)下列事項(xiàng)作出決議,行使職權(quán):_______________
1、審議、批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;
2、批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配及虧損彌補(bǔ);
3、批準(zhǔn)公司的年度預(yù)決算報(bào)告、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表以及其他會(huì)計(jì)報(bào)表;
4、決定公司增減股本;
5、決定公司發(fā)行債券;
6、選舉或罷免董事會(huì)成員,決定其報(bào)酬和支付辦法;
7、決定公司的分立、合并、終止和清算;
8、修改公司章程;
9、審議代表四分之一以上表決權(quán)的股東的提案;
10、需由股東會(huì)作出決議的其他事項(xiàng)。
股東會(huì)的決議內(nèi)容不得違反法律、法規(guī)和本章程。
第二十八條 股東會(huì)分為股東年會(huì)和股東臨時(shí)會(huì)。
(一)股東年會(huì)每年召開(kāi)一次,并應(yīng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度終結(jié)后3個(gè)月內(nèi)召開(kāi);
(二)有下列情況之一者,董事會(huì)應(yīng)在2個(gè)月內(nèi)召集召開(kāi)股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議:_______________
1、董事缺額近1/3時(shí);
2、公司累計(jì)未彌補(bǔ)虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí);
3、代表公司股份10%以上(含10%)的股東請(qǐng)求時(shí);
4、董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);
5、監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。
第二十九條 股東會(huì)應(yīng)由董事會(huì)召集,并于開(kāi)會(huì)的30日以前但不超過(guò)60日通告股東,通告應(yīng)載明召集事由,股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議不得決定通告未載明事項(xiàng)。
第三十條 股東會(huì)作出的普通決議應(yīng)由代表股份總數(shù)1/2以上的股東出席,并由出席會(huì)議的過(guò)半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過(guò)才能有效。
第三十一條 股東會(huì)作出的特別決議應(yīng)由代表股份總數(shù)2/3以上的股東出席,并由出席會(huì)議的過(guò)2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)才能有效。
股東會(huì)對(duì)公司合并、分立或者解散、修改公司章程作出決議為特別決議。
第三十二條 出席股東會(huì)所代表的股份達(dá)不到章程第二十九條和三十條數(shù)額時(shí),會(huì)議應(yīng)延期20日舉行,并向未出席的股東再次通知。
延期后召開(kāi)的.股東會(huì)所代表的股份達(dá)不到本章程第二十九條和三十條規(guī)定的數(shù)額時(shí),應(yīng)視為已達(dá)法定數(shù)額,按實(shí)際出席股東所代表的股份數(shù)額計(jì)算表決權(quán)的比例達(dá)到第二十九條和三十條規(guī)定的比例時(shí),大會(huì)作出的決議即為有效。
第三十三條 股東會(huì)會(huì)議作出決議時(shí)每一股有一票表決權(quán)。
第三十四條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)作記錄,會(huì)議的決議事項(xiàng)應(yīng)形成會(huì)議紀(jì)要,會(huì)議記錄及紀(jì)要應(yīng)與出席股東會(huì)的股東的簽名簿及代理出席的委托書一并保存。
第六章 董事會(huì)和經(jīng)理
第三十五條 董事會(huì)是公司的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu),在股東會(huì)閉會(huì)期間,負(fù)責(zé)本公司的重大決策,并向股東會(huì)負(fù)責(zé)。
第三十六條 董事會(huì)采用單數(shù)制,設(shè)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事共7人。
第三十七條 董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,董事可以由股東擔(dān)任,每屆董事任期3年,連選可以連任,董事在位期間經(jīng)股東會(huì)決議可以罷免,從法人股東選出的董事,因該法人內(nèi)部的原因需要易人時(shí),可以改派。
第三十八條 第一屆董事候選人,由發(fā)起人提名,第二屆以后的董事候選人由原董事會(huì)提名,達(dá)到本公司股份總額10%以上的股東聯(lián)合提名,也可以作為候選人。
第三十九條 選舉董事采取累積投票制,所得選票較多者當(dāng)選為董事,董事可以兼任本公司高級(jí)職員。
第四十條 本公司董事會(huì)行使下列職權(quán):_______________
(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(四)制定公司的年度預(yù)算方案、決算方案;
(五)制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制定公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案及發(fā)行公司債券的方案;
(七)擬定公司合并、分立、解散的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(九)聘任或解聘公司經(jīng)理;根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);
(十)制定公司的基本管理制度。
(十一)股東會(huì)授予的其他職權(quán)。
董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行,董事會(huì)作出決議,必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
第四十一條 董事會(huì)議每半年至少召開(kāi)一次,董事會(huì)議由董事長(zhǎng)召集,通知各董事時(shí)應(yīng)書面載明理由。
第四十二條 董事會(huì)開(kāi)會(huì)時(shí),董事應(yīng)親自出席,董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席董事會(huì),委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍。
第四十三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)作出記錄,并由出席董事和委托代表以及記錄員簽字。
董事有要求在記錄上作出某些記載的權(quán)利,董事應(yīng)依照董事會(huì)議記錄承擔(dān)決策責(zé)任,董事會(huì)的決議違反國(guó)家法律、法規(guī)和本公司章程和股東會(huì)決議,致使公司受到嚴(yán)重?fù)p失時(shí),參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任,曾表示反對(duì)的董事,可免除賠償責(zé)任,但不出席會(huì)議,又不委托代表的董事表示反對(duì),不免除責(zé)任。
第四十四條 董事長(zhǎng)由董事?lián),由全部董事?/3以上選舉和罷免。
第四十五條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):_______________
(一)主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;
(二)檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況,并向董事會(huì)報(bào)告;
(三)簽署公司股票、債券;
(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這種裁決和處置必須符合公司的利益,并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告;
(五)董事會(huì)決議授予的其他職權(quán)。
董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。
第四十六條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制,總經(jīng)理行使下列職權(quán):_______________
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)作出的決議;
(二)組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八)公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
第四十七條 董事和總經(jīng)理不得從事與本公司有競(jìng)爭(zhēng)或損害本公司利益的活動(dòng)。
董事、總經(jīng)理以及本公司其他高級(jí)管理人員因違法、違章、徇私舞弊或失職造成本公司重大經(jīng)濟(jì)損失時(shí),根據(jù)不同情況,經(jīng)股東會(huì)或董事會(huì)決議可以給予下列處罰:_______________
(一)限制權(quán)力;
(二)免除現(xiàn)任職務(wù);
(三)負(fù)責(zé)經(jīng)濟(jì)賠償。
第七章 監(jiān)事會(huì)
第四十八條 監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu),對(duì)董事會(huì)成員、經(jīng)理管理行為行使監(jiān)督職能。
第四十九條 監(jiān)事會(huì)成員為3人,其中1/3由公司職工民主選舉職工代表出任,2/3由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事。
第五十條 監(jiān)事每屆任期為3年,任期屆滿,連選可以連任。
第五十一條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):_______________
一、檢查公司財(cái)務(wù);
二、對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;
三、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事和經(jīng)理予以糾正;
四、提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì);
五、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議,對(duì)董事會(huì)商討的有關(guān)問(wèn)題和決定可提出質(zhì)疑并要求答復(fù)。
第五十二條 監(jiān)事會(huì)表決時(shí)應(yīng)以書面形式,監(jiān)事會(huì)作出決議時(shí)應(yīng)由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)以上通過(guò)。
第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與審計(jì)
第五十三條 公司嚴(yán)格按照國(guó)家規(guī)定制訂公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和內(nèi)部審計(jì)制度。公司將歷年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表置備于公司辦公場(chǎng)所,供股東查閱。
第五十四條 公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí),制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:_______________
1、資產(chǎn)負(fù)債表;
2、損益表;
3、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;
4、財(cái)務(wù)狀況說(shuō)明書;
5、利潤(rùn)分配表。
第五十五條 公司按照國(guó)家法律法規(guī)辦理納稅登記,繳納稅款。
第五十六條 公司設(shè)立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)或配備內(nèi)部審計(jì)人員,依公司章程規(guī)定在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下對(duì)公司的財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。
第九章 利潤(rùn)分配
第五十七條 公司繳納所得稅后的利潤(rùn),按照下列順序分配:_______________
1、彌補(bǔ)虧損;
2、提取法定盈余公積金;
3、提取公益金;
4、提取任意盈余公積金;
5、支付股利。
第五十八條 法定公積金按稅后利潤(rùn)的10%提取,當(dāng)公積金已達(dá)注冊(cè)資本的50%時(shí),可不再提取。
任意公積金按照稅后利潤(rùn)的一定比例提取,具體比例由董事會(huì)根據(jù)每年的盈利狀況確定,按照股東會(huì)決議使用。
下列款項(xiàng)應(yīng)列入資本公積金:_______________
1、超過(guò)股票面額發(fā)行所得的溢價(jià)額;
2、接受贈(zèng)與;
3、按國(guó)家有關(guān)規(guī)定應(yīng)列入的其他款項(xiàng)。
第五十九條 法定公積金和資本公積金應(yīng)用于下列各項(xiàng):_______________
1、彌補(bǔ)虧損;
2、轉(zhuǎn)增股本;
3、國(guó)家規(guī)定的其他用途。
第六十條 公益金按照稅后利潤(rùn)的20%提取,用于本公司職工的集體福利。
第六十一條 公司股利每年支付一次,按各股東持有股份比例進(jìn)行分配,公司分配股利采取現(xiàn)金股利的形式。
第六十二條 公司按稅務(wù)機(jī)關(guān)規(guī)定代扣代繳個(gè)人股東股利收入的應(yīng)納稅金。
第六十三條 公司執(zhí)行國(guó)家規(guī)定的股份制企業(yè)勞動(dòng)管理,工資福利、社會(huì)保險(xiǎn)等各項(xiàng)制度。
第十章 合并與分立
第六十四條 公司的合并、分立由董事長(zhǎng)提出方案,經(jīng)股東會(huì)特別決議。
第六十五條 公司合并可采取吸收合并或創(chuàng)立合并的方式。公司合并時(shí)由合并各方簽訂協(xié)議,合并各方未清償?shù)膫鶆?wù)由合并后的公司承擔(dān)。
第六十六條 公司分立時(shí)應(yīng)先對(duì)公司債務(wù)的承擔(dān)作出決定,并以書面形式通知債權(quán)人,簽訂清償債務(wù)協(xié)議。
第六十七條 公司合并、分立按國(guó)家規(guī)定報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
第十一章 終止與清算
第六十八條 公司有下列情形之一的,應(yīng)予終止:_______________
(一)股東會(huì)議決議解散;
(二)違反國(guó)家法律、法規(guī),危害社會(huì)公共利益,被依法撤銷;
(三)公司宣告破產(chǎn);
(四)《公司法》規(guī)定的其他解散事項(xiàng)。
依本條第一款終止的,董事會(huì)應(yīng)將公司終止事宜通知各股東,召開(kāi)股東會(huì),確定清算組人選,發(fā)布公司。依第三款終止的,依照《破產(chǎn)法》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第六十九條 公司清算組織成立后,應(yīng)在10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于兩個(gè)月內(nèi)至少公告3次,債權(quán)人應(yīng)自通知送達(dá)之日起30日內(nèi),未接通知書的自公告之日起90日內(nèi)向清算組織申報(bào)其債權(quán)。
第七十條 清算組織在清算期間行使下列職權(quán):_______________
1、制訂清算方案,清理公司財(cái)產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
2、處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
3、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;
4、清理債權(quán)債務(wù);
5、清繳所欠稅款;
6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
7、代表公司進(jìn)行訴訟活動(dòng)。
第七十一條 公司決定清算后,任何人未經(jīng)清算組織批準(zhǔn),不得處分公司財(cái)產(chǎn)。
公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費(fèi)用后,清算組織按下列順序清償:_______________
1、自清算之日起前3年所欠公司職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用;
2、所欠稅款;
3、銀行貸款、公司債券和其他債務(wù)。
第七十二條 公司清償后,清算組織應(yīng)將剩余財(cái)產(chǎn)按股東股份比例進(jìn)行分配。
第七十三條 清算結(jié)束后,清算組織應(yīng)提出清算報(bào)告并造具清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳冊(cè),必須經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證,審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后到登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記。
第十二章 章程修改
第七十四條 公司根據(jù)需要可修改公司章程,修改公司章程,應(yīng)按下列程序進(jìn)行:_______________
1、由董事會(huì)會(huì)議提出修改章程提議;
2、把上述內(nèi)容通知股東,并召開(kāi)股東會(huì),由股東會(huì)通過(guò)修改章程的決議;
3、依照股東會(huì)通過(guò)的修改章程決議,擬定公司章程的修正案。
第七十五條 對(duì)公司章程作如下修改,公司應(yīng)報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。
1、更改公司名稱;
2、更改、擴(kuò)大或縮小公司的經(jīng)營(yíng)范圍;
3、增加或減少公司發(fā)行股份的總數(shù);
4、增設(shè)新的股份類別;
5、改變每股股票面額;
6、需經(jīng)股東會(huì)特別決議的條款的變更。
第七十六條 公司應(yīng)將變更后的修改條款通知股東,并予以公告。
第十三章 通知辦法
第七十七條 公司應(yīng)將變更后的修改條款通知股東,并予以公告。
第十四章 附則
第七十八條 本章程經(jīng)股東會(huì)通過(guò),報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)后對(duì)內(nèi)產(chǎn)生效力,經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后正式產(chǎn)生法律效力。
第七十九條 本章程的解釋權(quán)歸公司董事會(huì)。
訂立日期:_____________________年______月______日
股東簽名:_______________________________(印鑒)
代表人簽字:_____________________________________
股份有限公司章程3
第一章 總則
第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和其他有關(guān)規(guī)定,制定股份有限公司章程(以下簡(jiǎn)稱公司章程)。
第二條 公司由______、______、______、______、______、為發(fā)行人,采取發(fā)起設(shè)立(或募集方式設(shè)立)。
公司注冊(cè)名稱:_____________________股份有限公司
公司注冊(cè)英文名稱:_____________________________
公司注冊(cè)住所地:_______________________________
公司經(jīng)營(yíng)期限:_________________________________
第三條 董事長(zhǎng)為公司法定代表人。
第四條 公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)利,依法享有民事權(quán)利,承擔(dān)民事責(zé)任。依法自主經(jīng)營(yíng),自負(fù)盈虧。
第二章 公司宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍
第五條 公司在國(guó)家宏觀調(diào)控下,按照市場(chǎng)需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營(yíng),以______為宗旨。
第六條 公司以______為企業(yè)精神,嚴(yán)格遵守國(guó)家法律、法規(guī)規(guī)定;努力為社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)幾鲐暙I(xiàn)。
第七條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司經(jīng)營(yíng)范圍。
第三章 股份和注冊(cè)資本
第八條 公司現(xiàn)行股份按照投資主體分國(guó)家持股、法人持股、社會(huì)公眾持股,均為普通股股份。
第九條 公司發(fā)行的股票,均為有面值股票,每股面值人民幣1元。
第十條 公司股份實(shí)行同股同權(quán)、同股同利的原則。
第十一條 公司股本總數(shù)為:_____________________股,發(fā)起人共認(rèn)購(gòu)______股,占股本總數(shù)的___%。
公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為:_________________________________________
第十二條 公司的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)__萬(wàn)元。
第十三條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要,可以按照公司章程的有關(guān)規(guī)定增加資本。公司增加資本可以采取下列方式:_______________
(一)向社會(huì)公眾發(fā)行股份;
(二)向現(xiàn)有股東配售新股;
(三)向現(xiàn)有股東派送新股;
(四)法律、行政法規(guī)許可的其他方式發(fā)行新股。
公司增資發(fā)行新股,經(jīng)公司股東大會(huì)通過(guò)后,根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的程序呈報(bào)審批。
第十四條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí),必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
公司減少資本后的注冊(cè)資本,不得低于法定的最低限額。
第十五條 公司不得收購(gòu)本公司的股票,但在下列情況下,經(jīng)股東大會(huì)通過(guò)并報(bào)經(jīng)國(guó)家有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后,可以購(gòu)回其發(fā)行在外的部分股份:_______________
(一)為減少公司資本而注銷股份;
(二)與持有本公司股票的其他公司合并;
(三)法律、行政法規(guī)許可的其他情況。
第十六條 公司增加或者減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第十七條 股東轉(zhuǎn)讓上市流通部分的股份,必須在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行。
尚未上市流通的部分股份可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓,證券交易所依據(jù)公司董事會(huì)的意見(jiàn),辦理更名過(guò)戶手續(xù)。
第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第十八條 公司股東按其持有股份享有同等權(quán)利,承擔(dān)同等義務(wù)。
(國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)關(guān)或企事業(yè)單位法人作為公司股東時(shí),由法定代表人或其授權(quán)代理人代表行使權(quán)利,承擔(dān)義務(wù)。)
第十九條 公司普通股股東享有下列權(quán)利:_______________
(一)依照其所持有的股份份額領(lǐng)取股利和其他形式的利益分配;
(二)參加或者委派代理人參加股東合議,并行使表決權(quán);
(三)對(duì)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;
(四)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份;
(五)公司終止或者清算時(shí);按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;
(六)股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;
(七)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。
第二十條 公司普通股股東承擔(dān)下列義務(wù):_______________
(一)遵守公司章程;
(二)依其所認(rèn)購(gòu)股份和入股方式繳納股金;
(三)依其持有股份為限,對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;
(四)維護(hù)公司的合法權(quán)益;
(五)除法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形外,公司股東不得退股。
第五章 股東大會(huì)
第二十一條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依據(jù)國(guó)家法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定行使職權(quán)。
第二十二條 股東大會(huì)特使下列職權(quán):_______________
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;
(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
(九)對(duì)發(fā)行公司股票和債券作出決議;
(十)對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;
(十一)修改公司章程;
(十二)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議的其他事項(xiàng)。
第二十三條 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東大會(huì)由董事會(huì)召集,股東年會(huì)每年召開(kāi)一次,并應(yīng)于上一會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后6個(gè)月內(nèi)舉行。
有下列情形之一時(shí),董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì):_______________
(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者少于公司章程要求的數(shù)額的2/3時(shí);
(二)公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)股本總額的1/3時(shí);
(三)持有本公司股份10%以上(含10%)的股東以書面形式要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)時(shí);
(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);
(五)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。
前述第(三)項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。
第二十四條 股東大會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。召開(kāi)股東大會(huì),應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)30日以前通知各股東。臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。
第二十五條 股東出席股東大會(huì),所持每一股份有一平等表決權(quán)。
股東大會(huì)作出決議。必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決股份的`半數(shù)以上通過(guò)。股東大會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、公司合并、分立或者解散作出決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)股份的2/3以上通過(guò)。
第二十六條 修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)股份的2/3以上通過(guò)。
第二十七條 股東可委托代表人出席股東大會(huì),代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書,并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
第二十八條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,由出席會(huì)議的董事簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存。
第六章 董事會(huì)
第二十九條 公司設(shè)董事會(huì),其成員為_(kāi)_____人(5人至19人之間),設(shè)董事長(zhǎng)1人,副董事長(zhǎng)1人。
第三十條 董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生,任期3年,可以連選連任。
董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)任期3年,可以連選連任。
董事在任期居滿前,股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第三十一條 董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):_______________
(一)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì),并向股東大會(huì)報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案;
(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司股票、債券的方案;
(七)擬訂公司合并、分立、解散的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理,根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師,決定其報(bào)酬事項(xiàng);
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)制訂公司章程修改方案;
(十二)股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。
董事會(huì)作出前款決議事項(xiàng),除第六、第七、第十一項(xiàng)必須2/3以上董事表決同意外,其余可以由半數(shù)以上的董事表決同意。
第三十二條 董事會(huì)每年度至少召開(kāi)2次會(huì)議,每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)10日以前通知全體董事。
董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議,可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。
董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)由董事本人出席,董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席董事會(huì),委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
第三十三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議,必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
第三十四條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):_______________
(一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;
(二)檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況;
(三)簽署公司股票、公司債券。
公司根據(jù)需要,可以由董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間,行使董事會(huì)的部分職權(quán)。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作,董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí),由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)。
第三十五條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事和記錄員在會(huì)議記錄上簽名。
董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程,致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的,參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。
第三十六條 董事應(yīng)當(dāng)遵守公司章程,謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地履行職務(wù),維護(hù)公司利益,不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己牟取私利。
第七章 經(jīng)理
第三十七條 公司設(shè)總經(jīng)理一名,由董事會(huì)聘任或者解聘。
第三十八條 公司總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):_______________
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)方案;
(四)擬定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師;
(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第三十九條 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
總經(jīng)理可以由董事兼任。
第四十條 公司總經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí),應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,忠實(shí)履行職務(wù),維護(hù)公司利益,不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己牟取私利。
第八章 監(jiān)事會(huì)
第四十一條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。
第四十二條 監(jiān)事會(huì)由3人組成,任期3年,可連選連任。
監(jiān)事會(huì)成員中,1/3的監(jiān)事(即1人)由公司職工代表?yè)?dān)任,由職工選舉產(chǎn)生;2/3的監(jiān)事即2人由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。
董事、總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
第四十三條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):_______________
(一)檢查公司的財(cái)務(wù);
(二)對(duì)董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí),違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;
(三)當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事和總經(jīng)理予以糾正;
(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì);
(五)監(jiān)事出席股東大會(huì),列席董事全會(huì)議;
(六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第四十四條 監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé),井報(bào)告工作。監(jiān)事會(huì)每年至少召開(kāi)二次會(huì)議,監(jiān)事會(huì)召開(kāi)會(huì)議需在7日前通知全體監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)在其組成人員中推選1名監(jiān)事長(zhǎng),負(fù)責(zé)召集監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)由2/3以上(含2/3)監(jiān)事表決同意。
第四十五條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和公司章程,忠實(shí)履行監(jiān)督職責(zé)。
第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度與利潤(rùn)分配
第四十六條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
第四十七條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:_______________
(一)資產(chǎn)負(fù)債表;
(二)損益表;
(三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;
(四)財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書;
(五)利潤(rùn)分配表。
第四十八條 公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的30日以前置備于本公司,供股東查閱。
第四十九條 公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告要在法規(guī)規(guī)定的時(shí)限內(nèi)予以公告。
第五十條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),按下列順序分配:_______________
(一)彌補(bǔ)上一年度公司虧損;
(二)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積全(法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上時(shí),可不再提取);
(三)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公益金;
(四)經(jīng)股東大會(huì)決議按比例提取任意公積金;
(五)按照股東持有的股份比例支付股利。
第五十一條 股利分配采用派發(fā)現(xiàn)金和派送新股兩種形式。
第五十二條 公司股票發(fā)行價(jià)格超過(guò)票面住所得的溢價(jià)收入列入資本公積金。
第五十三條 公司的公積金可用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
公司將公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的25%。
第五十四條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第五十五條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外,不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。
第五十六條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度,設(shè)立審計(jì)機(jī)構(gòu),對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督。
第十章 公司破產(chǎn)、解散和清算
第五十七條 公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù),被依法宣告破產(chǎn)時(shí),由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定,組織股東、有關(guān)部門及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組,對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。
第五十八條 公司有下列情形之一時(shí),可以解散并依法進(jìn)行清算:_______________
(一)營(yíng)業(yè)期限屆滿或不可抗拒的原因迫使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí),需要解散;
(二)股東大會(huì)決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
第五十九條 公司依照前條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)規(guī)定解散時(shí),應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)由股東大會(huì)確定人選成立清算組,進(jìn)行清算。
第六十條 清算組應(yīng)當(dāng)白成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于60日內(nèi)在有關(guān)報(bào)紙上至少公告3次。債權(quán)人向清算組申報(bào)其債權(quán),清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。
第六十一條 清算組成立后,董事會(huì)、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間,公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第六十二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):_______________
(一)清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
(四)清繳所欠稅款;
(五)清理債權(quán)、債務(wù);
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第六十三條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。
公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償:_______________支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)。
公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),按照股東持有的股份比例分配。
第六十四條 因公司解散而清算,清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí),應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第六十五條 公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,連同清算期內(nèi)收支報(bào)表和財(cái)務(wù)賬簿,經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證后,報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。
清算組應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)清算報(bào)告之日起10日內(nèi),將前述文件報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,并公告公司終止。
第六十六條 請(qǐng)算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù)。
清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造咸損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十一章 公司章程的修訂程序
第六十七條 公司根據(jù)實(shí)際需要,依據(jù)法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定可以修改章程。
第六十八條 修改公司章程由董事會(huì)提出章程修改草案,經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)股份的2/3以上通過(guò)。
第六十九條 公司章程的修改,涉及公司登記事項(xiàng)的,應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記。
第十二章 附則
第七十條 董事會(huì)可依靠公司章程的規(guī)定,制訂章程的細(xì)則。公司細(xì)則不得與公司章程相抵觸。
第七十一條 本章程于______年______月______日制定。本章程的解釋權(quán)屬公司董事會(huì)。
股份有限公司章程4
第一章總則
第一條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,設(shè)立(以下簡(jiǎn)稱公司),特制定本章程。
第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章公司名稱和住所
第三條公司名稱:
第四條公司住所:
第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍
第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍:
(以上范圍以工商部門核定的為準(zhǔn))
第四章公司認(rèn)繳注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)、
出資方式、認(rèn)繳出資額及出資期限
第六條公司由個(gè)股東出資設(shè)立,公司注冊(cè)資本實(shí)行認(rèn)繳制,公司認(rèn)繳注冊(cè)資本萬(wàn)元。
第七條股東姓名(名稱)、身份證號(hào)、繳納出資期限、認(rèn)繳注冊(cè)資本金額、出資方式一覽表:
股東(投資人)名稱或姓名證件名稱及號(hào)碼認(rèn)繳出資額(萬(wàn)元)出資方式出資時(shí)間
持股比例(%)
(一)股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。
。ǘ┕蓶|應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額,股東不按照規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
。ㄈ┕蓶|濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第八條股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):
。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
。ǘ┻x舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);
。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;
。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
。⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
。ㄆ撸⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;
。ò耍⿲(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
。ň牛⿲(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
。ㄊ⿲(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項(xiàng)作出決議;
。ㄊ唬┬薷墓菊鲁;
。ㄊ┢溉位蚪馄腹窘(jīng)理。
。ㄊ┕菊鲁桃(guī)定的其他職權(quán)。
第九條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。
第十條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第十一條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。
召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。
定期會(huì)議按季度定時(shí)召開(kāi)一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。
股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議,行使委托書中載明的權(quán)利。
第十二條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持;執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,有監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集合主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
第十三條股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
第十四條公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一人,由股東選舉產(chǎn)生,選舉張辰為執(zhí)行董事,任期3年,任期屆滿,可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第十五條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
。ㄒ唬┴(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)議報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;
(三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;
。ㄆ撸┲朴喒竞喜、分立、變更公司形式、解散的方案;
。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
。ň牛Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。
。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫龋
。ㄊ唬┰诎l(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向股東會(huì)報(bào)告。
第十六條公司設(shè)經(jīng)理一名,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,選舉楊博為經(jīng)理,任期3年。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;
。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
。ㄈ⿺M定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
。ㄋ模⿺M定公司的基本管理制度;
。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章;
。┨嵴(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖(yīng)由股東會(huì)決定聘任或者解聘以外的`負(fù)責(zé)管理人員;經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。
。ò耍┕蓶|會(huì)授予的其他職權(quán)。
第十七條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事一人,由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生,選舉吳昊為監(jiān)事。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),監(jiān)事任期每屆三年,任期屆滿,可連選連任。
第十八條監(jiān)事行使下列職權(quán):
(一)檢查公司財(cái)務(wù);
。ǘ⿲(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
。ㄈ┊(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;
。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì)會(huì)議提出提案;
。┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨䲢l的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。
。ㄆ撸┕菊鲁桃(guī)定的其他職權(quán)。
第六章公司的法定代表人
第十九條執(zhí)行董事為公司的法定代表人,任期三年,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,任期屆滿,可連選連任。
第二十條法定代表人行使以下職權(quán):
(一)召集和主持股東會(huì)議;
。ǘz查股東會(huì)議的落實(shí)情況,并向股東會(huì)報(bào)告;
。ㄈ┐砉竞炇鹩嘘P(guān)文件;
。ㄋ模┰诎l(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向股東會(huì)報(bào)告;
。ㄎ澹┕菊鲁桃(guī)定的其他職權(quán)。
第七章股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第二十一條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。
第二十二條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
第二十三條公司的營(yíng)業(yè)期限為長(zhǎng)期,自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第二十四條有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記:
。ㄒ唬┕颈灰婪ㄐ嫫飘a(chǎn);
。ǘ┕菊鲁桃(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外;
。ㄈ┕蓶|會(huì)決議解散;;
。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍;
(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
第八章附則
第二十五條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第二十六條公司章程經(jīng)股東簽字后生效。
第二十七條本章程一式叁份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。
股東簽字:
____年____月___日
股份有限公司章程5
(_____年___月___日股東大會(huì)通過(guò))
(_____年___月___日股東大會(huì)修改)
第一章總 則
第一條 為保障公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律、行政法規(guī),結(jié)合____集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱為公司)實(shí)際情況,制定本章程。
第二條 公司注冊(cè)登記名稱
中文:______________________集團(tuán)股份有限公司
英文:_______________(略)
第三條 法定住所:_______________(略)
第四條 公司法定代表人為公司董事局主席。
第五條 公司經(jīng)____市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)批準(zhǔn),由原___市 單位改組后,采取募集方式設(shè)立。
公司在___市工商行政管理局登記注冊(cè)。
第六條 公司注冊(cè)資____萬(wàn)元,股本總額____萬(wàn)股,每股面值人民幣一元。
第七條 公司發(fā)起人___市________局持有公司股____萬(wàn)股;北京 公司是依據(jù)中國(guó)法律設(shè)立的永久存續(xù)的股份有限公司,具有獨(dú)立法人資格。公司股東以其所持股份對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第九條公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng),遵守國(guó)家法律、法規(guī),遵守公司職業(yè)道德,接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù),不受侵犯。
第十條 公司遵循人股自愿、股權(quán)平等、收益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的原則。
第十一條公司公告刊載于至少一種國(guó)家證券監(jiān)督管理部門指定的全國(guó)性中文日?qǐng)?bào)上。
第二章經(jīng)營(yíng)范圍和方式
第十二條 公司經(jīng)營(yíng)范圍
主營(yíng):_______________(略)
第十三條 公司經(jīng)營(yíng)方式:_______________零售、批發(fā)、代銷。
第三章股東、股份和股票
第十四條 依法有效持有公司股票者為公司股東,股東按其所持公司股份的數(shù)額享有本章程載明的各項(xiàng)權(quán)利,并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。
第十五條 股東可以用貨幣出資,也可以用公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備等有形資產(chǎn)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)折價(jià)人股。
對(duì)出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán),必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià),核實(shí)財(cái)產(chǎn),并折合成股份。
第十六條 公司全部資本劃分為等額股份,公司股份采取股票形式,股票是公司簽發(fā)的證明股東持有股份的憑證。
第十七條 公司發(fā)行的股票,為記名式普通股票。以人民幣計(jì)值,以人民幣購(gòu)買。
第十八條 公司股票可以依法轉(zhuǎn)讓、繼承、贈(zèng)與、抵押。
第十九條 任何自然人或社會(huì)法人持有公司股票,超過(guò)國(guó)家法律、行政法規(guī)規(guī)定限額時(shí),公司有權(quán)依照法定程序收購(gòu)或提起仲裁、訴訟。
第二十條 公司董事、監(jiān)事、總裁應(yīng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份,并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)情況,經(jīng)董事局提議,股東大會(huì)通過(guò)并報(bào)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)后可以增減注冊(cè)資本。
第四章股東的權(quán)利和義務(wù)
第二十二條 公司股東享有下列權(quán)利:_______________
(一) 出席或委托代理人出席股東大會(huì)并行使表決權(quán);
(二) 依照有關(guān)法律和公司章程規(guī)定,轉(zhuǎn)讓其股份;
(三) 查閱公司章程、股東大會(huì)會(huì)議紀(jì)要、會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng),下提出建議或質(zhì)詢;
(四) 對(duì)于違反法律、行政法規(guī),侵犯股東合法權(quán)益的股東大會(huì)或者I事局的決議,可以向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟;
(五) 按其股份取得股利;
(六) 公司終止后依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn);
(七) 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。
第二十三條 公司股東應(yīng)履行下列義務(wù):_______________
(一) 遵守公司章程;
(二) 依其所認(rèn)購(gòu)股份的入股方式繳納股金;
(三) 依其所持股份為限,對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;
(四) 在公司辦理工商登記手續(xù)后,不得退股;
(五) 服從和執(zhí)行股東大會(huì)決議;
(六) 維護(hù)公司利益,反對(duì)和抵制有損公司利益的行為;
(七) 法律行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。
第五章股東大會(huì)
第二十四條 股東大會(huì)由全體股東組成,是公司權(quán)利機(jī)構(gòu)。
第二十五條股東大會(huì)行使下列職權(quán):_______________
(一) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(二) 選舉和更換董事、決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(四) 審議批準(zhǔn)董事局的報(bào)告;
(五) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;
(六) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(七) 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(八) 對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本做出決議;
(九) 決定擴(kuò)大或改變股份認(rèn)購(gòu)范圍及交易方式;
(十) 對(duì)公司發(fā)行債券做出決議;
(十一) 對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)做出決議;
(十二) 修改公司章程;
(十三) 股東大會(huì)決定需要由其做出決議的其他事項(xiàng)。
股東大會(huì)的決議內(nèi)容不得違反法律、法規(guī)以及公司章程。
第二十六條 股東大會(huì)每年召開(kāi)一次年會(huì),股東大會(huì)年會(huì)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后六個(gè)月內(nèi)舉行。
有下列情況之一時(shí),董事局應(yīng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì):_______________
(一) 董事人數(shù)不足本章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);
(二) 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之一時(shí);
(三) 持有公司股份百分之十以上的股東請(qǐng)求時(shí);
(四) 董事局認(rèn)為必要時(shí);
(五) 監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。
第二十七條 股東大會(huì)會(huì)議由董事局召集。公司在召開(kāi)會(huì)議的三十日之前、六十日之內(nèi),將會(huì)議日期、地點(diǎn)和議題采取公告的方式,至少刊登兩次通知各股東。臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。
第二十八條 股東大會(huì)由董事局主席主持。董事局主席因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事局主席書面委托的執(zhí)行董事主持。
第二十九條 股東出席股東大會(huì),所持每一股份有一票表決議。股東大會(huì)作出決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。股東大會(huì)對(duì)公司合并、分立或者解散公司作出決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
第三十條 修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
第三十一條 股東大會(huì)對(duì)審議事項(xiàng)進(jìn)行表決,可以舉手表決,也可以投票表決,具體采用方式由董事局決定。
第三十二條股東參加股東大會(huì)享有發(fā)言權(quán)。股東發(fā)言可以采用口頭形式,也可以采用書面形式。股東發(fā)言應(yīng)提前登記。
股東口頭發(fā)言,每次大會(huì)期間以不超過(guò)十人為限,發(fā)言時(shí)間應(yīng)有限制。要求發(fā)言者超過(guò)十人時(shí),以持有股份較多者為先。
股東書面發(fā)言,由董事局印發(fā)全體到會(huì)股東。
董事局應(yīng)對(duì)股東發(fā)言中提出的質(zhì)詢、批評(píng)或者建議,作出明確答復(fù)。
第三十三條 股東可以委托代表人出席股東大會(huì),代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書和本人身份證明,所持股份有效證明,并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
第三十四條股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成記錄,由出席會(huì)議的董事簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存。
第六章董事局、總裁
第三十五條 公司董事局是股東大會(huì)的常設(shè)執(zhí)行機(jī)構(gòu),向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。
第三十六條 公司董事局由十三名董事組成。
第三十七條董事局行使下列職權(quán):_______________
(一) 負(fù)責(zé)召集股東大會(huì),并向股東大會(huì)報(bào)告工作;
(二) 執(zhí)行股東大會(huì)決議;
(三) 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方向;
(四) 制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五) 制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六) 制定公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案;
(七) 決定公司重要資產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包和轉(zhuǎn)讓;
(八) 擬定公司合并、分立、解散的方案;
(九) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(十) 制定公司的基本管理制度;
(十一) 聘任或者解聘公司總裁,根據(jù)總裁的提名聘任或者解聘公司副總裁、總會(huì)計(jì)師、總經(jīng)濟(jì)師等高級(jí)管理人員,決定其報(bào)酬事項(xiàng);
(十二) 批準(zhǔn)并授予名譽(yù)董事、名譽(yù)監(jiān)事、名譽(yù)員工等榮譽(yù)稱號(hào),以表彰對(duì)公司發(fā)展做出突出貢獻(xiàn)者;
(十三) 擬訂公司章程修改草案;
(十四) 股東大會(huì)授權(quán)董事局決定的其他事項(xiàng)。
第三十八條董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生,任期三年。董事任期屆滿,連選可以連任。
董事在任期屆滿前,股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。
董事可以兼任公司高級(jí)管理職務(wù)。
第三十九條 換屆董事候選人,由上屆董事局提名;增補(bǔ)或者改選董事候選人由本屆董事局提名。
第四十條 股東大會(huì)選舉董事,由上屆董事局提名;增補(bǔ)或者改選董事候選人由本屆董事局提名。
第四十一條 董事局設(shè)董事局主席一人,執(zhí)行董事五人。
董事局主席、執(zhí)行董事由董事成員三分之二以上通過(guò)產(chǎn)生。
第四十二條 董事局每半年至少召開(kāi)一次會(huì)議,每次應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體董事。
董事局主席認(rèn)為有必要或三分之一以上董事要求或公司總裁提議時(shí)可以召開(kāi)董事局臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議提前通知應(yīng)不少于三天。
第四十三條 董事局會(huì)議,應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
第四十四條 董事局會(huì)議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事局在表決時(shí),每個(gè)董事有一票表決權(quán)。在爭(zhēng)議雙方表決相持不下時(shí),董事局主席有兩票表決權(quán)。
第四十五條 董事局在對(duì)第三十條所列第(六)、(七)、(八)、(十三)項(xiàng)內(nèi)容做出決議時(shí),須由全體董事超過(guò)三分之二的表決權(quán)通過(guò);其他決議由全體董事的過(guò)半數(shù)表決通過(guò)。
第四十六條董事局會(huì)議在討論、表決與某董事有直接利害關(guān)系的議案時(shí),該董事應(yīng)主動(dòng)回避。但在計(jì)算出席董事人數(shù)時(shí),該董事應(yīng)被計(jì)人。
應(yīng)當(dāng)回避的董事未主動(dòng)回避時(shí),由董事局主席提出回避建議。該董事對(duì)董事局主席的回避建議持有異議時(shí),由董事局表決決定。
第四十七條 董事局應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事和記錄員在會(huì)議記錄上簽名。
董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事局的決議承擔(dān)責(zé)任。董事有要求在會(huì)議記錄上作出某些記載的權(quán)力。董事局的決議違反法律、'法規(guī)或者公司章程,致使公司嚴(yán)重?fù)p失的,參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任,但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。未出席會(huì)議又不委托代表的董事應(yīng)視作未表示異議,不免除責(zé)任。
第四十八條 董事局主席行使下列職權(quán):_______________
(一) 主持股東大會(huì)和召集、主持董事局會(huì)議;
(二) 檢查董事局決議的實(shí)施情況,并向董事局匯報(bào);
(三) 簽署公司的股票、債券、重要合同及其他重要文件;
(四) 代表董事局向股東大會(huì)報(bào)告工作;
(五) 在特別緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán),但這種裁決和處置必須符合公司的利益,并在事后立即向董事局或股東大會(huì)報(bào)告;
(六) 董事局授予的其他職權(quán)。
第四十九條 公司設(shè)總裁,其中總裁一名,副總裁若干名?偛脤(duì)董事局負(fù)責(zé),副總裁對(duì)總裁負(fù)責(zé)。
總裁行使下列職權(quán):_______________
(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事局決議;
(二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(三) 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四) 擬訂公司的內(nèi)部管理制度;
(五) 擬訂公司的具體規(guī)章;
(六) 提請(qǐng)聘任或解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七) 聘任或解除應(yīng)由董事局聘任或者解聘以外的管理人員及工作人員;
(八) 董事局授予的其他職權(quán)。
總裁列席董事局會(huì)議。
第五十條 公司研究決定有關(guān)員工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及員工切身利益的問(wèn)題,應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取公司工會(huì)和員工的意見(jiàn),并邀請(qǐng)工會(huì)或者員工代表列席有關(guān)會(huì)議。
第五十一條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題,制定重要的規(guī)章制度時(shí),應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)和員工的意見(jiàn)和建議。
第五十二條 董事、總裁對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信和勤勉的義務(wù),應(yīng)當(dāng)遵守公司章程,忠實(shí)履行職務(wù),維護(hù)公司利益。不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。
第五十三條國(guó)家法律、行政法規(guī)禁止擔(dān)任公司管理職務(wù)者,不得擔(dān)任公司的董事、總裁。
第五十四條 董事、總裁不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收人,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn);不得挪用公司資金或者將公司的資金借貸給他人;不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保,不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。
第五十五條董事、總裁不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司有競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的,所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
董事、總裁除公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)同意外,不得同公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
第五十六條 董事、總裁執(zhí)行公司職務(wù)時(shí),違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第七章監(jiān)事會(huì)(略)
第八章勞動(dòng)管理制度
第六十三條 公司實(shí)行全員合同制。
第六十四條公司遵守國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)管理方面的法律、法規(guī),并據(jù)此制定《公司勞動(dòng)管理細(xì)則》。
第六十五條 公司保證安全、文明生產(chǎn),遵守國(guó)家勞動(dòng)保護(hù)法規(guī),執(zhí)行國(guó)家勞動(dòng)保險(xiǎn)制度。
第六十六條 公司有義務(wù)維護(hù)員工的`合法權(quán)益。
第九章稅收和分配
第六十七條 公司依法向國(guó)家納稅,執(zhí)行國(guó)家稅收法規(guī)。
第六十八條 公司的盈余,按下列順序進(jìn)行分配:_______________
(一) 彌補(bǔ)虧損;
(二) 提取法定公積金;
(三) 提取法定公益金;
(四) 提取任意公積金;
(五) 支付股利。
公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金和公益金前,不分配股利。當(dāng)公司法定公積金累積額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上時(shí),可不再提取。
第六十九條公司稅后利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損后,按下列比例分配:_______________
(一) 提取法定公積金:_______________10%;
(二) 提取法定公益金:_______________5%一10%;
(三) 提取任意公積金;
(四) 支付股利。
具體分配比例由董事局根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)和發(fā)展需要擬訂,由股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
第七十條 公司支付股利采用下列形式:_______________
(一) 現(xiàn)金:_______________
(二) 股票。
第七十一條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
公司經(jīng)股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),按股東原有股份比例派送新股或者增加每股面值。
第七十二條 公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。
第十章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和審計(jì)
第七十三條 公司按照國(guó)家法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。
第七十四條 公司會(huì)計(jì)年度采取公歷年制,即公歷一月一日至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。會(huì)計(jì)年度的分月、分季與公歷相同。
第七十五條 公司一切憑證、報(bào)表、賬簿均用中文書寫。
第七十六條 公司采用人民幣為記賬本位幣。
第七十七條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的四個(gè)月內(nèi)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,經(jīng)依法審查驗(yàn)證后予以公告。
公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告在召開(kāi)股東大會(huì)的二十日以前置備于公司本部,供股東查閱。
第七十八條公司建立內(nèi)部審計(jì)制度,按審計(jì)法規(guī)實(shí)行審計(jì)。
第十一章終止和清算
第七十九條公司出現(xiàn)下列情形之一時(shí),可以終止并實(shí)施清算:_______________
(一) 股東大會(huì)決定終止;
(二) 被依法撤消;
(三) 破產(chǎn)。
第八十條 出現(xiàn)上述情況終止經(jīng)營(yíng)時(shí),依法律規(guī)定組成清算小組,按法定程序進(jìn)行清算。在結(jié)清公司全部債權(quán)、債務(wù)后,若有剩余資產(chǎn)則按股東的股份比例進(jìn)行分配。
第十二章章程修改
第八十一條 公司可根據(jù)需要修改公司章程,修改后的章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。
第八十二條修改公司章程,應(yīng)按下列程序:_______________
(一) 由董事局提出修改章程的議案;
(二) 由股東大會(huì)通過(guò)修改章程的決議;
(三) 依股東大會(huì)通過(guò)的修改章程的決議,修改公司章程并報(bào)政府有關(guān)部門備案。
第八十三條公司修改章程,涉及變更名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本等事項(xiàng),應(yīng)在工商行政管理部門辦理變更登記。涉及要求公告的事項(xiàng)時(shí),應(yīng)予以公告。
第十三章附 則
第八十四條本章程各條款中所謂某數(shù)額"以上",均包括本數(shù)。
第八十五條 本章程的修改權(quán)屬本公司股東大會(huì)。
第八十六條 股東大會(huì)通過(guò)的有關(guān)章程的決議,均為本章程的組成部分。
第八十七條 本章程的解釋權(quán)屬公司董事局。
第八十八條 本章程自公司股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起生效。
附:_______________
股份有限公司章程是關(guān)于該公司性質(zhì)、宗旨、任務(wù)、成員、機(jī)構(gòu)、活動(dòng)規(guī)則等的基本規(guī)定,用以規(guī)范公司對(duì)內(nèi)、對(duì)外的全部計(jì)劃及進(jìn)行程序的文件。它既是公司的組織大綱和行為準(zhǔn)則,又是公司以外的投資者、債權(quán)人等了解有關(guān)情況的依據(jù)。
股份有限公司章程由首部和正文兩部分組成。
第一部分,首部。包括標(biāo)題和通過(guò)時(shí)間兩項(xiàng)。
、 標(biāo)題。居第一行正中位置,由公司名稱+文種組成。如《____________永生制筆股份有限公司章程》。
② 通過(guò)時(shí)間。位于標(biāo)題之下,需寫明年、月、日,并用小括號(hào)括起來(lái)。
第二部分,正文。是公司章程的核心,由于其內(nèi)容較多,通常采用章、條、款的形式來(lái)表述。
在《股份有限公司的規(guī)范意見(jiàn)》中,要求公司章程應(yīng)載明如下內(nèi)容:_______________
(1) 公司的名稱、住所;
(2) 公司的宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍;
(3) 公司設(shè)立的方式及其股份發(fā)行范圍;
(4) 公司的注冊(cè)資本、股份總數(shù)、各類別股份總數(shù)及其權(quán)益、每股金額;
(5) 股份轉(zhuǎn)讓辦法;
(6) 股東的權(quán)利、義務(wù);
(7) 股東會(huì)的職權(quán)和議事規(guī)則;
(8) 公司法定代表人(董事長(zhǎng)或總經(jīng)理)及其職權(quán);
(9) 董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;
(10) 監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;
(11) 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;
(12) 公司利潤(rùn)的分配辦法;
(13) 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)制度的原則;
(14) 勞動(dòng)管理、工資福利、社會(huì)保險(xiǎn)等規(guī)定;
(15) 章程修改的程序;
(16) 公司終止與清算辦法及程序;
(17) 通知和公告辦法;
(18) 其他需要作出規(guī)定的事項(xiàng)。
股份有限公司章程6
第一章總則
第一條為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制需要,建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》有關(guān)規(guī)定,結(jié)合企業(yè)實(shí)際,制定本章程。
第二條本公司的名稱為:
本公司的住所:
本公司的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)___________萬(wàn)元。
本公司的經(jīng)營(yíng)范圍:
第三條本公司由_________、_________和_________(單位或個(gè)人)共同發(fā)起組建(或者:本公司由______企業(yè)改制,通過(guò)職工參股,吸收社會(huì)股份,共同組建),公司依法成立,為獨(dú)立的企業(yè)法人。
第四條本公司依法自主經(jīng)營(yíng),自負(fù)盈虧。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn),股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第五條本公司的宗旨:遵守國(guó)家法律法規(guī),維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序;誠(chéng)信經(jīng)營(yíng),注重經(jīng)濟(jì)效益;提高職工收入,保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。
第二章股東出資方式及出資額
第六條本公司股東姓名(名稱)出資方式及出資額如下:
_________首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____________元,折______股,占公司股本的______%。
_________首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____________元,折______股,占公司股本的______%。
_________首期按(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____________元,折______股,占公司股本的______%。
……(上述股東不少于2人,不超過(guò)50人)
公司股東出資總額_________萬(wàn)元人民幣,公司首期股份總額為_(kāi)________股。
第三章股東的權(quán)利和義務(wù)
第七條凡承認(rèn)并遵守本章程,通過(guò)出資持有本公司股權(quán)者為本公司股東。股東按章程享有權(quán)利,承擔(dān)義務(wù)。
第八條公司股東享有以下權(quán)利:
1.參加或推選代表參加股東會(huì),根據(jù)出資份額享有表決權(quán),享有選舉和被選舉為董事或監(jiān)事的權(quán)力;
2.按出資比例享有收益權(quán);
3.了解公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況,對(duì)違法亂紀(jì)、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進(jìn)行檢舉、控告;
4.按公司規(guī)則、章程轉(zhuǎn)讓出資;
5.公司終止清算時(shí)。有權(quán)按出資比例分享剩余資產(chǎn)。
第九條公司股東應(yīng)履行以下義務(wù):
1.對(duì)公司出資并承擔(dān)公司的虧損及債務(wù)責(zé)任;
2.遵守公司章程;
3.服從和執(zhí)行股東會(huì)決議;
4.支持公司改善經(jīng)營(yíng)管理,提出合理化建議,促進(jìn)公司發(fā)展;
5.維護(hù)公司利益,反對(duì)和抵制損害公司利益的行為。
第四章股權(quán)管理
第十條公司對(duì)各種股權(quán)實(shí)行規(guī)范化管理。
1.公司設(shè)立股權(quán)管理辦公室,在董事長(zhǎng)領(lǐng)導(dǎo)下,負(fù)責(zé)股權(quán)管理工作。
2.公司制定股權(quán)管理規(guī)則(或?qū)嵤┺k法),經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)后施行。
3.公司因發(fā)展需要擴(kuò)股、縮股時(shí),需由董事會(huì)制定方案,經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)后施行。
4.公司因發(fā)展需要,吸收新股東、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu),需由董事會(huì)制定方案,經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)后施行。
5.股東的股份不得抽回,可按公司股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)。職工遇到退休、調(diào)離、下崗、辭職或被企業(yè)辭退、除名等情況不能如期實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓的,具備條件的可由企業(yè)收購(gòu),也可由普通股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股。
6.股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資的'條件如下:
。1)轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于2人;
(2)雙方自愿,不得以任何方式脅迫股東轉(zhuǎn)讓股權(quán);
。3)股東向公司內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán),須經(jīng)股權(quán)管理機(jī)構(gòu)確認(rèn)后辦理過(guò)戶手續(xù);
。4)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意,不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資;如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊(cè)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,公司其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
7.公司建立股權(quán)流轉(zhuǎn)機(jī)制,使擴(kuò)股、縮股、吸納、退出按市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)需要順暢運(yùn)行。
8.公司向股東頒發(fā)股權(quán)證作為股東出資憑證和分紅依據(jù)。
第五章股東會(huì)
第十一條股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)由全體股東組成(設(shè)立企業(yè)內(nèi)部職工持股會(huì)的由持股會(huì)理事長(zhǎng)代表會(huì)員進(jìn)入股東會(huì),行使權(quán)利)。
第十二條股東會(huì)行使下列職權(quán):
1.審議批準(zhǔn)董事會(huì)或執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告;
2.審議決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
3.審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案,利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
4.選舉和更換董事、決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);
5.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
6.對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本,實(shí)行擴(kuò)股和縮股作出決議;
7.對(duì)公司發(fā)行債券或股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化作出決議;
8.對(duì)公司合并、分立、變更財(cái)產(chǎn)組織形式、終止解散和清算等重大事項(xiàng)作出決議;
9.對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
10.修改公司章程并作出決議;
11.審議決定公司股權(quán)管理規(guī)則或其他重要事項(xiàng)。
第十三條股東會(huì)議事規(guī)則如下:
1.股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
2.股東會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年舉行一次。股東會(huì)首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持,以后的股東會(huì)議由董事長(zhǎng)或董事長(zhǎng)委托的董事主持召開(kāi)。在召開(kāi)會(huì)議的15天前應(yīng)將會(huì)議的日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東。
3.董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)可主持召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議,代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或監(jiān)事,可以提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議。
4.凡股東會(huì)作出決議的事項(xiàng),同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的2/3以上;凡股東會(huì)選舉或?qū)徸h決定的事項(xiàng),同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的半數(shù)以上。
5.股東可委托代理人行使表決權(quán),但須出具書面委托。
6.出席股東會(huì)股東所持有或代表的出資達(dá)不到2/3數(shù)額時(shí),會(huì)議應(yīng)延期15天召開(kāi),并向未出席的股東再次通知。延期后召開(kāi)的股東會(huì)議,出席股東所持有或代表的出資仍未達(dá)到規(guī)定數(shù)額時(shí),視為達(dá)到規(guī)定數(shù)額。
第六章董事會(huì)
第十四條董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu),是股東會(huì)的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會(huì)向股東會(huì)負(fù)責(zé)。公司董事會(huì)由(3——13)名董事組成,其中,設(shè)董事長(zhǎng)一名,副董事長(zhǎng)一名,董事名,董事任期三年,可連選連任,董事在任期內(nèi),股東會(huì)不得無(wú)故罷免。董事會(huì)成員中有公司職工代表一名。董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生,一般由最大股東方的董事出任董事長(zhǎng)。
第十五條董事會(huì)行使下列職權(quán):
1.召集股東會(huì)并向股東會(huì)報(bào)告工作;
2.執(zhí)行股東會(huì)的決議;
3.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
4.制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案;
5.?dāng)M定公司的增加或減少注冊(cè)資本、合并、分立、發(fā)行債券、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、變更財(cái)產(chǎn)組織形式、終止清算、修改章程等方案;
6.聘任或解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)(以下簡(jiǎn)稱經(jīng)理),根據(jù)經(jīng)理提名聘任或解聘副經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師、總會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員,決定其報(bào)酬事項(xiàng);
7.制定公司重要經(jīng)營(yíng)管理規(guī)則、制度;
8.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
9.股東會(huì)授予的其他職權(quán)。
第十六條董事會(huì)的議事規(guī)則如下:
1.兼職董事平時(shí)不領(lǐng)取報(bào)酬,但年終將根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況,由董事會(huì)提出方案,股東會(huì)批準(zhǔn),決定兼職董事的一次性獎(jiǎng)勵(lì)辦法。
2.董事會(huì)至少每季度召開(kāi)一次,除董事長(zhǎng)外,其他董事可書面委托他人代表出席并行使表決權(quán)。
3.董事長(zhǎng)認(rèn)為必要或者有l(wèi)/3以上董事提議時(shí),可召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)議。
4.董事會(huì)實(shí)行一股一票的表決制。董事會(huì)決議以出席董事會(huì)的多數(shù)(過(guò)半數(shù))票通過(guò)即為有效。當(dāng)贊成票與反對(duì)票相等時(shí),董事長(zhǎng)享有多投一票的權(quán)力。董事會(huì)作出有效決議的法定人數(shù),不得少于董事會(huì)人數(shù)的3/5,否則視為無(wú)效決議。
5.召開(kāi)董事會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體董事,董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第十七條董事長(zhǎng)是公司的法定代表人,行使下列職權(quán):
1.召集和主持董事會(huì)議;
2.檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況,并向董事會(huì)提出報(bào)告;
3.簽署公司的出資證明書,重大合同及其他重要文件;
4.在董事會(huì)閉會(huì)期間,對(duì)公司的重要業(yè)務(wù)活動(dòng)給予指導(dǎo)。
副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作。董事長(zhǎng)因故不能履行職責(zé)時(shí),可授權(quán)副董事長(zhǎng)代行部分或全部職責(zé)。
股東人數(shù)少的公司不設(shè)立董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事,為公司的法定代表人,執(zhí)行董事的職權(quán)參照董事會(huì)職權(quán)確定。
第七章經(jīng)理
第十八條公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)經(jīng)理一名,副經(jīng)理_________名,副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。
第十九條經(jīng)理行使下列職權(quán):
1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;
2.組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
3.?dāng)M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
4.?dāng)M訂公司的基本管理制度;
5.制定公司的具體規(guī)章;
6.提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理等高級(jí)管理人員;
7.聘任或解聘除董事會(huì)聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
8.在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi),對(duì)外代表公司處理業(yè)務(wù);
9.董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第二十條董事會(huì)和經(jīng)理班子成員因營(yíng)私舞弊或失職造成公司重大經(jīng)濟(jì)損失,應(yīng)負(fù)經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。如不稱職,分別經(jīng)股東會(huì)決議或董事會(huì)決議予以罷免和解聘。
第八章監(jiān)事會(huì)
第二十一條公司設(shè)立監(jiān)事會(huì),成員(不少于3)人,_________、_________為股東代表,_________為職工代表,_________為聘請(qǐng)專門人員。監(jiān)事任期3年,任職期滿,連選可以連任。規(guī)模小的企業(yè)可只設(shè)一至二名監(jiān)事,行使監(jiān)事會(huì)職責(zé)。
第二十二條監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事行使下列職權(quán):
1.檢查公司財(cái)務(wù);
2.對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;
3.當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事和經(jīng)理予以糾正;
4.提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì);
5.公司章程規(guī)定的其他職權(quán),監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。
第九章勞動(dòng)保障與分配
第二十三條公司尊重職工的勞動(dòng)權(quán)力,按國(guó)家法律政策解決勞動(dòng)合同、勞動(dòng)紀(jì)律、勞動(dòng)報(bào)酬、勞動(dòng)保護(hù)、社會(huì)保障、職業(yè)培訓(xùn)、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由,但必須在辭職前3個(gè)月提出申請(qǐng),經(jīng)公司經(jīng)理批準(zhǔn)后履行手續(xù),否則,須賠償因辭職造成的經(jīng)濟(jì)損失。公司不得違法辭退職工。公司應(yīng)按規(guī)定提取職工社會(huì)保障基金并上交有關(guān)機(jī)構(gòu)。
第二十四條公司稅后利潤(rùn),在按規(guī)定彌補(bǔ)虧損后,按下列順序分配:
1.提取法定公積金10%,當(dāng)法定公積金達(dá)到注冊(cè)資本50%時(shí)可不再提。
2.提取公益金(5——10%),主要用于公司集體福利設(shè)施支出;
3.提取任意公積金______%,主要用于彌補(bǔ)虧損和擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng);
4.按股份(出資比例)進(jìn)行分紅。
第十章補(bǔ)虧與清算
第二十五條公司發(fā)生虧損,先用稅后利潤(rùn)彌補(bǔ),須用自有資金彌補(bǔ)虧損時(shí),首先用公積金彌補(bǔ),不足部分由各種股份按比例彌補(bǔ)。
第二十六條公司解散進(jìn)行終止清算時(shí),清算組應(yīng)在10日內(nèi)通知債權(quán)人并發(fā)布公告,債權(quán)人自通知書送達(dá)之日起30日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起90日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán)。
清算組在清算期間行使下列職權(quán):
1.清理公司財(cái)產(chǎn),分別編造資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
2.處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
3.通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;
4.清繳所欠稅款,清理債權(quán)債務(wù);
5.處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
6.在發(fā)現(xiàn)公司不能清償債務(wù)時(shí),向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn);
7.代表公司進(jìn)行民事訴訟活動(dòng)。
第二十七條公司決定清算后,未經(jīng)清算組批準(zhǔn),任何人不得處理公司財(cái)產(chǎn)。清算組按下列順序清償:
1.所欠公司職工工資、集資款和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;
2.所欠稅款;
3.銀行貸款及其他債務(wù)。
第二十八條公司清償后,剩余財(cái)產(chǎn)先償還優(yōu)先股,再償還普通股,如不能足額退還出資,按股東的出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。
第二十九條清算結(jié)束后,清算組提交清算報(bào)告,編制清算收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)賬冊(cè)、經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證,報(bào)有關(guān)部門批準(zhǔn)后向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記,公告公司終止。
第十一章附則
第三十條本章程經(jīng)股東會(huì)通過(guò)后生效,報(bào)(上級(jí)單位或部門)備案,向工商局登記注冊(cè)后實(shí)施。本章程對(duì)企業(yè)股東及非股東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
注:本示范章程中有許多條款、內(nèi)容需企業(yè)依據(jù)實(shí)際情況填寫。有些內(nèi)容本企業(yè)涉及不到,企業(yè)制定章程時(shí)可刪可減可改。
股份有限公司章程7
公司章程是公司日常管理和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的指導(dǎo)性文件,是由公司股東共同協(xié)商一致而制定的,該章程體現(xiàn)了公司經(jīng)營(yíng)的法定性和真實(shí)性。那么股份有限公司章程是該怎樣制定呢?
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范公司的組織和行為,保護(hù)公司、發(fā)起人和債權(quán)人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定,結(jié)合公司的實(shí)際情況,特制定本章程。
第二條 公司名稱: 股份有限公司。
第三條 公司住所:杭州市 區(qū)(縣、市) 路 號(hào)。
第四條 公司以 設(shè)立的方式設(shè)立,在杭州市工商局登記注冊(cè),公司經(jīng)營(yíng)期限為 年。
第五條 公司為股份有限公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第六條 公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定,維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益,接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。
第七條 本公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。
第八條 本章程由發(fā)起人制訂,在公司注冊(cè)后生效。
(如屬募集設(shè)立,則第八條的表述如下:)
第八條 本章程由發(fā)起人制訂,經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò),在公司注冊(cè)后生效。
第二章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍
第九條 本公司經(jīng)營(yíng)范圍為:以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)。
第三章 公司注冊(cè)資本、股份總數(shù)和每股金額
第十條 本公司注冊(cè)資本為 萬(wàn)元。股份總數(shù) 萬(wàn)股,每股金額 元,本公司注冊(cè)資本實(shí)行一次性(或分期)出資。
第四章 發(fā)起人的名稱(姓名)、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)及出資方式和出資時(shí)間
第十一條 公司由 個(gè)發(fā)起人組成:
發(fā)起人一:(請(qǐng)?zhí)顚懓l(fā)起單位全稱)
法定代表人(或負(fù)責(zé)人)姓名:
法定地址:
以 方式出資 萬(wàn)股、……,共計(jì)出資 萬(wàn)股,合占注冊(cè)資本的 %,在 年 月 日前一次足額繳納。(或以 方式出資 萬(wàn)股,其中首期出資 萬(wàn)股,于 年 月 日前到位,第二期出資 萬(wàn)股,于 年 月 日前到位……;以 方式出資 萬(wàn)股……;共計(jì)出資 萬(wàn)股,合占注冊(cè)資本的 %)
……
發(fā)起人 :(請(qǐng)?zhí)顚懽匀蝗诵彰?
家庭住址:
身份證號(hào)碼:
以 方式出資 萬(wàn)股、……,共計(jì)出資 萬(wàn)股,合占注冊(cè)資本的 %,在 年 月 日前一次足額繳納。(或以 方式出資 萬(wàn)股,其中首期出資 萬(wàn)股,于 年 月 日前到位,第二期出資 萬(wàn)股,于 年 月 日前到位……;以 方式出資 萬(wàn)股……;共計(jì)出資 萬(wàn)股,合占注冊(cè)資本的 %)
……
股東以非貨幣方式出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第五章 股東大會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則
第十二條 公司股東大會(huì)由全體股東組成,股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使《公司法》第三十八條規(guī)定的第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán),還有職權(quán)為:
11、對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議;
12、對(duì)公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)作出決議(公司制訂章程時(shí)最好對(duì)“重大資產(chǎn)”作出定性定量的規(guī)定);
13、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議(作為股東大會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán),由公司章程規(guī)定);
14、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議(作為股東大會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán),由公司章程規(guī)定);
15、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(如有則具體列示,若沒(méi)有則刪除本項(xiàng))。
對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議,直接作出決定,并由全體發(fā)起人在決定文件上簽名、蓋章。
第十三條 股東大會(huì)的議事方式:
股東大會(huì)以召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議的方式議事,法人股東由法定代表人參加,自然人股東由本人參加,因事不能參加可以書面委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議,代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書,并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。。
股東大會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種:
1、定期會(huì)議
定期會(huì)議一年召開(kāi)一次,時(shí)間為每年 月召開(kāi)。
2、臨時(shí)會(huì)議
有下列情形之一的,應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì):
(1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);
(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí);
(3)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);
(4)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);
(5)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí);
(6)公司章程規(guī)定的其他情形(如有則具體列示,若沒(méi)有則刪除本項(xiàng))。
《公司法》和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對(duì)外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議,由股東大會(huì)就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。
第十四條 股東大會(huì)的表決程序
1、會(huì)議主持
股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)主持,董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)主持,副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的(如不設(shè)副董事長(zhǎng),則刪除相關(guān)內(nèi)容),由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的,由監(jiān)事會(huì)召集和主持,監(jiān)事會(huì)不召集和主持的,連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。(如屬募集設(shè)立,則增加以下表述:發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)由發(fā)起人、認(rèn)股人組成)。
2、會(huì)議表決
股東出席股東大會(huì)會(huì)議,所持每一股份有一表決權(quán)。但是,公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。
股東大會(huì)作出決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是,股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
3、會(huì)議記錄
股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存。
(公司章程也可對(duì)股東大會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則另作規(guī)定,但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突。公司章程對(duì)股東大會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則也可不作規(guī)定,如不作規(guī)定的,則刪除本章)。
第六章 董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則
第十五條 公司設(shè)董事會(huì),其成員為 人(董事會(huì)成員五至十九人,具體人數(shù)公司章程要明確),其中非職工代表 人,由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生(股東大會(huì)選舉董事,是否實(shí)行累積投票制,可以由公司章程規(guī)定[則應(yīng)在章程中載明],也可以由股東大會(huì)作出決議);職工代表 名,由職工代表大會(huì)(或職工大會(huì)或其他形式)民主選舉產(chǎn)生。由職工代表出任的董事待公司營(yíng)業(yè)后再補(bǔ)選,并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人,副董事長(zhǎng) 人,由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生,任期不得超過(guò)董事任期,但連選可以連任。
第十六條 董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé),依法行使《公司法》第四十七條規(guī)定的第1至第10項(xiàng)職權(quán),還有職權(quán)為:
11、選舉和更換董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng);
12、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本章程第十二條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議(作為股東大會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán),由公司章程規(guī)定);
13、對(duì)公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)以外的`資產(chǎn)作出決議;
14、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議(作為股東大會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán),由公司章程規(guī)定);
15、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(如有則具體列示,若沒(méi)有則刪除本項(xiàng))。
第十七條 董事每屆任期 年(由公司章程規(guī)定,但最長(zhǎng)不得超過(guò)三年),董事任期屆滿,連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選,或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。
第十八條 董事會(huì)的議事方式:
董事會(huì)以召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的方式議事,董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議,但無(wú)表決資格。
董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種:
1、定期會(huì)議
定期會(huì)議一年召開(kāi)二次(至少二次,具體召開(kāi)幾次由公司章程規(guī)定),時(shí)間分別為每年 召開(kāi)。
2、臨時(shí)會(huì)議
代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事或者監(jiān)事會(huì),可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)召集和主持董事會(huì)會(huì)議。
第十九條 董事會(huì)的表決程序
1、會(huì)議主持
董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議,檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作,董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)履行職務(wù);副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的(如不設(shè)副董事長(zhǎng)的,則刪除相關(guān)內(nèi)容),由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
2、會(huì)議表決
董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議,必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。
3、會(huì)議記錄
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議,致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的,參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。
第二十條 公司設(shè)經(jīng)理,由董事會(huì)決定聘任或者解聘,董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理,經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),依法行使《公司法》第五十條規(guī)定的職權(quán)。
(公司章程對(duì)經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定)。
第二十一條 公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。
公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。
第七章 監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則
第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),其成員為 人(監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人,具體人數(shù)公司章程要明確),其中:非職工代表 人,由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生(股東大會(huì)選舉監(jiān)事,是否實(shí)行累積投票制,可以由公司章程規(guī)定[則應(yīng)在章程中載明],也可以由股東大會(huì)作出決議);職工代表 人(職工代表人數(shù)由公司章程規(guī)定,但職工代表的比例不得低于監(jiān)事會(huì)成員的三分之一),由公司職工代表大會(huì)(或職工大會(huì)或其他形式)民主選舉產(chǎn)生,由職工代表出任的監(jiān)事待公司營(yíng)業(yè)后再補(bǔ)選,并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。
第二十三條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一名,副主席 名,由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第二十四條 監(jiān)事任期每屆三年,監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。
董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第二十五條 監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé),依法行使《公司法》第五十四條規(guī)定的第1項(xiàng)至第6項(xiàng)職權(quán),還有職權(quán)為:
7、選舉和更換監(jiān)事會(huì)主席、副主席。
8、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(如有則具體列示,若沒(méi)有則刪除本項(xiàng))。
監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議,并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第二十六條 監(jiān)事會(huì)的議事方式
監(jiān)事會(huì)以召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議的方式議事,監(jiān)事因事不能參加,可以書面委托他人參加。
監(jiān)事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種:
1、定期會(huì)議
定期會(huì)議一年召開(kāi)二次,時(shí)間分別為每年 召開(kāi)(每六個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議,具體召開(kāi)幾次,由公司章程規(guī)定)。
2、臨時(shí)會(huì)議
監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。
(公司章程也可規(guī)定其他議事方式,但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突)。
第二十七條 監(jiān)事會(huì)的表決程序
1、會(huì)議主持
監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持,監(jiān)事會(huì)主席不履行或者不能履行職務(wù)的,由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持,監(jiān)事會(huì)副主席不履行或者不能履行職務(wù)的(不設(shè)副主席的刪除相關(guān)內(nèi)容),由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。
2、會(huì)議表決
監(jiān)事按一人一票行使表決權(quán),監(jiān)事會(huì)每項(xiàng)決議均需半數(shù)以上的監(jiān)事通過(guò)。
3、會(huì)議記錄
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作好會(huì)議記錄,出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
(公司章程也可規(guī)定其他表決程序,但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突)。
第八章 公司的法定代表人
第二十八條 公司的法定代表人由 (法定代表人由董事長(zhǎng)還是經(jīng)理?yè)?dān)任,公司章程要明確)擔(dān)任。
第九章 公司利潤(rùn)分配辦法
第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
第三十條 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于公司,供股東查閱。
第三十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,經(jīng)股東大會(huì)決議,還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn),股份有限公司按照股東持有的股份比例分配(公司章程也可規(guī)定不按持股比例分配的辦法)。
股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定,在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的,股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。
公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。
第十章 公司的解散事由與清算辦法
第三十二條 公司的解散事由與清算辦法按《公司法》第十章規(guī)定執(zhí)行。
第十一章 公司的通知和公告辦法
第三十三條 召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)二十日前通知各股東;臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知各股東。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì);董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東,并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍,并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。
股東大會(huì)不得對(duì)前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。
第三十四條 董事會(huì)定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事和監(jiān)事。
(董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議,可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限,如公司制訂章程時(shí),已確定召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的通知方式和通知時(shí)限,公司章程可載明,也可不載明。)
第三十五條 召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于召開(kāi) 日(由公司章程規(guī)定)以前通知全體監(jiān)事。
第三十六條 公司合并的,應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第三十七條 公司分立的,應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
第三十八條 公司減資的,應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第三十九條 公司解散的,清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán)。
第十二章 附則
第四十條 本章程原件一式 份,其中每個(gè)發(fā)起人各持一份,送公司登記機(jī)關(guān)一份,驗(yàn)資機(jī)構(gòu)一份,公司留存 份。
股份有限公司全體發(fā)起人
發(fā)起人蓋章、簽字(或由全體董事簽字):
日期: 年 月 日
說(shuō)明:
1、章程中凡是加括號(hào)說(shuō)明的,均由公司可根據(jù)實(shí)際情況制定。
2、依照《公司法》八十二條第(十二)項(xiàng)規(guī)定,公司在制定章程時(shí),如還有“股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)”,則應(yīng)當(dāng)予以規(guī)定。規(guī)定的內(nèi)容若屬第一章至第十二章范疇的,則加在第一章至第十二章中;不屬第一章至第十二章范疇的,則另列一章或若干章,接在第十一章后面。
3、本章程參考式樣中的下劃線“—”,是表示股份有限公司章程與有限責(zé)任公司章程參考式樣第一版本的差別,有利于股東制定章程時(shí)區(qū)分異同,實(shí)際制定章程時(shí)應(yīng)刪除下劃線。
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