公司章程

時間：2024-08-26 08:58:04 公司章程我要投稿

公司章程（匯編15篇）

　　在社會一步步向前發(fā)展的今天，越來越多地方需要用到章程，章程起著保證組織內(nèi)部的管理功能正常運行的作用。那么章程怎么擬定才能發(fā)揮它最大的作用呢？以下是小編為大家整理的公司章程，歡迎閱讀，希望大家能夠喜歡。

公司章程（匯編15篇）

公司章程1

　　為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由一人出資設(shè)立有限公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：

　　第二條公司住所：

　　第二章公司經(jīng)營范圍

　　第三條公司經(jīng)營范圍：

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本：人民幣萬元，由股東一次足額繳納。

　　公司增加、減少及轉(zhuǎn)讓注冊資本，由股東作出決定。公司減少注冊資本，還應(yīng)當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告一次，減資后的注冊資本不得低于法律規(guī)定的最低限額。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　股東只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司。

　　第四章股東的名稱、出資方式、出資額

　　第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東姓名：

　　身份證號碼：

　　出資方式：貨幣

　　出資額：人民幣萬元

　　第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條股東享有如下權(quán)利：

　�。�1）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；

　　（2）選舉和被選舉為執(zhí)行董事；

　�。�3）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；

　�。�4）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

　　（5）有權(quán)查閱股東決議記錄和公司財務(wù)報告；

　　第八條股東承擔以下義務(wù)：

　�。�1）遵守公司章程；

　�。�2）按期繳納所認繳的出資；

　�。�3）依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù)；

　　（4）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回出資；

　　第六章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第九條公司不設(shè)股東會。股東行使下列職權(quán)：

　�。�1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（2）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；

　�。�3）選舉和更換監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；

　�。�4）審議批準執(zhí)行董事的報告；

　�。�5）審議批準監(jiān)事的報告；

　�。�6）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�7）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　�。�8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。�9）對向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　�。�10）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

　�。�11）修改公司章程；

　　股東作出上述決定時，采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

　　第十條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東負責，由股東推薦產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。

　　第十一條執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權(quán)：

　�。�1）向股東報告工作；

　�。�2）執(zhí)行股東的決議；

　　（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　�。�7）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。�8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　�。�9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

　�。�10）制定公司的基本管理制度；

　�。�11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十二條公司設(shè)經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事聘任或解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權(quán)：

　�。�1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決議；

　　（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　�。�4）擬訂公司的基本管理制度；

　�。�5）制定公司的具體規(guī)章；

　�。�6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　�。�7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　（8）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第十三條公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東推薦產(chǎn)生。監(jiān)事對股東負責，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。�1）檢查公司財務(wù)；

　�。�2）對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

　　（3）當執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正。

　�。�4）向股東提出提案；

　�。�5）對執(zhí)行董事、高級管理人員損害公司利益的違法行為提起訴訟；

　　（6）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十四條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第七章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第十五條公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立公司的.財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，財務(wù)會計報告應(yīng)經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

　　第十六條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第十七條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第八章公司的解散事由與清算辦法

　　第十八條公司的營業(yè)期限為年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第十九條公司有下列情形之一的，可以解散：

　�。�1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

　�。�2）股東決議解散；

　�。�3）因公司合并或者分立需要解散；

　�。�4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；

　�。�5）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

　　第二十條公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第九章股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第二十一條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由股東作出決議。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第二十二條公司章程的解釋權(quán)屬于股東。

　　第二十三條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第二十四條公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。

　　第二十五條本章程由股東訂立，自公司設(shè)立之日起生效的。

　　第二十六條本章程一式叁份，股東一份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　法定代表人簽名：

　　xxxx年xx月xx日

　　股東簽名蓋章：

　　xxxx年xx月xx日

公司章程2

　　為規(guī)范公司與股東的行為，保護股東及公司的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)及全體股東的意愿，經(jīng)全體股東協(xié)商一致，制訂本章程。

　　第一章公司的名稱與住所

　　第一條公司名稱：市×××房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱：“公司”)。

　　第二條公司住所：市新城開發(fā)區(qū)。

　　第二章公司的注冊資本、經(jīng)營范圍與營業(yè)期限

　　第三條公司的注冊資本：人民幣5000萬元整。

　　第四條公司的經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)與銷售、物業(yè)管理、房屋及場地租賃;建筑裝潢材料銷售;環(huán)境景觀工程及相關(guān)配套設(shè)施的投資、開發(fā)、建設(shè)和經(jīng)營管理;酒店經(jīng)管理(以工商核準的為準)。

　　第五條公司營業(yè)期限為10年，自公司登記機關(guān)簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起計算。

　　第三章公司股東名稱、出資額、出資方式及后續(xù)投入

　　第六條股東姓名或名稱、出資額、股權(quán)比例、出資方式及出資時間如下：

股東姓名或名稱	出資額（萬元）	股權(quán)比例	出資方式	出資時間
（甲）有限公司	2500	50%	貨幣	年月
（乙）有限公司	20xx	40%	貨幣	年月
張（丙）	375	7.5%	貨幣	年月
李（�。�	125	2.5%	貨幣	年月

　　第七條股東增加公司注冊資本的情形及股權(quán)比例的確定

　　1. 公司有下列情形之一的，股東可以增加公司注冊資本

　　(1)因公司產(chǎn)業(yè)投資或產(chǎn)業(yè)經(jīng)營之需要;

　　(2)因公司為滿足融資條件之需要;

　　(3)公司利潤實施分配的紅利;

　　(4)法規(guī)規(guī)定的其他情形。

　　2. 股東增加公司注冊資本時股權(quán)比例的確定

　　根據(jù)公司發(fā)展需要增加注冊資本，依據(jù)本章程規(guī)定經(jīng)股東會決議通過后，各股東須履行股東出資義務(wù)。若股東未按本章程及股東會決議履行出資義務(wù)，則根據(jù)各股東增加出資到位后實際累計資金投入相應(yīng)調(diào)整各股東股權(quán)比例。各股東須配合順利完成公司增資事宜。

　　第八條公司除注冊資本出資外項目開發(fā)建設(shè)仍需要的資金投入，公司首先選擇以金融機構(gòu)融資為主。若金融機構(gòu)融資后公司項目開發(fā)建設(shè)仍需要資金投入，則各方按各自股權(quán)比例同步出資，若未按本章程約定履行出資義務(wù)，則相應(yīng)調(diào)整各方的股權(quán)比例。

　　第四章股東的權(quán)利與義務(wù)

　　第九條公司股東享有下列權(quán)利：

　　1. 出席股東會，按出資比例行使表決權(quán);

　　2. 委派執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)營班子及財務(wù)管理人員，并在任期內(nèi)可以調(diào)整變更;

　　3. 按出資比例分取紅利;

　　4. 查閱股東會會議記錄、執(zhí)行董事報告及公司的財務(wù)會計報告;

　　5. 優(yōu)先認購公司增加的注冊資本;

　　6. 轉(zhuǎn)讓全部或者部分出資;

　　7. 在同等條件下優(yōu)先購買其它股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　8. 監(jiān)督公司生產(chǎn)經(jīng)營與財務(wù)管理，有權(quán)向執(zhí)行董事或經(jīng)營班子提出工作建議;

　　9. 當發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營異常時，在書面明確審計目的后，可以自費聘請會計師事務(wù)所對公司經(jīng)營狀況予以審計;

　　10. 公司解散時，按出資比例分取剩余的財產(chǎn);

　　11.法律法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第十條公司股東應(yīng)履行下列義務(wù)：

　　1. 遵守公司章程規(guī)定，執(zhí)行公司股東會決議;

　　2. 履行股東出資義務(wù)，并以全部出資承擔公司虧損和公司債務(wù)。股東應(yīng)足額繳納其認購出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)將貨幣出資足額存入驗資專用銀行賬戶;以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資的，資產(chǎn)評估作價和財產(chǎn)過戶手續(xù)按相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定辦理。

　　股東未按照本章程約定繳納所認繳的出資，應(yīng)當對已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　3. 濫用股東權(quán)利給公司或其他股東造成經(jīng)濟損失的，必須承擔賠償責任;

　　4. 法律和章程規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第十一條股東不得以公司股權(quán)為自身債務(wù)提供事實質(zhì)押或口頭質(zhì)押，不得把所持公司股權(quán)用于對外股權(quán)交換、置換或擔保。

　　第十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十三條經(jīng)其他股東半數(shù)以上同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)，但控股股東轉(zhuǎn)讓給其控股子公司或?qū)O公司的情形除外。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。在經(jīng)具有資質(zhì)的評估機構(gòu)評估，按本章程約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格確定后，其他股東均不愿受讓或者公司整體對外轉(zhuǎn)讓的情形除外，可以對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

　　第十四條若股東喪失民事行為能力，或民事行為能力受到限制或終止，股權(quán)不得繼承，應(yīng)按本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓給其他股東，但其他股東不愿購買的情形除外。

　　第十五條股權(quán)轉(zhuǎn)讓操作規(guī)定

　　1. 擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)股東向公司股東會提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓書面報告，其中包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，并經(jīng)股東會表決通過。各方不得私下協(xié)議轉(zhuǎn)讓部分或全部股權(quán)，如有發(fā)生，公司一律不予認定。公司股東均以工商注冊機關(guān)備案股東為準。

　　2. 股東各方相互配合，制作和簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓必需的文件資料，在股東各方約定的時間內(nèi)辦理完畢相關(guān)工商變更等手續(xù)。

　　第十六條自然人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，按稅法規(guī)定應(yīng)當繳納的有關(guān)稅費，如公司股東之間受讓的，由公司代扣代繳;對外轉(zhuǎn)讓的，由轉(zhuǎn)讓股權(quán)股東承擔，并向公司提供繳納稅單后辦理工商變更。

　　第十七條股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的所有費用包括每次評估費、工商變更手續(xù)費等，均由轉(zhuǎn)讓股東承擔并及時支付。轉(zhuǎn)讓股東不及時支付造成轉(zhuǎn)讓變更工作不能順利進行的，一切責任由轉(zhuǎn)讓股東承擔，給其他股東或公司造成經(jīng)濟損失的，由轉(zhuǎn)讓股東承擔賠償責任。

　　第十八條人民法院依法強制執(zhí)行轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)時，依照法律規(guī)定執(zhí)行。

　　第六章股東會

　　第十九條公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東會行使下列職權(quán)：

　　1. 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　2. 決定執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　3. 審議批準執(zhí)行董事的報告;

　　4. 審議批準監(jiān)事的報告;

　　5. 審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　6. 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　7. 對公司股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　8、審議批準公司資產(chǎn)處置、對外投資、經(jīng)濟擔保、資產(chǎn)抵押、融資、對外借款等事項;

　　9. 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　10. 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　11. 修改公司章程;

　　12.法律規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十條股東會對第十九條所列第8、9、10、11項事項作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過;對第十九條所列其他事項作出決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過。

　　第二十一條股東會會議分為定期會議與臨時會議。定期股東會議每年召開一次，由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定其他人員召集、主持。

　　第二十二條經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，或者執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開的臨時股東會會議，應(yīng)當召開臨時股東會會議。如提議后十五天內(nèi)不召開臨時股東會會議，可由提議人主持召開臨時股東會會議。

　　第二十三條對股東會會議審議事項，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。

　　第二十四條對公司形成的股東會決議，股東如發(fā)生拒絕蓋章、簽名的，均視作持反對意見，決議是否有效，按本章程股東會議事規(guī)則確定。決議有多項內(nèi)容的，股東可以選定同意內(nèi)容和反對內(nèi)容，各項決議內(nèi)容是否生效，按本章程規(guī)定的議事規(guī)則確定。

　　第二十五條召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開五日前通知全體股東。股東會應(yīng)當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　第二十六條股東因故不能出席股東會議的，可以出具書面委托書且根據(jù)會議通知規(guī)定的議題明確授權(quán)內(nèi)容，委托公司員工出席會議并行使委托書中載明的表決權(quán)。受托人出示股東委托書出席股東會會議，委托書作為股東會決議附件。如股東不出席會議或不委托的，均視作對本次股東會決議持反對意見。

　　第七章執(zhí)行董事

　　第二十七條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名。

　　第二十八條執(zhí)行董事由股東 (甲)有限公司委派或更換，任期三年。

　　第二十九條執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)：

　　1. 執(zhí)行股東會的決議，檢查經(jīng)營班子工作目標計劃執(zhí)行情況;

　　2. 擬訂或?qū)徸h批準公司經(jīng)營管理組織機構(gòu)設(shè)置和工作職能;

　　3. 擬訂或?qū)徸h批準公司年度工作目標與計劃、考核辦法及薪資獎罰方案;

　　4. 擬訂或?qū)徸h批準公司基本管理制度、各項規(guī)章和實施細則;

　　5.審議與批準聘任或解聘公司經(jīng)營班子人員決議;

　　6. 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　7. 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　8. 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　9. 股東會授予的其他職權(quán)。

　　第三十條執(zhí)行董事應(yīng)當將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的`決定以書面形式報送股東會。

　　第八章經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第三十一條公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。

　　第三十二條公司經(jīng)營管理機構(gòu)總經(jīng)理由股東 (乙)有限公司委派。總經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權(quán)：

　　1. 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議;

　　2. 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　3. 參與或擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　4. 嚴格執(zhí)行股東會批準的公司基本管理制度;

　　5. 制定公司的具體規(guī)章制度;

　　6. 參與擬訂公司年度經(jīng)營計劃、考核獎懲辦法、費用預(yù)算方案;

　　7. 按公司管理制度規(guī)定，組織洽談、流轉(zhuǎn)審核和審批在職責權(quán)限范圍內(nèi)公司各類經(jīng)濟合同，并確保合同履行過程中的跟蹤與監(jiān)管;

　　8. 決定聘任或者解聘股東會權(quán)限以外的其他人員;

　　9. 在年度預(yù)算、職責權(quán)限和管理制度范圍內(nèi)，審批公司各類財務(wù)支出;

　　10. 股東會授予的其他職權(quán)。

　　總經(jīng)理列席股東會會議。

　　第三十三條執(zhí)行董事、總經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。執(zhí)行董事、總經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務(wù)提供擔保。

　　第三十四條執(zhí)行董事、總經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的，所有收入應(yīng)當歸公司所有。

　　第三十五條執(zhí)行董事、總經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

　　第三十六條執(zhí)行董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。

　　第三十七條執(zhí)行董事、總經(jīng)理的任職資格應(yīng)當符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。

　　第三十八條經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)決議，可以隨時解聘。

　　第九章法定代表人

　　第三十九條執(zhí)行董事為公司法定代表人。

　　第四十條法定代表人行使下列職權(quán)：

　　1. 執(zhí)行股東會決議;

　　2. 遵守謹慎盡職原則，在股東會表決通過授權(quán)后，代表公司簽署或授權(quán)委托簽署必須由公司法定代表人簽署的相關(guān)資料，并對簽署的內(nèi)容負有法律責任和因主觀因素造成經(jīng)濟損失的賠償責任;

　　3. 代表公司參加訴訟活動;

　　4. 法律法規(guī)規(guī)定的其他職責和權(quán)限。

　　第十章監(jiān)事

　　第四十一條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名。

　　第四十二條監(jiān)事由股東 (乙)有限公司委派，任期3年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事、總經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監(jiān)事。

　　第四十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　1.檢查公司財務(wù)。

　　2.對執(zhí)行董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督。

　　3.當執(zhí)行董事、總經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。

　　4.提議召開臨時股東會。

　　監(jiān)事可以列席股東會會議。

　　第十一章公司執(zhí)行董事、監(jiān)事及高級管理人員責任與義務(wù)

　　第四十四條公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)謀取私利，不得收賄賂或者牟取其他非法收入，不得挪用公司資金和侵占公司的財產(chǎn)。

　　第四十五條執(zhí)行董事、高級管理人員未經(jīng)股東會同意不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔保。

　　第四十六條除公司章程或者股東會同意外，執(zhí)行董事、高級管理人員不得同本公司訂立合同或者進行交易。

　　第四十七條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員除依照法律規(guī)定，或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密。

　　第四十八條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員違反法律，行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟;違反公司制度，由股東會依據(jù)公司制度和情節(jié)做出處理意見。

　　第十二章公司財務(wù)與會計

　　第四十九條公司要依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定建立公司財務(wù)會計制度。公司每一會計年度(公歷1月1日至12月31日)終了時，制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。

　　第五十條執(zhí)行董事應(yīng)將財務(wù)會計報告在報告作出后十五日內(nèi)送交各股東。

　　第五十一條公司依法納稅，稅后利潤按以下順序分配：

　　1. 彌補虧損;

　　2. 按利潤的百分之十提取法定公積金，法定公積金累計超過注冊資本百分之五十可以不再提取;

　　4. 按股東會決議提取任意公積金;

　　5. 股東按出資比例分紅。

　　第五十二條公司的公積金按照公司法的有關(guān)規(guī)定列支。

　　第五十三條公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產(chǎn)不得以任何名義開立賬戶存儲。

　　第十三章公司解散與清算

　　第五十四條公司有下列情況之一時，可以解散：

　　1. 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

　　2. 股東會決議解散;

　　3. 因公司合并、分立需要解散;

　　4. 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷;

　　5. 法律規(guī)定的其他情形或發(fā)生不可抗力的情形。

　　第五十五條依據(jù)本章程規(guī)定公司需要解散清算，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始依法清算。

　　第十四章附則

　　第五十六條本章程經(jīng)全體股東簽名、蓋章，經(jīng)股東會會議審議通過之日起生效。

　　第五十七條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

　　第五十八條本章程制作原件陸份，各股東執(zhí)原件壹份，公司存檔壹份，提交工商登記機關(guān)壹份。

　　(以下無正文。)

公司章程3

____工商行政管理局：

　　茲有我單位______(身份證號：[______________________]1)前往貴局查詢復(fù)印我單位的設(shè)立、變更以及20______年度年檢報告等工商檔案材料。請予接洽，為盼!

　　__________有限責任公司

　　20____年__月__日

公司章程4

　　一、監(jiān)事會的組成

　　(一)本公司創(chuàng)業(yè)初期規(guī)模較小,可以設(shè)一名執(zhí)行監(jiān)事、一名外部監(jiān)事,不設(shè)監(jiān)事會。

　　(二)執(zhí)行監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，每屆任期三年。任期屆滿，連選可連任。執(zhí)行董事、高級管理人員及財務(wù)負責人不得兼任監(jiān)事。

　　二、監(jiān)事的任職條件

　　(一)監(jiān)事的任職條件應(yīng)符合《公司法》、《公司章程》及其它各項關(guān)于經(jīng)營性質(zhì)法律法規(guī)的要求。

　　(二)具有較為完善的受教育經(jīng)歷，有較為豐富的企業(yè)經(jīng)營管理及財務(wù)、法務(wù)等方面的經(jīng)驗及學(xué)習經(jīng)歷并能接受后續(xù)教育。

　　(三)不得對企業(yè)的重大違法違紀問題隱匿不報;不得有與企業(yè)串通編造虛假檢查報告的行為。

　　三、執(zhí)行監(jiān)事的職權(quán)和義務(wù)

　　(一)執(zhí)行監(jiān)事行使以下職權(quán)：

　　1.監(jiān)督檢查公司貫徹執(zhí)行有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的執(zhí)行情況以及董事會和高級管理人員履行職責的情況;對董事會重大決策、企業(yè)經(jīng)營活動中數(shù)額較大的投融資和資產(chǎn)處置行為等進行重點監(jiān)控，并向股東會提出建議;

　　2.監(jiān)督檢查公司財務(wù)，通過查閱財務(wù)會計及與經(jīng)營管理活動有關(guān)的其他資料，驗證公司財務(wù)會計報告的真實性、合法性;

　　3.監(jiān)督檢查董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

　　4.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。

　　5.提議召開臨時董事會會議，監(jiān)事會成員應(yīng)列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議;

　　6.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　(二)執(zhí)行監(jiān)事履行以下義務(wù)：

　　1.遵守企業(yè)章程，忠實履行監(jiān)督職責，嚴格執(zhí)行監(jiān)事會決議，對檢查報告內(nèi)容保密，不得泄露企業(yè)的商業(yè)秘密;

　　2.嚴格按照國家法律、法規(guī)、政策以及財經(jīng)紀律的規(guī)定，正確行使監(jiān)督權(quán)力，客觀公正地評價和反映企業(yè)的經(jīng)營、財務(wù)狀況和領(lǐng)導(dǎo)人員的工作業(yè)績;

　　3.向股東會提交相關(guān)工作報告，包括監(jiān)事會換屆、延時換屆申請報告;更換、增補監(jiān)事申請報告;監(jiān)事會決議和紀要;監(jiān)事會年度工作報告、專項檢查報告、日常檢查報告等;

　　4.制定監(jiān)事年度工作計劃和各項工作制度，負責收集、整理、分析各類監(jiān)督信息資料,建立必要的企業(yè)信息資料庫，確保監(jiān)督檢查的規(guī)范性。

　　(三)外部監(jiān)事除與內(nèi)部監(jiān)事享有同等權(quán)利、履行同等義務(wù)外，還須承擔和遵守以下工作職責與履職紀律：

　　1.在年度和任期結(jié)束后，須向股東會提交書面履職報告(一般于每年3月底前提交上一年度的履職報告);

　　2.在公司召開董事會前，應(yīng)將會議具體議程和會議審議的重大事項向所派出部門報告，并根據(jù)派出部門的意見，在董事會會議上提出質(zhì)詢或者建議;

　　3.不得接受企業(yè)的.任何饋贈;不得在企業(yè)中為自己、親友或者其他人謀取私利;不得接受企業(yè)的任何報酬和福利待遇;不得在企業(yè)報銷應(yīng)有個人承擔的任何費用;

　　4.完成監(jiān)事會交辦的其他事務(wù)。

　　(四)企業(yè)在監(jiān)事會履職過程中，有下列行為之一的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員,依法給予紀律處分,直至撤銷職務(wù);構(gòu)成犯罪的，移送司法機關(guān)追究責任：

　　1.拒絕、阻礙執(zhí)行監(jiān)依法履行職責的;

　　2.拒絕、無故拖延向執(zhí)行監(jiān)事報送財務(wù)會計報告、報告重大經(jīng)營管理活動情況和提供相關(guān)資料的;

　　3.隱匿、篡改、偽報重要情況和有關(guān)資料的;

　　4.有阻礙執(zhí)行監(jiān)事監(jiān)督檢查的其他行為的。

　　四、監(jiān)督檢查工作

　　(一)監(jiān)督檢查工作應(yīng)遵循以下原則：

　　1.過程監(jiān)督原則。以財務(wù)監(jiān)督為核心，對企業(yè)決策過程、決策執(zhí)行和重要經(jīng)營管理活動實施全過程監(jiān)督。

　　2.時效性原則。要隨時了解、掌握和跟蹤企業(yè)重要

　　3.及時報告原則。執(zhí)行監(jiān)事每次對企業(yè)有關(guān)方面的檢查結(jié)束后，應(yīng)當及時作出檢查報告，發(fā)現(xiàn)危害及可能危害公司資產(chǎn)安全的問題，及時提出監(jiān)督意見、建議。

　　4.不參與不干預(yù)原則。執(zhí)行監(jiān)事不參與企業(yè)經(jīng)營決策、不干預(yù)企業(yè)經(jīng)營活動，對企業(yè)經(jīng)營決策和經(jīng)營活動不直接發(fā)表肯定或否定的意見。

　　(二)監(jiān)督檢查工作的形式：

　　執(zhí)行監(jiān)事一般每年對企業(yè)定期檢查一至二次，并可以根據(jù)實際需要不定期地對企業(yè)進行專項檢查。

　　1.日常監(jiān)督檢查：對企業(yè)日常運營情況進行監(jiān)督檢查;

　　2.年度監(jiān)督檢查：對企業(yè)的年度經(jīng)營管理情況進行監(jiān)督檢查(在日常監(jiān)督的基礎(chǔ)上,每年對企業(yè)必須進行一次集中檢查，并與企業(yè)年度財務(wù)決算審計相銜接。已由執(zhí)行監(jiān)事安排檢查的企業(yè)年度財務(wù)決算，不再重復(fù)審計);

　　3.專項監(jiān)督檢查：對董事會、高級管理人員履行職責情況，對企業(yè)有可能或已經(jīng)導(dǎo)致公司資產(chǎn)嚴重損失的行為，發(fā)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營情況異常的，則須進行專項監(jiān)督檢查。

　　(三)監(jiān)督檢查工作可以采取下列方式：

　　1.聽取企業(yè)負責人對有關(guān)財務(wù)、資產(chǎn)狀況和經(jīng)營管理情況的匯報，召開與監(jiān)督事項有關(guān)的會議;

　　2.查閱企業(yè)的財務(wù)會計報告、會計憑證、會計賬簿等資料以及與經(jīng)營管理活動有關(guān)的其他資料;

　　3.核查企業(yè)的財務(wù)、資產(chǎn)狀況，向職工了解情況、聽取意見，必要時可要求企業(yè)負責人對有關(guān)情況作出說明;

　　4.向財政、工商、稅務(wù)、審計、海關(guān)等有關(guān)部門和銀行調(diào)查了解企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營管理情況。

公司章程5

　　宗旨

　　第一條為了搞活經(jīng)濟，適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，依據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法規(guī)成立本公司，制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：山東賽登汽車服務(wù)有限公司

　　第四條公司住所：山東省威海市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)藍星萬象城23-B2206號

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第五條公司經(jīng)營范圍：汽車銷售、汽車租賃、汽車代駕服務(wù)、機動車維修、汽車美容服務(wù)、二手車經(jīng)紀、代辦汽車上牌服務(wù)、禮儀服務(wù)、會務(wù)服務(wù)、展覽展示服務(wù)、汽車用品銷售。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

　　第六條公司改變經(jīng)營范圍，應(yīng)當修改公司章程，并向登記機關(guān)辦理變更登記。

　　公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應(yīng)當依法經(jīng)過批準。

　　第四章公司注冊資本

　　第七條公司注冊資本：_________萬元人民幣

　　股東姓名或名稱、出資方式、出資額

　　第八條股東名或名稱、認繳出資方式及出資額如下：

　　股東姓名：_________

　　身份證號：_________

　　認繳出資方式：_________

　　認繳出資額（萬元）：_________

　　參股比例%：_________

　　認繳出資時間：_________

　　股東的權(quán)利和義務(wù)：_________

　　第九條股東享有如下權(quán)利：

　�。�1）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；

　�。�2）選舉和被選舉為執(zhí)行董事；

　�。�3）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；

　　（4）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　　（4）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

　�。�5）有權(quán)查閱股東決議記錄和公司財務(wù)報告；

　　第十條股東承擔以下義務(wù)：

　�。�1）遵守公司章程；

　　（2）按期繳納所認繳的出資；

　�。�3）依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù)；

　�。�4）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；

　　第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十一條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第十二條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東一致同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十三條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、受讓出資額記載于股東名冊。

　　第八章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十四條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　�。�1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　�。�2）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；

　�。�3）審議批準執(zhí)行董事的報告；

　�。�4）審議批準監(jiān)事的報告；

　　（5）審議批公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　�。�7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。�8）對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。�9）對公司合并、分立，解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。�10）修改公司章程；

　　股東作出上述決定時，采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

　　第十五條股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十六條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十七條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當于會議召開15日以前通知全體股東，定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中約定的權(quán)利。

　　第十八條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事出面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。

　　第十九條股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過，股東會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　第二十條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東會負責，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第二十一條執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)：

　　（1）負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；

　�。�2）執(zhí)行股東會決議；

　�。�3）決定公司的.經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。�7）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。�8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　　（10）制定公司的基本管理制度；

　�。�11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十二條公司設(shè)經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事聘任或解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權(quán)：

　�。�1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決議；

　�。�2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　�。�4）擬訂公司的基本管理制度；

　�。�5）制定公司的具體規(guī)章；

　　（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　�。�7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。�8）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第二十三條公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負責，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。�1）檢查公司財務(wù)；

　　（2）對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

　�。�3）當執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正。

　　（4）向股東提出提案；

　�。�5）對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；

　　（6）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十四條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第九章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十五條公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告。

　　第二十六條公司利潤分配按照《公司法》及法律、法規(guī)、國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十七條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十八條公司的營業(yè)期限長期，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第二十九條公司有下列情況之一的，可以解散：

　�。ㄒ唬┕菊鲁桃�(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

　�。ǘ┕蓶|會決議解散；

　�。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍⒌�；

　�。ㄋ模┕具`反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉的；

　�。ㄎ澹┮虿豢煽沽κ录率构緹o法繼續(xù)經(jīng)營時；

　�。┬嫫飘a(chǎn)。

　　第三十條公司解散時，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算小組，對公司資產(chǎn)進行清算。清算結(jié)束后，清算小組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第十一章股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第三十一條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，并送交原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，應(yīng)同時向公司登記機關(guān)申請變更登記。

　　第三十二條公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。

　　第三十三條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第三十四條本章程由全體股東共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　第三十五條本章程一式2份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　股東簽字：____________

　　______年______月______日

公司章程6

　　第一章總則

　　第一條堅持和加強黨的全面領(lǐng)導(dǎo)，建設(shè)中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，充分發(fā)揮公司章程在公司治理中的基礎(chǔ)作用，規(guī)范公司章程管理行為，根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》(以下簡稱《企業(yè)國有資產(chǎn)法》)等有關(guān)規(guī)定，按照《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》(國辦發(fā)〔xx〕36號)等文件的要求，結(jié)合國有企業(yè)實際，制定本辦法。

　　第二條國家出資并由履行出資人職責的機構(gòu)監(jiān)管的國有獨資公司、國有全資公司和國有控股公司章程制定過程中的制訂、修改、審核、批準等管理行為適用本辦法。

　　第三條本辦法所稱履行出資人職責的機構(gòu)(以下簡稱出資人機構(gòu))是指國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)和地方人民政府按照國務(wù)院的規(guī)定設(shè)立的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)，以及國務(wù)院和地方人民政府根據(jù)需要授權(quán)代表本級人民政府對國有企業(yè)履行出資人職責的其他部門、機構(gòu)。

　　第四條國有企業(yè)公司章程的制定管理應(yīng)當堅持黨的全面領(lǐng)導(dǎo)、堅持依法治企、堅持權(quán)責對等原則，切實規(guī)范公司治理，落實企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營自主權(quán)，完善國有企業(yè)監(jiān)管，確保國有資產(chǎn)保值增值。

　　第二章公司章程的主要內(nèi)容

　　第五條國有企業(yè)公司章程一般應(yīng)當包括但不限于以下主要內(nèi)容：

　　(一)總則;

　　(二)經(jīng)營宗旨、范圍和期限;

　　(三)出資人機構(gòu)或股東、股東會(包括股東大會，下同);

　　(四)公司黨組織;

　　(五)董事會;

　　(六)經(jīng)理層;

　　(七)監(jiān)事會(監(jiān)事);

　　(八)職工民主管理與勞動人事制度;

　　(九)財務(wù)、會計、審計與法律顧問制度;

　　(十)合并、分立、解散和清算;

　　(十一)附則。

　　第六條總則條款應(yīng)當根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)要求載明公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本等基本信息。明確公司類型(國有獨資公司、有限責任公司等);明確公司按照《中國共產(chǎn)黨章程》規(guī)定設(shè)立黨的組織，開展黨的工作，提供基礎(chǔ)保障等。

　　第七條經(jīng)營宗旨、范圍和期限條款應(yīng)當根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定載明公司經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍和經(jīng)營期限等基本信息。經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍應(yīng)當符合出資人機構(gòu)審定的公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃;經(jīng)營范圍的表述要規(guī)范統(tǒng)一，符合工商注冊登記的管理要求。

　　第八條出資人機構(gòu)或股東、股東會條款應(yīng)當按照《公司法》《企業(yè)國有資產(chǎn)法》等有關(guān)法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定表述，載明出資方式，明確出資人機構(gòu)或股東、股東會的職權(quán)范圍。

　　第九條公司黨組織條款應(yīng)當按照《中國共產(chǎn)黨章程》《中國共產(chǎn)黨國有企業(yè)基層組織工作條例(試行)》等有關(guān)規(guī)定，寫明黨委(黨組)或黨支部(黨總支)的職責權(quán)限、機構(gòu)設(shè)置、運行機制等重要事項。明確黨組織研究討論是董事會、經(jīng)理層決策重大問題的前置程序。

　　設(shè)立公司黨委(黨組)的國有企業(yè)應(yīng)當明確黨委(黨組)發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，把方向、管大局、保落實，依照規(guī)定討論和決定企業(yè)重大事項;明確堅持和完善“雙向進入、交叉任職”領(lǐng)導(dǎo)體制及有關(guān)要求。設(shè)立公司黨支部(黨總支)的國有企業(yè)應(yīng)當明確公司黨支部(黨總支)圍繞生產(chǎn)經(jīng)營開展工作，發(fā)揮戰(zhàn)斗堡壘作用;具有人財物重大事項決策權(quán)的企業(yè)黨支部(黨總支)，明確一般由企業(yè)黨員負責人擔任書記和委員，由黨支部(黨總支)對企業(yè)重大事項進行集體研究把關(guān)。

　　對于國有相對控股企業(yè)的黨建工作，需結(jié)合企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理等實際，充分聽取其他股東包括機構(gòu)投資者的意見，參照有關(guān)規(guī)定和本條款的內(nèi)容把黨建工作基本要求寫入公司章程。

　　第十條董事會條款應(yīng)當明確董事會定戰(zhàn)略、作決策、防風險的職責定位和董事會組織結(jié)構(gòu)、議事規(guī)則;載明出資人機構(gòu)或股東會對董事會授予的權(quán)利事項;明確董事的權(quán)利義務(wù)、董事長職責;明確總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、總法律顧問、董事會秘書由董事會聘任;明確董事會向出資人機構(gòu)(股東會)報告、審計部門向董事會負責、重大決策合法合規(guī)性審查、董事會決議跟蹤落實以及后評估、違規(guī)經(jīng)營投資責任追究等機制。

　　國有獨資公司、國有全資公司應(yīng)當明確由出資人機構(gòu)或相關(guān)股東推薦派出的外部董事人數(shù)超過董事會全體成員的半數(shù),董事會成員中的職工代表依照法定程序選舉產(chǎn)生。

　　第十一條經(jīng)理層條款應(yīng)當明確經(jīng)理層謀經(jīng)營、抓落實、強管理的職責定位;明確設(shè)置總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人的有關(guān)要求，如設(shè)置董事會秘書、總法律顧問，應(yīng)當明確為高級管理人員;載明總經(jīng)理職責;明確總經(jīng)理對董事會負責，依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營、組織實施董事會決議等職權(quán)，向董事會報告工作。

　　第十二條設(shè)立監(jiān)事會的國有企業(yè)，應(yīng)當在監(jiān)事會條款中明確監(jiān)事會組成、職責和議事規(guī)則。不設(shè)監(jiān)事會僅設(shè)監(jiān)事的國有企業(yè)，應(yīng)當明確監(jiān)事人數(shù)和職責。

　　第十三條財務(wù)、會計制度相關(guān)條款應(yīng)當符合國家通用的企業(yè)財務(wù)制度和國家統(tǒng)一的會計制度。

　　第十四條公司章程的主要內(nèi)容應(yīng)當確保出資人機構(gòu)或股東會、黨委(黨組)、董事會、經(jīng)理層等治理主體的權(quán)責邊界清晰，重大事項的議事規(guī)則科學(xué)規(guī)范，決策程序銜接順暢。

　　第十五條公司章程可以根據(jù)企業(yè)實際增加其他內(nèi)容。有關(guān)內(nèi)容必須符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

　　第三章國有獨資公司章程的制定程序

　　第十六條國有獨資公司章程由出資人機構(gòu)負責制定，或者由董事會制訂報出資人機構(gòu)批準。出資人機構(gòu)可以授權(quán)新設(shè)、重組、改制企業(yè)的'籌備機構(gòu)等其他決策機構(gòu)制訂公司章程草案，報出資人機構(gòu)批準。

　　第十七條發(fā)生下列情形之一時，應(yīng)當依法制定國有獨資公司章程：

　　(一)新設(shè)國有獨資公司的;

　　(二)通過合并、分立等重組方式新產(chǎn)生國有獨資公司的;

　　(三)國有獨資企業(yè)改制為國有獨資公司的;

　　(四)發(fā)生應(yīng)當制定公司章程的其他情形。

　　第十八條出資人機構(gòu)負責修改國有獨資公司章程。國有獨資公司董事會可以根據(jù)企業(yè)實際情況，按照法律、行政法規(guī)制訂公司章程修正案，報出資人機構(gòu)批準。

　　第十九條發(fā)生下列情形之一時，應(yīng)當及時修改國有獨資公司章程：

　　(一)公司章程規(guī)定的事項與現(xiàn)行的法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件相抵觸的;

　　(二)企業(yè)的實際情況發(fā)生變化，與公司章程記載不一致的;

　　(三)出資人機構(gòu)決定修改公司章程的;

　　(四)發(fā)生應(yīng)當修改公司章程的其他情形。

　　第二十條國有獨資公司章程草案或修正案由公司籌備機構(gòu)或董事會制訂的，應(yīng)當在審議通過后的5個工作日內(nèi)報出資人機構(gòu)批準，并提交下列書面文件:

　　(一)國有獨資公司關(guān)于制訂或修改公司章程的請示;

　　(二)國有獨資公司籌備機構(gòu)關(guān)于章程草案的決議，或董事會關(guān)于章程修正案的決議;

　　(三)章程草案，或章程修正案、修改對照說明;

　　(四)產(chǎn)權(quán)登記證(表)復(fù)印件、營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件(新設(shè)公司除外);

　　(五)公司總法律顧問簽署的對章程草案或修正案出具的法律意見書，未設(shè)立總法律顧問的，由律師事務(wù)所出具法律意見書或公司法務(wù)部門出具審查意見書;

　　(六)出資人機構(gòu)要求的其他有關(guān)材料。

　　第二十一條出資人機構(gòu)收到請示材料后，需對材料進行形式審查。提交材料不齊全的，應(yīng)當在5個工作日內(nèi)一次性告知補正。

　　第二十二條出資人機構(gòu)對公司章程草案或修正案進行審核，并于15個工作日內(nèi)將審核意見告知報送單位，經(jīng)溝通確認達成一致后，出資人機構(gòu)應(yīng)當于15個工作日內(nèi)完成審批程序。

　　第二十三條出資人機構(gòu)需要征求其他業(yè)務(wù)相關(guān)單位意見、或需報請本級人民政府批準的，應(yīng)當根據(jù)實際工作情況調(diào)整相應(yīng)期限，并將有關(guān)情況提前告知報送單位。

　　第二十四條國有獨資公司章程經(jīng)批準，由出資人機構(gòu)按規(guī)定程序負責審簽。

　　第二十五條國有獨資公司在收到公司章程批準文件后，應(yīng)當在法律、行政法規(guī)規(guī)定的時間內(nèi)辦理工商登記手續(xù)。

　　第四章國有全資、控股公司章程的制定程序

　　第二十六條國有全資公司、國有控股公司設(shè)立時，股東共同制定公司章程。

　　第二十七條國有全資公司、國有控股公司的股東會負責修改公司章程。國有全資公司、國有控股公司的董事會應(yīng)當按照法律、行政法規(guī)及公司實際情況及時制訂章程的修正案，經(jīng)與出資人機構(gòu)溝通后，報股東會審議。

　　第二十八條發(fā)生下列情形之一時，應(yīng)當及時修改國有全資公司、國有控股公司章程：

　　(一)公司章程規(guī)定的事項與現(xiàn)行法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件相抵觸的;

　　(二)企業(yè)的實際情況發(fā)生變化，與公司章程記載不一致的;

　　(三)股東會決定修改公司章程的;

　　(四)發(fā)生應(yīng)當修改公司章程的其他情形。

　　第二十九條出資人機構(gòu)委派股東代表參加股東會會議。股東代表應(yīng)當按照出資人機構(gòu)對公司章程的意見，通過法定程序發(fā)表意見、進行表決、簽署相關(guān)文件。

　　第三十條出資人機構(gòu)要按照《公司法》規(guī)定在股東會審議通過后的國有全資公司、國有控股公司章程上簽字、蓋章。

　　第三十一條國有全資公司、國有控股公司章程的草案及修正案，經(jīng)股東會表決通過后，公司應(yīng)當在法律、行政法規(guī)規(guī)定的時間內(nèi)辦理工商登記手續(xù)。

　　第五章責任與監(jiān)督

　　第三十二條在國有企業(yè)公司章程制定過程中，出資人機構(gòu)及有關(guān)人員違反法律、行政法規(guī)和本辦法規(guī)定的，依法承擔相應(yīng)法律責任。

　　第三十三條國有獨資公司董事會，國有全資公司、國有控股公司中由出資人機構(gòu)委派的董事，應(yīng)當在職責范圍內(nèi)對國有企業(yè)公司章程制定過程中向出資人機構(gòu)報送材料的真實性、完整性、有效性、及時性負責，造成國有資產(chǎn)損失或其他嚴重不良后果的，依法承擔相應(yīng)法律責任。

　　第三十四條國有全資公司、國有控股公司中由出資人機構(gòu)委派的股東代表違反第二十九條規(guī)定，造成國有資產(chǎn)損失的或其他嚴重不良后果的，依法承擔相應(yīng)法律責任。

　　第三十五條出資人機構(gòu)應(yīng)當對國有獨資公司、國有全資公司、國有控股公司的章程執(zhí)行情況進行監(jiān)督檢查，對違反公司章程的行為予以糾正，對因違反公司章程導(dǎo)致國有資產(chǎn)損失或其他嚴重不良后果的相關(guān)責任人進行責任追究。

　　第六章附則

　　第三十六條出資人機構(gòu)可以結(jié)合實際情況，出臺有關(guān)配套制度，加強對所出資國有企業(yè)的公司章程制定管理。

　　第三十七條國有企業(yè)可以參照本辦法根據(jù)實際情況制定所出資企業(yè)的公司章程制定管理辦法。

　　第三十八條國有控股上市公司章程制定管理應(yīng)當同時符合證券監(jiān)管相關(guān)規(guī)定。

　　第三十九條金融、文化等國有企業(yè)的公司章程制定管理，另有規(guī)定的依其規(guī)定執(zhí)行。

　　第四十條本辦法自公布之日起施行。

公司章程7

　　保險公司章程是規(guī)范保險公司組織和行為，規(guī)定保險公司及其股東、董事、監(jiān)事、管理層等各方權(quán)利、義務(wù)的具有法律約束力的重要文件，是規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)的制度基礎(chǔ)。為促進保險公司規(guī)范運作，加強對公司章程的監(jiān)管，規(guī)范章程內(nèi)容，明確章程制定、修改程序，根據(jù)《中華人民共和國保險法》、《中華人民共和國公司法》和相關(guān)法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，提出如下意見。

　　一、章程的基本內(nèi)容

　　保險公司章程應(yīng)當對以下事項作出明確規(guī)定，內(nèi)容應(yīng)當符合法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定的要求。

　　(一)基本事項

　　章程所記載的下列公司基本事項應(yīng)當與行政許可的內(nèi)容完全一致。

　　1、名稱和住所。

　　2、注冊資本和經(jīng)營期限。

　　3、經(jīng)營范圍。

　　4、法定代表人。

　　5、組織形式。

　　6、開業(yè)批準文件文號與營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，開業(yè)前提交核準的章程除外。

　　7、發(fā)起人。保險公司章程應(yīng)當編制發(fā)起人表，詳細記載發(fā)起人情況，包括發(fā)起人全稱、認購的股份數(shù)及持股比例。發(fā)起人已全部轉(zhuǎn)讓所持股份的，發(fā)起人表應(yīng)當保留其記錄并予以注明。

　　8、股份結(jié)構(gòu)。保險公司章程應(yīng)當編制股份結(jié)構(gòu)表，詳細記載股份情況，包括股份總數(shù)、股東全稱、持股數(shù)量及持股比例。

　　股東轉(zhuǎn)讓股份的，應(yīng)當在備注中注明歷次股份轉(zhuǎn)讓情況，包括轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量、交易對方、轉(zhuǎn)讓時間及中國保監(jiān)會的批準文件文號或公司的報請備案文件文號。

　　股東已全部轉(zhuǎn)讓所持股份的，不再列入股份結(jié)構(gòu)表，但應(yīng)當在股份結(jié)構(gòu)表備注中保留該股東的持股記錄。

　　公司已上市的，股份結(jié)構(gòu)表應(yīng)當記載限售流通股股東的持股情況，包括股東全稱、持股數(shù)量、持股比例及限售流通股的鎖定期。

　　股份結(jié)構(gòu)表記載內(nèi)容較多的，可以將股份結(jié)構(gòu)表列入章程附件。

　　發(fā)起人表和股份結(jié)構(gòu)表記載內(nèi)容完全一致的，兩表可以合并。

　　(二)股東與股份規(guī)則

　　1、股東的權(quán)利與義務(wù)。保險公司章程應(yīng)當明確股東的權(quán)利與義務(wù)。如有必要，應(yīng)當明確權(quán)利的行使條件和方式。

　　保險公司發(fā)起人協(xié)議、股東出資協(xié)議或其他股東協(xié)議中對股東權(quán)利義務(wù)有特別約定的，應(yīng)當同時修改章程相關(guān)條款或在章程中注明。章程應(yīng)當明確協(xié)議內(nèi)容與章程規(guī)定不一致時，以公司章程為準。

　　章程應(yīng)當規(guī)定公司償付能力達不到監(jiān)管要求時，公司主要股東應(yīng)當支持保險公司改善償付能力。

　　2、股份規(guī)則。保險公司章程應(yīng)當明確公司發(fā)行新股、股份回購、股份轉(zhuǎn)讓、股票質(zhì)押等事項的程序和權(quán)限。

　　非上市公司章程應(yīng)當規(guī)定股東轉(zhuǎn)讓公司股份或?qū)⒐竟善辟|(zhì)押時，有關(guān)股東應(yīng)當將相關(guān)情況及時通知公司。

　　章程應(yīng)當規(guī)定股東所持公司股份涉及訴訟或仲裁時，相關(guān)股東應(yīng)當及時通知公司，并明確通知的時限與方式。公司應(yīng)當將相關(guān)情況及時通知其他股東。

　　公司對股份轉(zhuǎn)讓設(shè)置股東優(yōu)先購買權(quán)的，章程應(yīng)當詳細規(guī)定優(yōu)先購買權(quán)的行使方式。

　　3、關(guān)聯(lián)股東聲明。保險公司章程應(yīng)當規(guī)定持有公司5%以上股份的股東之間產(chǎn)生關(guān)聯(lián)關(guān)系時，股東應(yīng)當向公司報告，并明確報告的程序和方式。

　　(三)組織機構(gòu)及其職權(quán)

　　保險公司章程應(yīng)當按照法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定的要求，明確公司組織機構(gòu)的設(shè)置及其職權(quán)。

　　1、股東大會。保險公司章程應(yīng)當明確股東大會的職權(quán)。

　　章程不得允許股東大會將其法定職權(quán)授予董事會或其他機構(gòu)和個人行使。

　　2、董事會。保險公司章程應(yīng)當明確董事會的構(gòu)成，包括執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事及獨立董事的人數(shù)。董事會組成人數(shù)應(yīng)當具體、確定，不得為區(qū)間數(shù)。

　　章程應(yīng)當明確董事會的職權(quán)。包括必須提交董事會審議決定的事項范圍，涉及投資或資產(chǎn)交易等事項的，應(yīng)當明確額度或比例。

　　章程應(yīng)當明確董事會授權(quán)公司其他機構(gòu)履行其職權(quán)的方式和范圍。章程不得允許董事會將其法定職權(quán)籠統(tǒng)或永久授予公司其他機構(gòu)或個人行使。

　　保險公司應(yīng)當根據(jù)監(jiān)管規(guī)定與公司實際需要，在章程中規(guī)定董事會下設(shè)專業(yè)委員會，并規(guī)定各專業(yè)委員會的名稱、構(gòu)成及主要職權(quán)。

　　3、監(jiān)事會。保險公司章程應(yīng)當明確監(jiān)事會的構(gòu)成及職權(quán)。監(jiān)事會中職工代表的比例應(yīng)當符合《公司法》的規(guī)定。

　　監(jiān)事會組成人數(shù)應(yīng)當具體、確定，不得為區(qū)間數(shù)。

　　4、管理層。保險公司章程應(yīng)當明確管理層的構(gòu)成及職權(quán)。

　　公司同時設(shè)首席執(zhí)行官和總經(jīng)理職位的，章程應(yīng)當明確其各自職權(quán)與產(chǎn)生方式。公司章程對首席執(zhí)行官的規(guī)定不得違背法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定。

　　5、法定代表人。保險公司章程應(yīng)當規(guī)定法定代表人的具體職權(quán)與履職要求，當法定代表人不履行或不能履行職務(wù)時其職權(quán)的行使方式。

　　6、保險公司章程應(yīng)當規(guī)定公司資產(chǎn)買賣、重大投資、對外擔保、重要業(yè)務(wù)合同、重大關(guān)聯(lián)交易等事項的審議權(quán)限及決策方式。

　　(四)董事、監(jiān)事及高管人員的任免、職權(quán)及義務(wù)

　　1、董事及董事長。保險公司章程應(yīng)當規(guī)定董事的任職條件、任免程序、職權(quán)和義務(wù)，相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當符合監(jiān)管要求。章程應(yīng)當同時明確獨立董事的特別職責、權(quán)利和義務(wù)。

　　鼓勵保險公司采取累積投票制選舉產(chǎn)生董事。

　　章程應(yīng)當明確董事長職權(quán)。公司設(shè)副董事長的，章程應(yīng)當明確副董事長的具體人數(shù)。

　　章程應(yīng)當按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定，明確董事長不履行或不能履行職務(wù)時其職權(quán)的行使方式。公司設(shè)有多位副董事長的，章程應(yīng)當明確接替順序或具體履行特定職務(wù)的副董事長的確定方式。

　　章程中不得出現(xiàn)董事長可以代行董事會職權(quán)等方面的相關(guān)表述。

　　章程應(yīng)當規(guī)定當董事會表決的反對票和贊成票相等時，董事長無權(quán)多投一票。

　　2、監(jiān)事及監(jiān)事會主席。保險公司章程應(yīng)當規(guī)定監(jiān)事的任職條件、任免程序、職權(quán)和義務(wù)。

　　章程應(yīng)當明確監(jiān)事會主席不履行或不能履行職務(wù)時其職權(quán)的行使方式。

　　3、高級管理人員。保險公司章程應(yīng)當規(guī)定高級管理人員的范圍、任職條件、任免程序，規(guī)定應(yīng)當符合法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定的要求。

　　(五)主要議事程序

　　1、保險公司章程應(yīng)當規(guī)定股東大會、董事會及監(jiān)事會的議事規(guī)則，或分別制定專門的議事規(guī)則作為章程附件。

　　2、議事規(guī)則包括會議召集、提案及通知、召開及主持、表決及決議、會議檔案保存、決議報告等內(nèi)容。

　　股東大會、董事會議事規(guī)則由董事會擬定，股東大會批準。

　　監(jiān)事會議事規(guī)則由監(jiān)事會擬定，股東大會批準。

　　3、保險公司董事會議事規(guī)則應(yīng)當符合《保險公司董事會運作指引》的要求。

　　股東大會、監(jiān)事會議事規(guī)則參照《保險公司董事會運作指引》制定。

　　(六)財務(wù)會計制度

　　1、保險公司應(yīng)當依照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)章制度的規(guī)定，在章程中規(guī)定公司財務(wù)會計制度的主要事項，包括會計年度、會計報告內(nèi)容、利潤分配方式等。

　　章程應(yīng)當規(guī)定公司償付能力達不到監(jiān)管要求時，公司不得向股東分配利潤。

　　2、保險公司應(yīng)當依照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)章制度的規(guī)定，在章程中規(guī)定各項保證金、保險保障基金、責任準備金的提取、繳納或運用方面的主要事項。

　　3、保險公司章程應(yīng)當規(guī)定聘用、解聘會計師事務(wù)所的.程序和審議權(quán)限。

　　(七)其他制度

　　1、保險公司章程應(yīng)當明確規(guī)定保險公司不得為董事、監(jiān)事和高級管理人員購買公司股票提供任何形式的財務(wù)資助。

　　2、保險公司章程應(yīng)當對關(guān)聯(lián)交易管理、信息披露管理、內(nèi)控合規(guī)管理、內(nèi)部審計等制度作出原則規(guī)定。

　　3、保險公司章程應(yīng)當對公司的分立、合并、解散及清算作出規(guī)定。經(jīng)營有人壽保險業(yè)務(wù)的保險公司章程不得規(guī)定法定情形以外的解散事由。

　　4、保險公司章程應(yīng)當規(guī)定公司的通知和公告辦法。

　　二、章程的制定和修改

　　(一)章程制定

　　保險公司設(shè)立時，應(yīng)當按以下程序制定公司章程：

　　1、公司籌建機構(gòu)起草公司章程草案。

　　2、公司創(chuàng)立大會對章程進行審議表決。

　　3、申請人將創(chuàng)立大會通過的章程作為申請開業(yè)材料之一報中國保監(jiān)會審核。

　　4、公司籌建機構(gòu)根據(jù)中國保監(jiān)會的審核反饋意見對章程進行修改。修改后的公司章程符合相關(guān)規(guī)定的，中國保監(jiān)會依法作出批復(fù)。

　　5、公司章程以中國保監(jiān)會批復(fù)文本為準。

　　(二)章程修改

　　1、當出現(xiàn)下列事項時，公司應(yīng)當于三個月內(nèi)召開股東大會對章程進行修改：

　　(1)《公司法》、《保險法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定修改后，章程內(nèi)容與相關(guān)規(guī)定相抵觸。

　　(2)公司章程記載的基本事項或規(guī)定的相關(guān)權(quán)利、義務(wù)、職責、議事程序等內(nèi)容發(fā)生變更。

　　(3)其他導(dǎo)致章程必須修改的事項。

　　2、公司章程修改按如下程序進行：

　　(1)有提案權(quán)的股東或機構(gòu)向股東大會提出章程修改的提案。

　　(2)股東大會對章程修改提案進行表決，決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　(3)公司向中國保監(jiān)會報送章程修改審核申請。

　　(4)公司根據(jù)中國保監(jiān)會的審核反饋意見，對章程進行修改。修改后的公司章程符合相關(guān)規(guī)定的，中國保監(jiān)會依法作出批復(fù)。公司章程以批復(fù)文本為準。

　　(5)向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　3、章程修改記錄。保險公司應(yīng)當在公司章程正文前，用表格形式列明章程的制定及歷次修改情況。包括作出章程修改決議的時間、會議名稱、中國保監(jiān)會的批準文件文號。

　　三、章程的審批及登記

　　中國保監(jiān)會根據(jù)《保險法》、《保險公司管理規(guī)定》、《中國保監(jiān)會行政許可事項實施規(guī)程》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定對公司章程進行審批。

　　(一)申報資料

　　保險公司股東大會通過修改公司章程的決議后，應(yīng)當在十個工作日內(nèi)報中國保監(jiān)會核準，并提交下列材料一式三份：

　　1、公司修改章程的申請文件。

　　2、股東大會同意章程修改的決議。決議內(nèi)容包括：

　　(1)會議時間、地點、主持人、列席會議的董事、監(jiān)事及高級管理人員。

　　(2)出席會議股東及其持有股份數(shù)量。

　　(3)出席會議股東所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例。

　　(4)表決結(jié)果。

　　(5)參加會議股東的簽字。股東人數(shù)過多的，可以由會議主持人簽字并對會議和表決的真實性負責。

　　3、章程修改說明。包括章程修改的內(nèi)容及修改原因。修改內(nèi)容較少的，在章程修改說明中逐條列明;修改內(nèi)容較多的，須另列新舊章程條款對照表，將修改的部分逐條列明。

　　4、修改前、修改后的公司章程及其電子文本。

　　5、章程附件。對附件做出修改的，公司應(yīng)當同時對該附件的修改情況進行說明。

　　中國保監(jiān)會在審查章程過程中，可以要求公司提交律師對章程合規(guī)性的法律意見書。

　　(二)章程修改涉及前置審批或備案事項的處理

　　1、前置審批或備案事項包括：公司名稱、住所、組織形式、注冊資本、經(jīng)營范圍變更，公司分立或合并，按照規(guī)定應(yīng)當審批或備案的股東變更。

　　2、因前置審批或備案事項對公司章程進行修改的，可以同時報送章程修改申請。

　　3、未經(jīng)前置審批而對章程記載事項作出變更的，對章程修改的批復(fù)不得作為已經(jīng)獲得該事項批準的依據(jù)，章程的該項修改無效。

　　(三)章程的生效與登記

　　1、保險公司章程須經(jīng)中國保監(jiān)會核準后方可生效。

　　2、章程經(jīng)中國保監(jiān)會核準后，應(yīng)當及時向公司登記機關(guān)依法辦理變更登記。

　　四、其他

　　1、保險公司董事會應(yīng)當確保公司章程在公司內(nèi)部得到遵守，并對公司章程內(nèi)容和修改程序的合規(guī)性負責。

　　2、對于章程應(yīng)當修改而未在規(guī)定期限內(nèi)修改的，或提交的章程明顯違反法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定或存在較多疏漏的，中國保監(jiān)會將對公司董事長、董事會秘書等相關(guān)負責人予以公開批評。

　　3、擅自變更公司章程或在章程修改申請中提供虛假資料的，由中國保監(jiān)會根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定追究公司及直接責任人的法律責任。

　　4、本意見適用于在中國境內(nèi)依法設(shè)立的保險公司和保險資產(chǎn)管理公司。法律、行政法規(guī)對國有獨資保險公司、外資保險公司另有規(guī)定的，按照其規(guī)定執(zhí)行。

　　本意見自二○○八年十月一日起施行。

公司章程8

　　茲有xxxxxxxxxxxxxxx有限公司委托xxxx(身份證號：131082xxxxxxxxxxxxx)到xxx區(qū)(市、省)【注：營業(yè)執(zhí)照右下角蓋章地方為本公司注冊地址】工商行政管理局打印公司章程和驗資報告，望貴局給予辦理，謝謝!

　　xxxx有限公司

　　年月日 (蓋章)

公司章程9

　　第一章總則

　　第一條根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》及其實施細則，國（公司、先生或女士）（以下簡稱投資者）在______投資設(shè)立外商獨資企業(yè)“_______有限公司”（以下簡稱公司），特制定本公司章程。

　　第二條公司的名稱為：______有限公司

　　公司法定地址為：________

　　第三條投資者為：

　　英文名稱；

　　法定地址（中文）：

　　英文地址：

　　法定代表人：姓名：職務(wù)：國籍：

　　第四條公司為有限責任公司。投資者對公司的責任以其認繳的出資額為限。

　　第五條公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　第二章宗旨經(jīng)營范圍

　　第六條公司宗旨：

　　第十條公司經(jīng)營范圍：

　　第十條公司經(jīng)營規(guī)模

　　第十條公司產(chǎn)品在境內(nèi)外銷售，外銷%，內(nèi)銷％。外匯收支由公司自行平衡。

　　第三章投資總額與注冊資本

　　第十條公司的投資總額為，公司注冊資本。投資總額與注冊資本之間的差額由解決。

　　第十一條出資者以作為出資。

　　第十二條投資者自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起日內(nèi)繳清全部出資額并辦理驗資手續(xù)。

　　第十三條投資額者在繳清出資額后，經(jīng)公司聘請在中國注冊的會計師驗資，由會計師事務(wù)所出具驗資報告書。驗資報告書的主要內(nèi)容是：出資者名稱、出資內(nèi)容，出資日期、發(fā)給驗資報告書日期等。

　　第十四條公司在經(jīng)營期內(nèi)，不得減少其注冊資本數(shù)額。

　　第十五條公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會成員一致同意后，報原審批機構(gòu)批準，并向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章董事會

　　第十六條公司設(shè)董事會，董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。董事長是公司的法定代表人。

　　第十七條董事會決定公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

　　決定和批準總經(jīng)理提出的重要報表（如經(jīng)營規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、借款等）；

　　批準年度財務(wù)報表、收入預(yù)算、年度利潤分配方案；

　　通過公司的重要規(guī)章制度：

　　決定建立分支機構(gòu)、修改公司章程；

　　討論決定公司停產(chǎn)或與其它經(jīng)濟組織合并。

　　決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師等高級管理人員；

　　負責公司終止和期滿時的清算工作；

　　其它應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

　　第十八條董事會由名董事組成，由投資者委派。董事任期年。經(jīng)投資者繼續(xù)，委派可以連任。

　　第十九條董事會董事長由投資者委派，設(shè)副董事長名，由投資者委派。

　　第二十條董事會例會每年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

　　第二十一條董事會會議原則上應(yīng)在公司所在地召開，根據(jù)情況也可以在異地召開。

　　第二十二條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時，由董事長委托副董事長或其他董事負責召集并主持。

　　第二十三條董事長應(yīng)在董事會開會前2O天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。

　　第二十四條董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會，如屆時未出席也未委托代理人出席，當作為棄權(quán)。

　　第二十五條出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二時，其通過的決議無效。

　　第二十六條董事會每次會議須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。

　　第二十七條下列事項須經(jīng)董事會一致通過：

　　1、修改公司章程；

　　2.中止、解散公司；

　　3、增加、減少公司注冊資本；

　　4.向他方轉(zhuǎn)讓本公司的股權(quán)；

　　5、將本公司的股權(quán)抵押給債權(quán)人；

　　6．抵押公司資產(chǎn)；

　　7、公司的合并、分立。

　　第二十八條下列事宜須經(jīng)董事會三分之二以上董事通過。

　　l、決定公司每年經(jīng)營方針、經(jīng)營計劃及發(fā)展計劃；

　　2、審查和批準年度財務(wù)預(yù)算、決算及年度會計報表；

　　3、審查和批準總經(jīng)理提出的年度經(jīng)營報告；

　　4、決定公司的年度利潤分配方案；

　　5．決定公司的勞動合同及各項規(guī)章制度；

　　6、決定公司的資金使用、貸款限額；

　　7、任免正、副總經(jīng)理及其他由總經(jīng)理提出的高級管理人員并決定其工資待遇；

　　8、按中國有關(guān)規(guī)定制訂公司職工的福利制度；

　　9、決定公司的組織機構(gòu)及增加和撤銷下屬職能部門。

　　第五章經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第二十九條公司設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理人,均由投資者推薦，由董事會聘任。

　　第三十條總經(jīng)理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責。

　　第三十一條公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效，需要聯(lián)合簽署的事項由董事會具體規(guī)定。

　　第三十二條總經(jīng)理和副總經(jīng)理任期為年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。

　　第三十三條董事長、副董事長和董事經(jīng)董事會聘請，可兼任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職務(wù)。

　　第三十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。

　　第三十五條公司設(shè)總工程師、總會計師和審計師等高級管理人員，由董事會聘請。

　　第三十六條總工程師、總會計師、審計師等高級管理人員由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)�？倳嫀熦撠煿镜呢攧�(wù)會計工作。組織公司開展全面經(jīng)濟核算，實行經(jīng)濟責任制。審計師負責公司的財務(wù)工作，組織公司的財務(wù)收支和會計帳目，并向總經(jīng)理負責。

　　第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應(yīng)提前一個月向董事會提出書面報告。

　　以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘

　　第六章稅務(wù)、財務(wù)會計、外匯管理

　　第三十八條公司按照中華人民共和國有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

　　第三十九條公司職工根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)規(guī)定，繳納個人所得稅。

　　第四十條公司的財務(wù)會計按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)財務(wù)管理規(guī)定》辦理。

　　第四十一條公司會計年度采用公歷年制，從公歷每年一月一日起至十二月三十一日為一個會計年度。

　　第四十二條公司的一切憑證、帳簿、單據(jù)、報表，用中文書寫。

　　第四十三條公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的外匯牌價計算。

　　第四十四條公司在中國銀行或其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。

　　第四十五條公司采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

　　第四十六條公司財務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

　　l、公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

　　2、公司所有的物資出售及購入情況；

　　3.公司注冊資本及負載情況；

　　4、公司注冊資本的繳納時間，增加及轉(zhuǎn)讓情況。

　　第四十七條公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核后提交董事會會議通過。

　　第四十八條公司按照中華人民共和國稅法有關(guān)規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

　　第四十九條公司的有關(guān)外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》的有關(guān)規(guī)定以及公司的規(guī)定辦理。

　　第七章保險

　　第五十條公司的各項保險，應(yīng)當向中國境內(nèi)的保險公司投保。投保險別投保險值、保期等按照保險公司的規(guī)定，由公司董事會決定。

　　第八章利潤提取

　　第五十一條公司依照中國稅法的有關(guān)規(guī)定，從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，提取比例由董事會決定．

　　第五十二條公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，歸公司所有。

　　第五十三條公司每年提取利潤的數(shù)額由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

　　第五十四條公司上一個會計年度虧損彌補前不得分配利潤，上一個會計年度末分的利潤，可并入本會計年度的利潤分配。

　　第九章職工

　　第五十五條公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動保險、生活福利和獎勵等事宜，按照《外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》和北京市的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第五十六條公司所需要的職工，可以由當?shù)貏趧硬块T推薦，或者勞動部門同意后由公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄取。

　　第五十七條公司有權(quán)對違反公司的規(guī)定和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除，對開除、處分的職工須報當?shù)貏趧尤耸虏块T備案。

　　第五十八條職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司情況由董事會決定；公司隨著生產(chǎn)發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平提高，適當提高職工的工資。

　　第五十九條職工的.福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確定職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

　　第十章工會組織

　　第六十條公司的職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

　　第六十一條公司工會是職工利益的代表。它的任務(wù)是：依法維護職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益，協(xié)助公司安排和合理使用福利、獎勵基金，組織職工學(xué)習政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識，開展文藝、體育活動。教育職工遵守勞動紀律，努力完成公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。

　　第六十二條公司工會代表職工和公司簽定勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

　　第六十三條公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動者保護、和保障問題時，工會代表有權(quán)列席，公司應(yīng)當聽取工會意見，取得工會的同意。

　　第六十四條公司工會參加調(diào)解職員和公司之間發(fā)生的爭議。

　　第六十五條公司應(yīng)當積極支持本企業(yè)工會的工作，并按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按公司職工工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費，公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。

　　第十一章期限終止清算

　　第六十六條經(jīng)營期限為年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第六十七條公司經(jīng)營期滿需延長經(jīng)營期限，經(jīng)董事會會議作出決議。應(yīng)在合營期滿前六個月向原審批機構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長，并向國家工商行政管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第六十八條公司若認為終止經(jīng)營符合公司最大利益時，可提前終止經(jīng)營。公司期滿或提前終止經(jīng)營，需要董事會召開全體會議作出決定，并報原審批機構(gòu)批準。

　　第六十九條公司經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對公司依法按帳面凈值進行清算。

　　清算委員會行使下列職權(quán)：

　　1、召集債權(quán)人開會；

　　2、提出財物作價和計算依據(jù)；

　　3．接管并清理企業(yè)財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄；

　　4．規(guī)定清算方案；

　　5、收回債權(quán)和清償債務(wù)；

　　6、追回股東應(yīng)繳而未繳的款項；

　　7、分配剩余財產(chǎn)；

　　第七十條清算委員會任務(wù)是對公司財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案提請董事會通過后執(zhí)行。

　　第七十一條清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。

　　第七十二條清算委員會對公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)，歸投資方。

　　第七十三條清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第七十四條公司在清算結(jié)束前，投資者不得將本公司的資金匯出或者攜出中國境外，不得自行處理企業(yè)財產(chǎn)。

　　第七十五條清算結(jié)束后，公司應(yīng)向原審批機構(gòu)提出報告，并向原登記機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公布。

　　公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止：

　　1、經(jīng)營期限屆滿；

　　2.經(jīng)營不善、嚴重下?lián)p、投資者詼定解散；

　　3．因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴重損失、無法繼續(xù)經(jīng)營；

　　4．破產(chǎn)；

　　5.違反中國法律、法規(guī)、危害社會公共利益被依法撤銷；

　　6．公司規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)；

　　第七十六條公司結(jié)束后，其各種帳冊由審批機構(gòu)指定機構(gòu)保存。

　　第十二章規(guī)章制度

　　第七十七條公司由董事會制定的規(guī)章制度如下：

　　l、經(jīng)營管理制度，包括所屬各管理部門的職權(quán)與工作程序；

　　2、職工守則；

　　3、勞動工資制度；

　　4、職工考勤，升級與獎金制度；

　　5、職工福利制度；

　　6、財務(wù)制度；

　　7、公司解散時的清算程序；

　　8．其它必要的規(guī)章制度。

　　第十三章附則

　　第七十八條本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議并經(jīng)投資者簽字后，報原審批機構(gòu)批準。

　　第七十九條本章程用中文書寫。

　　第八十條本章程須經(jīng)北京市海淀區(qū)商務(wù)局批準才能生效。

　　第八十一條本章程由投資者法定代表人或授權(quán)代表于年月日在北京市簽字。

公司章程10

　　公司章程是一種法律外的行為規(guī)范，由公司自己來執(zhí)行，無須國家強制力保障實施。

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由方（人）共同出資，設(shè)立有限責任公司，并制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：有限責任公司（以下簡稱公司）

　　第二條公司的注冊地址：

　　第二章公司經(jīng)營范圍

　　第三條經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營范圍：

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本：人民幣萬元整。

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由持有2/3以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章股東的姓名、出資方式、出資額

　　第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東一：

　　姓名：

　　出資方式

　　出資金額（元）：

　　出資比例：

　　簽章：

　　股東二：

　　姓名：

　　出資方式

　　出資金額（元）：

　　出資比例：

　　簽章：

　　股東三：

　　姓名：

　　出資方式

　　出資金額（元）：

　　出資比例：

　　簽章：

　�。ㄒ罁�(jù)實際情況按情況添加股東信息）

　　第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條股東享有如下權(quán)利：

　�。ㄒ唬﹨⒓踊蛲七x代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

　　風險提示：

　　公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。

　　比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或“股東會普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過”來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

　�。ǘ┝私夤窘�(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；

　　（三）選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員；

　�。ㄋ模┮勒辗伞⒎ㄒ�(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；

　�。ㄎ澹﹥�(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　�。﹥�(yōu)先購買公司新增的注冊資本；

　�。ㄆ撸┕窘K止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

　�。ò耍┨岚笝�(quán)；

　�。ň牛┢渌麢�(quán)利。

　　第八條股東承擔以下義務(wù)：

　�。ㄒ唬┳袷毓菊鲁�；

　�。ǘ┌雌诶U納所認繳的出資；

　�。ㄈ┮榔渌J繳的出資額承擔公司的債務(wù)；

　�。ㄋ模┰诠巨k理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；

　�。ㄎ澹┓�、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第十條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　風險提示：

　　由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價款等。

　　第七章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　�。ǘ┻x舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

　�。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

　�。ㄋ模⿲徸h批準董事會、（或執(zhí)行董事）的`報告；

　�。ㄎ澹⿲徸h批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

　�。⿲徸h批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄆ撸⿲徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉；

　�。ò耍⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；

　�。ň牛⿲Πl(fā)行公司債券作出決議；

　�。ㄊ⿲蓶|向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　�。ㄊ唬⿲竞喜�、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　�。ㄊ┬薷墓菊鲁�。

　　第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每年召開2次，臨時會議由代表1／4以上表決權(quán)的股東，1/3的董事，或者1／3以上的監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，但委托書中應(yīng)載明被委托人的權(quán)限。

　　第十六條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。若公司不設(shè)立董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。

　　風險提示：

　　公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利�？勺鋈缦乱�(guī)定：

　　“如果董事會違反本法規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利。”

　　“股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持�！�

　　第十七條股東全會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)當代表1/2以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)當代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　第十八條公司（設(shè)/不設(shè)立）董事會，成員為人，由股東會選舉（委派）。董事任期年，任期后滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長1人，副董事長人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。

　　第十九條董事會行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌蓶|會，并向股東會報告工作；

　　（二）執(zhí)行股東會決議；

　�。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；

　�。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本方案；

　�。ㄆ撸⿺M訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹窘�(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱為經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項；

　�。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫�。

　　（若公司不設(shè)董事會的，董事會有關(guān)條款可不要。）

　　第二十條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，1／3以上董事可以提議召開臨時董事會會議，并應(yīng)于會議召開10日前通知全體董事。

　　第二十一條董事會對所議事項作出的決定應(yīng)由1／2以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　第二十二條公司設(shè)經(jīng)理1名，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

　　（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄈ⿺M訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章；

　�。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯�(jīng)理，財務(wù)負責人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓獬龖�(yīng)當由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。ò耍┕菊鲁毯投聲谟璧钠渌殭�(quán)。

　　經(jīng)理列席董事會會議。

　　第二十三條公司監(jiān)事會，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1。監(jiān)事會中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　�。ㄗⅲ汗蓶|人數(shù)較少，規(guī)模較小的公司可設(shè)1～2名監(jiān)事。）

　　第二十四條監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬z查公司財務(wù)；

　�。ǘ⿲Χ隆⒔�(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

　　風險提示：

　　公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：

　　“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當承擔賠償責任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔�！�

　　（三）當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會；

　�。ㄎ澹┕菊鲁碳坝嘘P(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第八章公司的法定代表人

　　第二十五條董事長為公司的法定代表人，任期為年，由董事會選舉和罷免，任期后滿年，可連選連任。

　　第二十六條董事長行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┱偌椭鞒止蓶|會議和董事會議；

　　（二）檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告；

　�。ㄈ┐砉竞炇鹩嘘P(guān)條約；

　�。ㄋ模┰诎l(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告；

　�。ㄎ澹┨崦窘�(jīng)理人選，由董事會任免；

　�。┢渌殭�(quán)。

　　（注：公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會的，執(zhí)行董事為公司法定代表人，執(zhí)行董事職權(quán)參照本條款及董事會職權(quán)。）

　　第九章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十七條公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在第一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于該會計年度終了后60日內(nèi)送交各股東。

　　第二十八條公司利潤分配按照下列順序執(zhí)行：提取法定盈余公積；提取任意盈余公積；向投資者分配利潤。

　　第二十九條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章工會

　　第三十條公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，并開展工會活動。

　　第三十一條公司工會負責人有權(quán)列席有關(guān)討論公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

　　第十一章公司的解散事由與清算辦法

　　第三十二條公司經(jīng)營期限為年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第三十三條公司有下列情形之一的，可以解散：

　�。ㄒ唬┕菊鲁桃�(guī)定的解散事由出現(xiàn)時；

　�。ǘ┕蓶|會決議解散；

　�。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍⒌模�

　�。ㄋ模┕具`反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉的。

　　第三十四條公司解散時，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管部門確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第十二章股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第三十五條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會代表2／3以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第三十六條公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。

　　第三十七條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定為準。

　　第三十八條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立；自公司設(shè)立之日起生效。

　　第三十九條本章程應(yīng)報公司登記機關(guān)備案1份。

　�。ㄒ韵聼o正文）

　　全體股東親筆簽字：

　　年月日

公司章程11

　　第一章總則

　　第二章宗旨和經(jīng)營范圍

　　第三章投資總額和注冊資本

　　第四章投資者決議

　　第五章董事會

　　第六章經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第七章監(jiān)事

　　第八章財務(wù)會計、稅務(wù)、外匯管理

　　第九章職工及工會

　　第十章期限、終止和清算

　　第十一章附則

　　第一章總則

　　第一條根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)，現(xiàn)成立威力新能源(南京)有限公司(以下簡稱公司)，為維護公司、投資者和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，特制定本章程。

　　第二條投資者名稱、法定地址和法定代表人：_________________

　　投資者名稱：_________________

　　英文名稱：_________________

　　法定地址：_________________

　　電話：_________________傳真：_________________

　　法定代表人姓名：_________________職務(wù)：_________________國籍：_________________

　　第三條公司的名稱、法定地址

　　公司名稱：_________________有限公司。

　　公司英文名稱：_________________

　　公司法定地址：_________________

　　第四條公司為有限責任公司，是_________________(注：投資者名稱)投資經(jīng)營的企業(yè)，并以其認繳的出資額對公司承擔責任。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第五條公司經(jīng)審批機關(guān)批準成立，并在南京市登記注冊，為中國企業(yè)法人，其一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)和政府規(guī)章，并受中國法律管轄和保護。

　　第二章宗旨和經(jīng)營范圍

　　第六條公司宗旨：本著加強國際經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，促進中國國民經(jīng)濟的發(fā)展，創(chuàng)造良好的社會效益，并獲取滿意的利潤回報。

　　第七條公司經(jīng)營范圍：_________________

　　第八條公司生產(chǎn)經(jīng)營活動過程中涉及的用地、規(guī)劃、建設(shè)、環(huán)保方案、消防安全措施等應(yīng)取得政府管理部門審核批準。

　　第九條公司可以在中國市場銷售產(chǎn)品。國家鼓勵公司出口在國內(nèi)生產(chǎn)的產(chǎn)品。

　　第十條公司有權(quán)自行決定購買本公司自用的機器設(shè)備、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、運輸工具和辦公用品等物資。公司在中國購買物資，在同等條件下，享受與中國企業(yè)同等的待遇。

　　(非生產(chǎn)型企業(yè)可以省略第八、九、十條)

　　第三章投資總額和注冊資本

　　第十一條公司的投資總額為：_________________萬美元(注：或其他外幣，下同)公司注冊資本(出資額)為：_________________萬美元(注：幣別同投資總額)公司注冊資本的出資方式及期限，按《中華人民共和國公司法》及中國其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。其中：_________________

　　現(xiàn)金：_________________萬美元;

　　實物：_________________萬美元;

　　知識產(chǎn)權(quán)：_________________萬美元。

　　公司的注冊資本分_________________期投入。第一期_________________萬美元，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內(nèi)投入;第二期_________________萬美元，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________________。

　　(注：不分期而一次繳付出資的，應(yīng)當自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內(nèi)繳清。分期出資的，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，全部繳齊出資的期限為：第一期不少于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起九十天內(nèi)投入;其余部分自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳足，投資公司可以在五年內(nèi)繳足)

　　第十二條投資者繳付出資后三十天內(nèi)，應(yīng)當委托中國注冊會計師事務(wù)所驗證，并出具驗資報告，報審批機關(guān)和工商行政管理機關(guān)備案。

　　第十三條會計師事務(wù)所出具驗資報告以后，公司應(yīng)當向投資者簽發(fā)出資證明書。

　　出資證明書應(yīng)當載明下列事項：

　　(一)公司名稱;

　　(二)公司成立日期;

　　(三)公司注冊資本;

　　(四)投資者的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;

　　(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。

　　出資證明書由公司蓋章。

　　第十四條公司在經(jīng)營期內(nèi)，不得減少注冊資本。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機關(guān)批準。

　　第十五條公司注冊資本的增加、減少以及股權(quán)變更等法律法規(guī)規(guī)定須經(jīng)審批機關(guān)批準方可實施的事項，經(jīng)公司投資者決議通過后，報原審批機關(guān)批準，并在規(guī)定期限內(nèi)向工商行政管理、稅務(wù)、外匯、海關(guān)等有關(guān)部門辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。

　　第十六條公司將其財產(chǎn)或者權(quán)益對外抵押、擔保、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機關(guān)批準并向工商行政管理機關(guān)備案。

　　第四章投資者決議

　　第十七條公司投資者決定公司的一切重大事項，依照公司法和本章程規(guī)定，通過投資者決議行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會的報告;

　　(四)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加、減少或者轉(zhuǎn)讓注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、延期、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)其他應(yīng)由投資者決議的重大事宜。

　　第五章董事會

　　第十八條公司設(shè)立董事會。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為公司董事會成立之日。董事會負責執(zhí)行公司的一切重大事項，并向投資者負責。

　　第十九條董事會由_____名成員組成(注：3-13名)，其中董事長1人、副董事長_____人。董事長及董事由投資者委派。董事長和董事每屆任期3年，經(jīng)繼續(xù)委派可以連任。董事人選的更換，應(yīng)書面通知董事會，并向公司審批機關(guān)和登記機關(guān)備案。

　　第二十條董事長是公司的法定代表人，是代表公司行使職權(quán)的

　　簽字人。董事長在董事會閉會期間，依照企業(yè)章程和董事會決議，處理公司的重大問題，負責檢查、監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行情況。董事長臨時不能履行職責的，委托副董事長或其他董事代為履行，但應(yīng)有書面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由董事長行使的職責，不得委托他人代行。

　　第二十一條董事會對公司投資者負責，行使下列職權(quán)：

　　(一)執(zhí)行投資者決議;

　　(二)決定公司的經(jīng)營方針、發(fā)展規(guī)劃和投資方案，審批經(jīng)理或管理部門提出的重要報告;

　　(三)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(四)制訂公司的年度利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(六)制訂公司合并、分立、解散、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、延期、中止或者變更公司形式的方案;

　　(七)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;

　　(九)制定公司的基本管理制度;

　　(十)其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

　　第二十二條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會會議應(yīng)有半數(shù)以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席董事會會議的，可出具委托書委托他人出席和表決。

　　第二十三條召開董事會會議應(yīng)提前……天(多于10天)送達開會通知，并說明會議議程和地點。

　　第二十四條董事會會議需經(jīng)出席會議的二分之一以上董事通過方可作出決議。

　　第二十五條董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事或代理人應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　會議記錄歸檔保存。記錄文字使用中文或中文、外文同時使用。會議記錄及決議文件，經(jīng)與會代表簽字后，由公司抄送全體董事，并連同委托書一并存檔，由董事會指定專人保管，在公司經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。

　　董事會決議的表決，實行一人一票。

　　董事會休會期間需經(jīng)董事會決定的事宜，也可通過電訊及書面表決方式作出。董事書面表決作出的決議，與董事會會議作出的決議具有同等效力。

　　第六章經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第二十六條公司在其住所設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，負責公司的日常經(jīng)營管理，并實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負責制。公司下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財務(wù)、行政等部門。(注：根據(jù)公司具體情況確定)

　　第二十七條公司設(shè)經(jīng)理1人，副經(jīng)理…人。副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。經(jīng)理處理重要問題時，應(yīng)同副經(jīng)理協(xié)商。

　　第二十八條經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會的各項決議;

　　(二)組織實施公司的年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案、公司基本制度和具體規(guī)章;

　　(四)在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(五)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(六)行使董事會授予的其他職權(quán)。

　　第二十九條經(jīng)理、副經(jīng)理每屆任期_____年，經(jīng)董事會聘請，可以連任。

　　第三十條經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或其他高級職務(wù)。

　　第三十一條經(jīng)理、副經(jīng)理必須是常駐公司住所的專職人員，不得兼任其他經(jīng)濟組織的經(jīng)理或副經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。

　　第三十二條公司管理人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決議或按公司的管理規(guī)定，予以解聘;對造成公司經(jīng)濟損失或觸犯刑律的，要追究相應(yīng)的經(jīng)濟責任或法律責任。

　　第三十三條經(jīng)理、副經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職的，應(yīng)提前…天向董事會提交書面報告，經(jīng)董事會決議批準，方可離任。

　　第七章監(jiān)事

　　第三十四條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，監(jiān)事是公司的監(jiān)督管理機構(gòu)。

　　第三十五條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　1、檢查公司財務(wù);

　　2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高

　　級管理人員予以糾正;

　　4、在董事會不提議投資者對公司事項進行決議時提議投資者進行決議;

　　5、向投資者提出提案;

　　6、依據(jù)《公司法》的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　7、其他職權(quán)：_________________。

　　第三十六條監(jiān)事由投資者委派產(chǎn)生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第三十七條監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，連續(xù)委派可連任。第三十八條監(jiān)事列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

　　第三十九條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查;必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第四十條監(jiān)事的決定應(yīng)當作成記錄并簽名。

　　第四十一條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。

　　第八章財務(wù)會計、稅務(wù)、外匯管理

　　第四十二條公司依照中國法律和有關(guān)稅收的規(guī)定繳納各種稅金，并可按有關(guān)規(guī)定依法申請享受減、免稅的優(yōu)惠待遇。

　　第四十三條公司職工收入按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。外籍員工的工資收入和其他正當收入，依法繳納個人所得稅后，可以匯往境外。

　　第四十四條公司交納所得稅后的利潤按照中國法律規(guī)定扣除其他款項后按照《中華人民共和國外資企業(yè)法》的規(guī)定，可以匯往境外。

　　第四十五條公司的會計制度，按照《中華人民共和國企業(yè)會計制度》等有關(guān)財務(wù)會計管理制度執(zhí)行。公司采用國際通用的.權(quán)責發(fā)生制和借貸復(fù)式記賬法記賬。

　　第四十六條公司在中國境內(nèi)設(shè)置獨立的會計賬簿，進行獨立核算、自負盈虧、按照規(guī)定報送會計報表、并接受財政稅務(wù)機關(guān)的監(jiān)督。

　　第四十七條公司的會計年度采用公歷年制，即公歷一月一日起至同年十二月三十一日止為一個會計年度。

　　第四十八條公司的財會審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將審查結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。

　　第四十九條公司應(yīng)當按照《中華人民共和國統(tǒng)計法》、《外商投資統(tǒng)計制度》等中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計。

　　第五十條公司的外匯事宜，按照中國有關(guān)外匯管理的法律、法規(guī)和規(guī)定辦理。

　　第五十一條公司在外匯管理部門同意的銀行開設(shè)人民幣賬戶及外

　　匯賬戶。

　　第五十二條對于公司按中國法律規(guī)定繳納所得稅并扣除、支付或撥出任何其它款項后所余利潤，董事會應(yīng)編制它認為需要的利潤積累、分配或投資計劃，報投資者批準決定執(zhí)行。

　　第五十三條公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　第五十四條公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。

　　第九章職工及工會

　　第五十五條公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動保險、勞動和勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》、《外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》以及中國其他法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會研究決定方案，擬定勞動合同文本后，由公司和公司的工會組織集體或個別訂立勞動合同加以規(guī)定。

　　第五十六條公司招聘職工，按法律法規(guī)的規(guī)定辦理，職工進入公司要有試用期進行考查，試用期間要訂立試用合同，試用期滿轉(zhuǎn)為正式雇傭，應(yīng)訂立勞動合同，合同上應(yīng)包括工資待遇、應(yīng)遵守的事項和雇傭雙方簽名等內(nèi)容。

　　第五十七條公司有權(quán)對違反公司制度、勞動紀律和勞動合同中規(guī)定事宜的職工給警告、記過和降薪等處分，對情節(jié)嚴重者,可給予辭退、開除、對開除的職工應(yīng)報勞動人事部門備案。

　　第五十八條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作.

　　第五十九條公司待遇，原則上參照公司住所地現(xiàn)工資制度和結(jié)合公司實際情況制訂，具體方案由董事會審議確定。

　　第六十條公司的職工有權(quán)依照《中華人民共和國工會法》及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。公司應(yīng)當為工會提供必要的活動條件。

　　第六十一條工會是職工利益的代表，有權(quán)代表職工同本企業(yè)簽訂勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。

　　第六十二條工會依照中國

　　法律、法規(guī)的規(guī)定維護職工的合法權(quán)益，協(xié)助企業(yè)合理安排和使用職工福利、獎勵基金;組織職工學(xué)習政治、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識，開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀律，努力完成企業(yè)的各項經(jīng)濟任務(wù)。

　　公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問

　　題時，工會代表有權(quán)列席會議。公司應(yīng)當聽取工會的意見，取得工會的合作。

　　第六十三條公司應(yīng)當積極支持工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按照企業(yè)職工實發(fā)工資總額的2%撥交工會經(jīng)費，由工會依照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費管理辦法使用。

　　第十章期限、終止和清算

　　第六十四條公司經(jīng)營期限為15年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第六十五條公司的投資者若同意延長經(jīng)營期限，經(jīng)投資者決議，公司可在經(jīng)營期滿的六個月前向原審批機關(guān)提出書面申請，經(jīng)批準后方能延長并在工商行政管理部門變更登記手續(xù)。

　　第六十六條公司可以提前終止經(jīng)營。公司提前終止經(jīng)營由投資者作出決定并報原審批機關(guān)批準。(公司投資者可按照法律法規(guī)規(guī)定以及公司實際情況列明提前終止經(jīng)營情形)

　　第六十七條公司經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時,應(yīng)按中華人民共和國有關(guān)法律，法規(guī)的規(guī)定，組成清算委員會，對公司財產(chǎn)進行清算。

　　第六十八條清算委員會的任務(wù)是對公司的財產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進行清算，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄,制定清算方案，提請投資者通過后執(zhí)行清算，清算期間如有必要，清算委員會代表公司起訴。

　　第六十九條清算費用和清算委員會的酬勞應(yīng)從公司的現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第七十條清算原則。

　　1、對公司的資產(chǎn)應(yīng)根據(jù)賬面折舊程度，參考當時的價格重新估價。

　　2、對公司的債務(wù)(包括職工工資、勞動保險費;國家稅款;其他債務(wù))全部清償后，其剩余的財產(chǎn)全部歸屬投資者所有)。

　　第七十一條清算結(jié)束后，清算委員會提交清算報告，經(jīng)董事會和投資者確認后報原審批機關(guān)備案，并向工商行政管理部門注銷手續(xù),繳交營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

　　第十一章附則

　　第七十二條本章程的制訂、生效、解釋、變更和爭議的裁決均以中華人民共和國法律為依據(jù)。如有抵觸，以中華人民共和國法律、法規(guī)和政府規(guī)章為準。

　　第七十三條公司應(yīng)當主動接受政府主管部門、海關(guān)、工商行政管

　　理、財政、稅務(wù)、審計、勞動管理、環(huán)保等部門的依法檢查和監(jiān)督。

　　第七十四條本章程未盡事宜，經(jīng)投資者同意可以修改補充，并報原審批機關(guān)批準，經(jīng)修改補充的條款，作為章程的有效附件。

　　第七十五條本章程用中文書寫。(注：也可同時用另一種文字書寫，如有不一致之處，以中文為準。)

　　第七十六條本章程經(jīng)中華人民共和國審批機關(guān)批準后生效,修改時同。

　　第七十七條本章程于二○○年月日由投資者的法定代表人(注：或授權(quán)代表)在中國江蘇省南京市簽署。

　　投資者：_________________(蓋章)

　　法定代表人(或授權(quán)代表)簽字：_________________

　　_________________年_________________月_________________日

公司章程12

　　xx工商局：

　　茲有xx有限公司委托xx（身份證號：131082*************）到***區(qū)（市、�。咀ⅲ籂I業(yè)執(zhí)照右下角蓋章地方為本公司注冊地址】工商行政管理局查詢本公司章程和驗資報告，望貴局給予辦理，謝謝！

　XX有限公司

　　20xx年xx月xx日

公司章程13

xx市工商管理局：

　　茲有xxxxxxxxxx有限公司因業(yè)務(wù)需要用到公司章程，現(xiàn)委托本公司人員姓名：xxx，身份證：xxxxxxxxxxxxxxxx，前去你局辦理。望貴局給予打��！

申請人：xxx

　　20xx年xx月xx日

公司章程14

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 ***、*** 等雙方共同出資，設(shè)立 ****和置業(yè) 有限公司（注：以下簡稱公司），特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準；公司章程中未載明事項按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：置業(yè)有限公司。

　　第四條住所：。

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第五條公司經(jīng)營范圍（注：根據(jù)實際情況具體填寫）：房屋開發(fā)、土地開發(fā)、房屋銷售、工程設(shè)計、預(yù)制構(gòu)件、市政建設(shè)、裝飾工程。

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、

　　出資方式、出資額、出資時間

　　第六條公司注冊資本：萬元人民幣。公司增加和減少注冊資本，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并在三十日內(nèi)在報紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　公司增加和減少注冊資本，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第七條股東的姓名（名稱）、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：

　　項目期別首期第二期第三期合計貨幣出資額：股東姓名、名稱認繳情況出資額實繳情況出資方式貨幣貨幣出資出資出資出資時間方式 200萬元額時間 200萬元第八條股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　股東不按照前款規(guī)定繳納認繳的出資，應(yīng)當向足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　第九條本公司成立后，應(yīng)當向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當載明下列事項：

　　（一）公司名稱；

　　（二）公司成立日期；

　�。ㄈ┕咀再Y本；

　�。ㄋ模┕蓶|的姓名或者名稱，繳納的出資額和出資日期；

　�。ㄎ澹┏鲑Y證明書的編號和核發(fā)日期；

　�。┏鲑Y證明書由公司蓋章。

　　第五章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　�。ǘ┻x舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

　�。ㄈ⿲徸h批準執(zhí)行董事的報告；

　�。ㄋ模⿲徸h批準監(jiān)事的報告；

　�。ㄎ澹⿲徸h批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。⿲徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的.方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ò耍⿲Πl(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛⿲竞喜�、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。ㄊ┬薷墓菊鲁蹋�

　�。ㄊ唬┢渌殭�(quán)（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）。

　　第十一條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十二條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)（注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán)）。

　　第十三條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東（注：此條可由股東自行確定時間）。

　　定期會議（注：由股東自行確定）定時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。

　　第十四條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十五條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資

　　本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過（注：股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定）。

　　第十六條公司不設(shè)董事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年（注：不得超過三年），任期屆滿，可連選連任。

　　第十七條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　（一）負責召集股東會，并向股東會議報告工作；

　�。ǘ﹫�(zhí)行股東會的決議；

　�。ㄈ⿲彾ü镜慕�(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧�(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；

　�。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄆ撸┲朴喒竞喜�、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　�。ň牛Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

　　（十）制定公司的基本管理制度；

　�。ㄊ唬┢渌殭�(quán)（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）。

　　第十八條公司設(shè)經(jīng)理，由股東會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；

　�。ǘ┙M織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人（注：以上內(nèi)容也可由股東自行確定）。

　　第十九條公司不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)監(jiān)事壹名（注：可以設(shè)一至二名監(jiān)事），監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。

　　監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。第二十條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ⿲Χ�、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會會議提出提案；

　　（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　�。ㄆ撸┢渌殭�(quán)（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）。

　　監(jiān)事可以列席股東會會議。

　　第二十一條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。

　　第六章公司財務(wù)、會計

　　第二十二條公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

　　公司應(yīng)當在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當包括下列財務(wù)會計報告及附屬明細表：

　　（一）資產(chǎn)負債表；

　�。ǘ⿹p益表；

　　（三）財務(wù)狀況變動表；

　　（四）財務(wù)情況說明書；

公司章程15

　　當事人可根據(jù)公司具體情況進行修改，但法律法規(guī)所規(guī)定的必要條款不得刪減，公司組織機構(gòu)的議事方式和表決程序必須在章程中明確。

　　為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展的要求，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《福建省人才市場管理條例》以及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,設(shè)立泉州八方人力資源開發(fā)有限公司，特制定本章程。

　　第一章名稱和住所

　　第一條公司名稱：泉州八方人力資源開發(fā)有限公司(以下簡稱公司)

　　第二條公司的法定注冊地址：泉州市泉港區(qū)界山鎮(zhèn)界山村324國道旁

　　第二章經(jīng)營范圍

　　第三條公司經(jīng)營范圍：發(fā)布人才供求信息，提供擇業(yè)指導(dǎo)和咨詢服務(wù)，人才招聘、人才推薦、人才培訓(xùn)、人才素質(zhì)測評、人才派遣和獵頭服務(wù)，經(jīng)批準舉辦人才交流會，法律、法規(guī)規(guī)定的其它服務(wù)項目。

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本：陸拾萬元人民幣。

　　公司增加或者減少注冊資本，必須召開股東會，經(jīng)公司全體股東一致通過并作出決議才能生效。公司減少注冊資本，還應(yīng)當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第四章股東

　　第五條股東的姓名或者名稱、出資方式及出資額如下：

　　股東名稱出資方式出資額參股比例林燕芳現(xiàn)金人民幣 30萬元 50% 柯龍俊現(xiàn)金人民幣 30萬元 50%

　　第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條股東享有如下權(quán)利：

　　(一)參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權(quán);

　　(二)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

　　(三)選舉和被選舉為董事或監(jiān)事;

　　(四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資;

　　(五)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(六)優(yōu)先認繳公司新增資本;

　　(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

　　(八)股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告;

　　(九)法律法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第八條股東履行以下義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期繳納所認繳的出資;

　　(三)以其所認繳的出資額為限對公司的債務(wù)承擔責任;

　　(四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資;

　　(五)法律法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第十條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)超半數(shù)股東同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第六章公司機構(gòu)

　　第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

　　(四)審議批準董事會的報告;

　　(五)審議批準監(jiān)事會的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對股東向股東以外的`人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(十一)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;

　　(十二)修改公司章程

　　第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);每一萬人民幣為一個表決權(quán)。

　　第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每6個月召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。董事會會議將在公司的法定地址召開，亦可在董事會一致同意的其它地方舉行。但是，每年至少要舉行一次由董事親自參加的會議。

　　第十六條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

　　第十七條股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表二分一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本;分立、合并、解散;或者變理公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由全體股東一致表決通過。股東會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　第十八條公司設(shè)董事會，成員為2人，由股東會選舉。董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除職務(wù)。董事會設(shè)董事長一人。

　　董事會行使下列職權(quán)：

　　(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　(七)擬打公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)制訂發(fā)行公司債券的方案;

　　(十)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

　　(十一)制定公司的基本管理制度。

　　第十九條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會會議，并應(yīng)于會議召開十日前通知全體董事。

　　第二十條董事會對所議事項作出的決定應(yīng)由三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　第二十一條公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘，總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理設(shè)置方案;

　　(四)擬打公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。第二十二條公司設(shè)監(jiān)事會，成員3人，并在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可選連任。

　　第二十三條監(jiān)事會行使下列職權(quán);

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程行為進行監(jiān)督;

　　(三)當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會;監(jiān)事列席董事會會議。

　　第二十四條公司董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監(jiān)事。

　　第七章法定代表人

　　第二十五條董事長為公司法定代表人，任期3年，由董事會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十六條董事長行使下列職權(quán)：

　　(一)主持股東會和召集、主持董事會會議;

　　(二)檢查股東會議和董事會會議的落實情況，并向董事會報告;

　　(三)代表公司簽署有關(guān)文件;

　　(四)在發(fā)生不可抗力等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并向董事會和股東會報告;

　　(五)法律法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第八章財務(wù)會計及勞動管理制度

　　第二十七條公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在第一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)會計師事務(wù)所審查驗證于第二年3月30日前送交各股東。財務(wù)會計報告包括：

　　1) 資產(chǎn)負債表;2)損益表; 3)財務(wù)狀況變動表;4) 財務(wù)情況說明書;5)利潤分配表。

　　第二十八條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十九條勞動用工制度按國家法律、行政法規(guī)及國務(wù)院勞動部門有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第九章解散與清算

　　第三十條公司的營業(yè)期限30年，《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第三十一條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者是分立需要解散的;

　　(四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉的;

　　(五)因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時;

　　(六)宣告破產(chǎn)。