男人天堂日韩,中文字幕18页,天天伊人网,成人性生交大片免费视频

公司章程

時(shí)間:2024-10-11 11:35:39 晶敏 公司章程 我要投稿

公司章程(精選16篇)

  在當(dāng)下社會(huì),我們可以接觸到章程的地方越來越多,章程具有約束力,是組織所有成員的思想準(zhǔn)則和行動(dòng)規(guī)范,每個(gè)成員都應(yīng)該遵章辦事。那么什么樣的章程才是有效的呢?下面是小編為大家整理的公司章程,僅供參考,歡迎大家閱讀。

  公司章程 1

  章 程

  第一章 總 則

  第一條: 為完善公司的經(jīng)營管理機(jī)制,促進(jìn)企業(yè)發(fā)展,規(guī)范公司內(nèi)部行為,依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,特制訂本章程。

  第二條: 公司依法經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記注冊取得法人資格,合法權(quán)益受國家法律保護(hù)。

  第三條: 公司有經(jīng)營活動(dòng)中遵守國家的法律、法規(guī)和政策,接受有關(guān)機(jī)關(guān)依法實(shí)施的監(jiān)督管理。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條: 公司名稱:

  第四條: 公司住所:

  公司類型: 有限公司(法人獨(dú)資) 第三章 宗旨、經(jīng)營范圍

  第五條: 公司的宗旨為:適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)形勢,信守職業(yè)道德,開展靈活經(jīng)營,生財(cái)有道,遵紀(jì)守法,不斷改善社會(huì)服務(wù)工作,努力的提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益。

  第六條: 公司的經(jīng)營范圍:

  第四章 公司注冊資本及股東姓名、出資情況 第七條:公司注冊資本: 萬元人民幣。

  實(shí)收資本 萬元人民幣,公司注冊資本分 期于公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。股東首期出資 萬元人民幣,于公司設(shè)立登記前到位,第 期出資萬元人民幣,由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)二年內(nèi)繳足。

  第八條:股東的姓名、出資額、出資時(shí)間、出資方式如下: 股東姓名或名稱 股東證件號(hào) 出資額 出資時(shí)間 出資方式

  第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第九條:公司不設(shè)股東會(huì),股東行使下列職權(quán):

  (一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (二) 委派和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三) 審查批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  (四) 審查批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (五) 審查批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六) 審查批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (七) 對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

  (八) 對發(fā)行公司債券作出決定;

  (九) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

  (十) 修改公司章程。

  第十條:股東作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決定,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決定,應(yīng)當(dāng)采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司。

  第十一條:本公司設(shè)執(zhí)行董事一名,執(zhí)行董事由股東決定產(chǎn)生。執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

  (一) 負(fù)責(zé)向股東報(bào)告工作;

  (二) 執(zhí)行股東的決定;

  (三) 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (四) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六) 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (七) 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九) 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十) 制定公司的基本管理制度。

  第十二條:執(zhí)行董事每屆任期為 3 年,執(zhí)行董事任期屆滿,由股東決定可以連任。

  第十三條:本公司設(shè)經(jīng)理一人,經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或者解聘。經(jīng)理行使下列職權(quán):

  (一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施執(zhí)行董事決議;

  (二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (三) 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四) 擬訂公司的基本管理制度;

  (五) 制定公司的具體規(guī)章;

  (六) 提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選;

  (七) 決定聘任或者解聘除由執(zhí)行董事聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八) 執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

  第十四條:執(zhí)行董事 為公司的法定代表人。

  第十五條:本公司設(shè)監(jiān)事 名,監(jiān)事由股東決定產(chǎn)生,監(jiān)事每屆任期為 3 年,監(jiān)事任期屆滿,由股東決定可以連任。監(jiān)事保護(hù)公司股東利益,保護(hù)公司職工的'利益。監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一) 檢查公司財(cái)務(wù);

  (二) 對執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (三) 當(dāng)執(zhí)行董事和高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事和高級(jí)管理人員予以糾正;

  (四) 向股東提出提案;

  (五) 依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

  第十五條:執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第六章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第十六條:公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

  第十七條:股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),股東應(yīng)有書面決定,并簽定書面股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

  第十八條:公司的營業(yè)期限為 年,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第十九條:股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

  第二十條:有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記:

 �。ㄒ唬┕颈灰婪ㄐ嫫飘a(chǎn);

 �。ǘ┕菊鲁桃�(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

 �。ㄈ┕蓶|決定解散;

 �。ㄋ模┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍�;

 �。ㄎ澹┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (六)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散;

 �。ㄆ撸┓伞⑿姓ㄒ�(guī)規(guī)定的其他解散情形。

  第二十一條:公司章程修改涉及登記事項(xiàng)變更的,應(yīng)在《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定的時(shí)間內(nèi),到原公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的,應(yīng)將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機(jī)關(guān)備案。公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)的,應(yīng)向原公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第七章 附則

  第二十二條:本章程未盡事宜,由股東修訂、補(bǔ)充。

  第二十三條;本章程解釋權(quán)歸股東。

  第二十四條:本章程涉及公司登記事項(xiàng)的,以公司登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予登記的事項(xiàng)為準(zhǔn)。

  第二十五條:本章程經(jīng)股東簽名或蓋章有效。

  第二十六條:本章程一式 份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

  第二十七條:本章程于 年 月 日訂立,自陜西省工商行政管理局核準(zhǔn)公司設(shè)立登記之日起生效。

  第二十八條:本章程未規(guī)定的事項(xiàng),按《公司法》相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  公司章程 2

  章程

  第一章總則

  第一條、為了適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度的需要,規(guī)范本公司的組織和行為,有效保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》制定本章程。

  第二條、本公司(以下統(tǒng)稱公司)依據(jù)法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定依法開展經(jīng)營活動(dòng)。

  第三條、公司的宗旨是:以農(nóng)香園品牌為基礎(chǔ),在做好單店經(jīng)營的同時(shí),組織相關(guān)原材料的生產(chǎn)銷售;組織特色食品、綠色飲料、高檔白酒的研發(fā)生產(chǎn);組織“農(nóng)香園”品牌飯莊連鎖經(jīng)營;組織“農(nóng)香園”“節(jié)能分餐火鍋成套裝置”的生產(chǎn)運(yùn)用和普及推廣;開展特色火鍋店連鎖經(jīng)營;開展職業(yè)技能培訓(xùn);開展食堂服務(wù);開展其它經(jīng)營活動(dòng)。最終,通過相關(guān)產(chǎn)業(yè)的配套發(fā)展,打造農(nóng)香園企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈條并最終實(shí)現(xiàn)農(nóng)香園企業(yè)的跨地域和跨行業(yè)規(guī)模發(fā)展。

  第二章公司名稱和住所

  第四條、公司名稱初步確定為:“貴州省普定縣農(nóng)香園連鎖有限公司”。具體名稱以有關(guān)部門審定為準(zhǔn)。

  第五條、公司住所在普定縣城關(guān)鎮(zhèn)文明路63號(hào)附1號(hào)農(nóng)香園飯莊5樓(普定縣城外環(huán)路自來水公司路口—順達(dá)加油站路段)。

  第三章公司的經(jīng)營范圍

  第六條、公司的經(jīng)營范圍是:、餐飲業(yè)用具開發(fā)與推廣、餐飲業(yè)原料生產(chǎn)及物流配送、餐飲服務(wù)連鎖經(jīng)營、食品生產(chǎn)、飲料生產(chǎn)、服務(wù)業(yè)職業(yè)技能培訓(xùn)、服務(wù)業(yè)專業(yè)人員勞務(wù)輸出、食堂酒店管理服務(wù)、其他相關(guān)經(jīng)營。

  第七條、公司的組織及經(jīng)營模式為:以餐飲業(yè)為運(yùn)動(dòng)軸心的鏈條式產(chǎn)業(yè)經(jīng)營,主營餐飲服務(wù),兼營其它相關(guān)產(chǎn)業(yè)。

  第四章公司的注冊資本

  第八條、公司股東出資總額為元,其中,“農(nóng)香園”產(chǎn)權(quán)房屋米,折價(jià)出資元,“農(nóng)香園”節(jié)能就餐火鍋專利權(quán)折價(jià)出資元,貨幣出資元,公司的注冊資本全部由股東出資。

  第五章股東姓名、出資方式和出資名稱

  第九條、公司由以下股東出資設(shè)立:

  公司股東登記表

  姓名

  住所

  出資方式

  出資額

  備注

  第十條、公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注冊后,股東不得抽出其投資。

  第十一條、公司有下列情形之一的,可以增加注冊資本:

 �。ㄒ唬┕蓶|增加投資;

 �。ǘ┕居�

  第十二條、公司減少注冊資本只能是經(jīng)營虧損。公司減少資本后的注冊資本不得低于《公司法》規(guī)定的最低限額。

  第十三條、公司減少注冊資本時(shí),自做出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次,債權(quán)人自接到通知書起三十日內(nèi)(未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。

  第六章股東的權(quán)利和義務(wù)

  第十四條、公司股東均依法享有下列權(quán)利:

 �。ㄒ唬┓峙浼t利;

 �。ǘ﹨⒓庸蓶|大會(huì)并行使相應(yīng)的表決權(quán);

 �。ㄈ﹥�(yōu)先購買其它股東轉(zhuǎn)讓的出資;

 �。ㄋ模┮婪ò垂菊鲁桃�(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資;

 �。ㄎ澹┎殚喒菊鲁蹋蓶|大會(huì)記錄和財(cái)務(wù)賬目、監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)管理,并提出建設(shè)或質(zhì)詢;

 �。┍煌七x擔(dān)任董事長、副董事長、執(zhí)行董事、監(jiān)事及其它高級(jí)管理人員。(法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外)。

 �。ㄆ撸┰诠厩逅銜r(shí),對剩余財(cái)產(chǎn)的分享。

  (八)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權(quán)利。

  第十五條、公司設(shè)置股東名冊,記載下列事項(xiàng):

 �。ㄒ唬┕蓶|的姓名、住所、出資方式、出資額;

 �。ǘ┑怯洖楣蓶|的日期;

  (三)其它有關(guān)事項(xiàng)。

  第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第十六條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資,股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),須經(jīng)全體股東過半人數(shù)同意,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該股東轉(zhuǎn)讓的出資,否則視為同意轉(zhuǎn)讓。

  第十七條、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,公司重新編制新的股東名冊。

  第八章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十八條、公司設(shè)股東大會(huì),股東大會(huì)由全體股東組成。

  第十九條、股東大會(huì)會(huì)議按股東出資比例行使表決權(quán),經(jīng)全體股東商定,每1000元為股,一股行使一個(gè)表決權(quán)。

  第二十條、股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),按照《公司法》行使職權(quán)。

  第二十一條、股東大會(huì)分為定期和臨時(shí)會(huì)議。

  第二十二條、股東定期會(huì)每年至少召開一次,于年末舉行。

  第二十三條、有下列情形之一的,召開股東臨時(shí)會(huì)議:

 �。ㄒ唬┐砣种灰陨媳頉Q權(quán)的股東提議時(shí);

  (二)監(jiān)事提議召開時(shí)。

  第二十四條、公司召開股東大會(huì),需于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東,通知書以書面形式發(fā)送,并需載明會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容及其他有關(guān)事項(xiàng)。

  第二十五條、股東大會(huì)由董事會(huì)召集,董事長主持,董事長因特殊原因不能履行時(shí),由董事長指定的副董事長或其它董事主持股東大會(huì),出席會(huì)議的股東要在會(huì)議記錄上簽名。股東大會(huì)需有代表三分之二以上表決權(quán)的股東到會(huì)方能召開,會(huì)議決定需經(jīng)到會(huì)股東過半數(shù)表決通過方能有效(按表決權(quán)計(jì)算)。

  第二十六條、股東大會(huì)行使下列職權(quán):

 �。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

 �。ǘ┻x舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

 �。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

 �。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

 �。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

 �。⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

  (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

 �。ò耍⿲驹黾踊驕p少注冊資本做出決議;

 �。ň牛⿲景l(fā)行債券做出決議;

  (十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議;

 �。ㄊ唬⿲竞喜ⅰ⒎至�、變更公司形勢、解散、清算等事項(xiàng)做出決議;

 �。ㄊ┬薷耐ㄟ^公司章程。

  第二十七條、公司設(shè)董事會(huì)(或執(zhí)行董事)公司董事由股東大會(huì)在持股金額相應(yīng)較大的前10名股東中選舉產(chǎn)生和更換,董事會(huì)由全體董事組成,其成員為三---五人,董事每屆任期三年、董事任期屆滿時(shí)可以連選連任。

  第二十八條、董事會(huì)(執(zhí)行董事)對股東大會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

 �。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東大會(huì)、并向股東大會(huì)報(bào)告工作;

 �。ǘ﹫�(zhí)行股東大會(huì)的決議;

 �。ㄈQ定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

 �。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉�(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

 �。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案;

 �。┲贫ü驹黾踊驕p少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案;

 �。ㄆ撸⿺M定公司合并、分離、變更公司形式及解散清算方案;

 �。ò耍Q定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

 �。ň牛┢溉位蚪馄腹荆ㄒ韵潞喎Q經(jīng)理),根據(jù)經(jīng)理的提名、聘任或解聘公司副總經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

 �。ㄊ┲贫ü镜幕荆�

 �。ㄊ唬┕菊鲁桃�(guī)定的其他職權(quán)。

  第二十九條、董事會(huì)設(shè)董事長一人,董事長由董事會(huì)全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。在組織協(xié)調(diào),經(jīng)營管理,開拓創(chuàng)新,積極進(jìn)取,勤奮進(jìn)業(yè),無私奉獻(xiàn)等綜合素質(zhì)基本具備的前提下,董事長或執(zhí)行董事在董事會(huì)成員中按持股比例從高到低進(jìn)行選舉,除自然原因不能勝任外,更換董事長必須具備充分理由并以書面的形式明確表述。

  第三十條、董事會(huì)由董事長召集和主持,董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長指定的董事召開和主持董事會(huì)議。

  第三十一條、董事長不履行職務(wù),又不指定副董事長或其它董事召集和主持董事會(huì)時(shí),三分之二以上的董事可以提議召開董事會(huì)議,會(huì)議主持由董事長以外的全體董事臨時(shí)推選。

  第三十二條、公司召開董事會(huì),需于會(huì)議召開10日以前通知全體董事,董事會(huì)每年至少召開兩次。

  第三十三條、董事會(huì)議對所議事項(xiàng)需做成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事須在會(huì)議記錄上簽名,簽名董事須對董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。

  第三十四條、董事會(huì)議實(shí)行一人一票和按出席會(huì)議的人數(shù)少數(shù)服從多數(shù)記名表決制度,當(dāng)贊成票和反對票數(shù)相等時(shí),董事長有權(quán)作出最后決定。

  第三十五條、公司召開董事會(huì)議,須有半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會(huì)議做出決議,須經(jīng)全體董事過半數(shù)簽名通過方能有效。

  董事會(huì)議表決事項(xiàng)涉及某個(gè)董事個(gè)人利害關(guān)系時(shí),該董事沒有表決權(quán),但算在法定人數(shù)之內(nèi)。

  第三十六條、召開董事會(huì)議,董事本人應(yīng)當(dāng)參加,董事因故不能加時(shí),可以書面委托其它董事代為出席董事會(huì)議,委托書要載明授權(quán)范圍。

  第三十七條、公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事一名,監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司的財(cái)務(wù);

  (二)對董事長、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

 �。ㄈ┊�(dāng)董事長和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事長和經(jīng)理予以糾正;

  (四)提議召開臨時(shí)股東大會(huì);

  (五)公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。監(jiān)事列席董事會(huì)議,可以參與討論有關(guān)事項(xiàng),但不行使表決權(quán)。

  第三十八條、公司設(shè)總經(jīng)理,經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘。

  第三十九條、經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé),并行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營及管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

  (二)組織實(shí)施公司的年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

 �。ㄈ⿺M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

 �。┨嵴埰溉位蚪馄腹镜母苯�(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

 �。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋啥聲�(huì)聘任或者解聘的其它管理人員;

 �。ò耍┕菊鲁毯投聲�(huì)授予的其它職權(quán),經(jīng)理列席董事會(huì)議。

  第四十條、經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí),不得變更股東大會(huì),董事會(huì)的決議和超越授權(quán)范圍,不得違反《公司法》的相關(guān)法律行使職權(quán)。

  第四十一條、副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作,經(jīng)理不在時(shí)由經(jīng)理指定的副經(jīng)理代其行使經(jīng)理職權(quán),經(jīng)理對其指定的代理人的行為承擔(dān)責(zé)任。

  第九章公司的法定代表人

  第四十二條、董事長(或執(zhí)行董事)為公司的法定代表人。

  第四十三條、董事長由董事會(huì)全體董事過半數(shù)按前款規(guī)定選舉產(chǎn)生和更換。

  第四十四條、董事長(或執(zhí)行董事)行使下列職權(quán):

  (一)主持股東大會(huì)和召集主持董事會(huì)議;

  (二)檢查董事會(huì)議的實(shí)施情況;

  (三)簽署公司債券;

 �。ㄋ模┓�、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其它權(quán)利。

  第十章公司利潤分配和財(cái)務(wù)

  第四十五條、公司依照法律,行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的`規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)和賬冊、制度,公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊外,不另立會(huì)計(jì)賬冊,對公司資產(chǎn),不以任何個(gè)人名義開設(shè)賬戶進(jìn)行存儲(chǔ)。

  第四十六條、公司在每會(huì)計(jì)年度終了時(shí),制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)查驗(yàn)證。

  財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表。

 �。ㄒ唬┵Y產(chǎn)負(fù)債表;

 �。ǘ⿹p益表;

 �。ㄈ┴�(cái)務(wù)狀況說明書;

 �。ㄋ模├麧櫡峙浔�。

  第四十七條、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告在股東會(huì)召開前二十日內(nèi)置備于公司,并送交各董事(或股東)以便查閱。

  第四十八條、公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí),提取利潤的10%作為法定公積金,提取利潤5—10%作為法定公益金。

  第四十九條、公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

  公在提取法定公積金后,經(jīng)股東會(huì)議決定,可以稅后利潤中提取任意公積金。

  公司在彌補(bǔ)虧損和提取公積金、公益金后所余利潤,按照股東的出資比例進(jìn)行分配。

  第五十條、公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷制,公司用用人民幣為記賬單位。

  第十一章公司的解散事由與清算辦法

  第五十一條、公司有下列情形之一時(shí),予以解散和清算:

 �。ㄒ唬┮虿豢煽沽ζ仁构緹o法經(jīng)營;

 �。ǘ┕蓶|大會(huì)決定解散;

  (三)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉;

 �。ㄋ模┕颈灰婪ㄐ嫫飘a(chǎn);

  (五)公司因合并、分離需要解散的。

  第五十二條、公司依照前條第(一)(二)(五)項(xiàng)規(guī)定解散的,在十五日內(nèi)成立清算組織。進(jìn)行清算,清算組織由股東大會(huì)確定人選。公司依照前條第(三)(四)項(xiàng)規(guī)定解散的,上報(bào)有關(guān)部門和人民法院根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)組織成立清算組,進(jìn)行清算。

  第五十三條、清算組自成立之日起十日內(nèi),通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次,債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的,自第一次公告之日起九十日內(nèi)向清算組織申請債權(quán)。

  債權(quán)人申請債權(quán)時(shí),要說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),并提供證明材料,清算組織對債權(quán)進(jìn)行登記。

  第五十四條、清算組織在清算期間行使下列職權(quán):

 �。ㄒ唬┣謇砉矩�(cái)產(chǎn)、分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

 �。ǘ┩ㄖ蛘吖�?zhèn)鶛?quán)人;

 �。ㄈ┨幚砼c清算有關(guān)的公司未了結(jié)的各項(xiàng)事務(wù)及經(jīng)營業(yè)務(wù);

  (四)清繳所欠稅款;

 �。ㄎ澹┣謇韨鶛�(quán)、債務(wù);

 �。┨幚砉厩鍍敽蟮氖S嘭�(cái)產(chǎn);

 �。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動(dòng)。

  第五十五條、清算組織在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,制定清算方案。

  公司財(cái)產(chǎn)能夠清償債務(wù)的,分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)

  公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定分別清償后的剩余財(cái)產(chǎn),按照股東的出資比例分配。

  清算期間,公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng),公司財(cái)產(chǎn)未按前第二款的規(guī)定清償前,不得分配給股東。

  第五十六條、清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時(shí),立即停止清算活動(dòng),并向人民法院申請破產(chǎn)。

  公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的,清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。

  第五十七條、公司清算結(jié)束后,清算組織應(yīng)制作清算報(bào)告,并報(bào)送公司登記管理機(jī)關(guān),辦理公司注銷登記。公告公司終止。

  第五十八條、清清算組組成人員應(yīng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),清算組組成人員不得利用職權(quán)為自己謀取私利。清算組組成人員因故意或者重大過失,給公司或者債權(quán)人造成損失的,依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第十二章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其它事項(xiàng)

  第五十九條、董事(或執(zhí)行董事)監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級(jí)職員必須按《公司法》和本章程賦予的權(quán)力行使職權(quán),不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己或自己的親友謀取利益,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

  董事或執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人,不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名譽(yù)或其他個(gè)人名義設(shè)立賬戶進(jìn)行存儲(chǔ),不得以公司的資產(chǎn)為公司的股東或其他任何單位和個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保,不得以個(gè)人名譽(yù)從事與任職公司利益沖突的各類活動(dòng),否則依法追究相關(guān)責(zé)任。

  第十三章附則

  第六十條、本章程及公司的登記事項(xiàng),以公司登記管理機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

  第六十一條、本章程未規(guī)定到的法律責(zé)任,按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

  第六十二條、修改本章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過。

  修改本章程,由股東大會(huì)做出決議,股東大會(huì)通過的有關(guān)章程和修改、補(bǔ)充條款均為本章程的組成部份,經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記備案后生效。

  公司章程 3

  依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,股東、于__________年__________月__________日制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

  第一章公司名稱和住所

  第一條公司名稱:__________________

  第二條公司住所:__________________

  第二章公司經(jīng)營范圍

  第三條公司經(jīng)營范圍:________________

  第四條公司可以修改公司章程,改變經(jīng)營范圍,但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

  第三章公司注冊資本與實(shí)收資本

  第五條公司注冊資本:人民幣_(tái)_______________元。

  股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,該出資需未設(shè)定任何擔(dān)保、質(zhì)押或抵押,已依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),并經(jīng)評(píng)估作價(jià)。

  股東繳納出資后,必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

  第六條公司增加注冊資本,股東應(yīng)當(dāng)自足額繳納出資之日起_______日內(nèi)申請變更登記。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的,公司所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的_______%。

  公司減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)自公告之日起______日后申請變更登記,并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

  第七條公司實(shí)收資本:________________人民幣_(tái)______________元。

  第八條公司新增資本時(shí),股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。公司變更注冊資本或?qū)嵤召Y本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  第四章股東的姓名或者名稱

  第九條股東的姓名或者名稱如下:

  股東:__________________

  住所:__________________

  身份證號(hào)碼:______________

  股東:__________________

  住所:__________________

  身份證號(hào)碼:______________

  第五章股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

  第十條股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間如下:

  股東名稱出資方式出資金額(___________元)出資比例簽章

  第十一條股東以其認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任。公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

  第六章公司組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十二條股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (2)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (3)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  (4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (5)審議批準(zhǔn)公司的______年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (6)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (8)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (9)提案權(quán);

  (10)對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議;

  (11)修改公司章程

  對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會(huì)會(huì)議,直接做出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

  第十三條首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

  股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議于每年___________月召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

  第十四條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。

  執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

  “如果董事會(huì)違反本法規(guī)定,拒絕召集股東會(huì),或不履行職責(zé)時(shí),持有公司_______%(比例可根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東,享有不通過董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利�!�

  “股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的、出資最多的股東主持。”

  第十五條召開股東會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開______日前通知全體股東。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議紀(jì)錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議,行使委托書中載明的權(quán)力。

  第十六條股東會(huì)會(huì)議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的`股東通過。

  第十七條公司設(shè)執(zhí)行董事,執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期______年,任期屆滿,可連__連任。

  第十八條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持,執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,由公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

  第十九條股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程,增加或減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

  第二十條公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事人,由股東會(huì)選舉和更換。任期______年,任期屆滿,連__可以連任。

  第二十一條執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

  (1)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)議報(bào)告工作;

  (2)執(zhí)行股東會(huì)決議;

  (3)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (5)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  (10)制定公司的基本管理制度;

  第二十二條公司設(shè)經(jīng)理,由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘,經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)。(經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任的可表述為:)公司設(shè)經(jīng)理,由執(zhí)行董事兼任,行使下列職權(quán):

  (1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施執(zhí)行董事決議;

  (2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (3)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (4)擬定公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規(guī)章;

  (6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (7)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (8)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

  第二十三條公司設(shè)監(jiān)事人,由股東會(huì)會(huì)議選舉產(chǎn)生和更換。任期______年,連__可以連任。

  第二十四條執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事,監(jiān)事向股東會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作,監(jiān)事可以列席股東會(huì)會(huì)議。

  第二十五條監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (1)檢查公司財(cái)務(wù);

  (2對執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí),違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定,以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職,侵犯公司與股東合法權(quán)益,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí),任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出,由公司承擔(dān)�!�

  (3)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

  (4)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

  (5)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

  (6)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

  第七章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

  第二十六條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

  股東出現(xiàn)法律、法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定或其他有關(guān)禁止投資情形的,應(yīng)及時(shí)轉(zhuǎn)讓所持有的公司股權(quán)。

  股東之間相互轉(zhuǎn)讓股權(quán),不需由股東會(huì)表決。

  第二十七條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿______日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

  第二十八條股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

  第八章利潤分配

  第二十九條______公司依法繳納所得稅后的利潤,按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。但經(jīng)董事會(huì)一致同意另行規(guī)定除外。

  第三十條______公司每年分配利潤一次。每個(gè)會(huì)計(jì)______年度的后三個(gè)______月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分得利潤額。

  第三十一條______公司上一個(gè)會(huì)計(jì)______年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤,可并入本會(huì)計(jì)______年度利潤分配。

  第九章職工

  第三十二條______公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜,按照___(所在國)國勞動(dòng)法和勞動(dòng)管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動(dòng)管理等規(guī)定辦理。

  第三十三條______公司所需要工程技術(shù)及管理人員(工程師),由乙方派遣并負(fù)責(zé)管理,其他人員由____________公司在______(所在國)國擇優(yōu)錄用。

  第三十四條______公司有權(quán)對違反______公司規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪的處分,情節(jié)嚴(yán)重的,可予以開除。

  第三十五條職工的工資待遇,參照的有關(guān)規(guī)定,根據(jù)______公司具體情況,由董事會(huì)確定,并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。

  第三十六條職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜,______公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定,確保職工在正常條件下從事工作。

  第十章期限、終止、清算

  第三十七條合營期限為_______________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之______日起計(jì)算。

  第三十八條甲、乙雙方如一致同意延長合營期限,經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議,應(yīng)在合營期滿________月前向有關(guān)審批機(jī)構(gòu)提交書面申請經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長,并向有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。

  第三十九條甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時(shí),可提前終止合營。

  __公司提前終止合營,需董事會(huì)召開全體會(huì)議作出決定,并報(bào)送有關(guān)審批部門批準(zhǔn)。

  第四十條發(fā)生下列情況之一時(shí),甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營:

  (1)合營期限屆滿;

  (2)企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損,無力繼續(xù)經(jīng)營;

  (3)合營一方不履行__公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù),致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;

  (4)因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失,無法繼續(xù)經(jīng)營;

  (5)__公司未達(dá)到其經(jīng)營目的,同時(shí)又無發(fā)展前途。

  本條(2)、(3)、(4)、(5)項(xiàng)情況發(fā)生,應(yīng)由董事會(huì)提出合營終止申請書,報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

  在本條(3)項(xiàng)情況下,不履行____________公司協(xié)議、合同、章程義務(wù)的一方應(yīng)對守約方賠償經(jīng)濟(jì)損失。

  第四十一條合營期滿或提前終止合營時(shí),董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)入選,組成清算委員會(huì),對__公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

  第四十二條清算委員會(huì)任務(wù)是對____________公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查,編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)務(wù)目錄,制定清算方案,提請董事會(huì)通過后執(zhí)行。

  第四十三條清算期間,清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。

  第四十四條清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從____________公司現(xiàn)存資產(chǎn)中優(yōu)先支付。

  第四十五條清算委員會(huì)對______公司的債務(wù)全部清算后,其剩余的財(cái)產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的比例進(jìn)行分配。

  第四十六條清算結(jié)束后,______公司應(yīng)向有關(guān)審批部門提出報(bào)告,并辦理注銷登記手續(xù),繳回營業(yè)執(zhí)照,同時(shí)對外公告。

  第四十七條______公司結(jié)業(yè)后,其各種賬冊,由甲方保存。

  第十一章規(guī)章制度

  第四十八條______公司通過董事會(huì)制定的規(guī)章制度有:

  (1)經(jīng)營管理制度,包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序;

  (2)職工守則;

  (3)勞動(dòng)工資制度;

  (4)職工獎(jiǎng)懲制度;

  (5)職工福利制度;

  (6)財(cái)務(wù)制度;

  (7)公司解散時(shí)的清算程序;

  (8)其他必要的規(guī)章制度。

  第十二章其他事項(xiàng)

  第四十九條公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊,記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

  第五十條公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記;登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,應(yīng)當(dāng)辦理變登記。未經(jīng)登記或者變更登記的,不得對抗第三人。

  第五十一條公司可以向其他企業(yè)投資;但是,除法律另有規(guī)定外,不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

  第五十二條公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東會(huì)決議。

  前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東,不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

  第五十三條公司向其他企業(yè)投資或?yàn)樗?不包含公司股東或者實(shí)際控制人)提供擔(dān)保,由股東會(huì)決議,此項(xiàng)表決由出席會(huì)議的全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

  第五十四條本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng),適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

  第五十五條本章程經(jīng)股東制定,自公司設(shè)立之______日起生效。

  公司章程 4

  第一章、總則

  第一條、為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,制訂本章程。

  第二條、公司名稱:__________網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡稱公司)

  第三條、公司住所:_____________________________

  第四條、公司營業(yè)期限:________________________

  第五條、執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

  第六條、公司是企業(yè)法人,有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn),享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第七條、本章程自生效之日起,即對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

  第二章、經(jīng)營范圍

  第八條、公司的經(jīng)營范圍:______________________________

  第九條、公司根據(jù)實(shí)際情況,可以改變經(jīng)營范圍,但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

  第三章、公司注冊資本

  第十條、公司由______個(gè)股東共同出資設(shè)立,注冊資本為人民幣_(tái)_____萬元。

  股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

  第十一條、股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額,并在繳納出資后,經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

  第十二條、公司可以增加注冊資本,公司增加注冊資本,按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

  第十三條、公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

  第四章、股東

  第十四條、公司置備股東名冊,記載下列事項(xiàng):

  (一)股東的姓名或名稱及住所。

  (二)股東的出資額。

  (三)出資證明書編號(hào)。

  記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

  第十五條、股東享有如下權(quán)利:

  (一)按照其實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí),優(yōu)先按照其實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。

  (二)參加或委托代理人參加股東會(huì),按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。

  風(fēng)險(xiǎn)提示:

  公司的出資情況千差萬別,如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán),或者股份出資比例特殊,比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況,股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán),賦予某些特定股東特別表決權(quán),或者在無法表決時(shí)按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。

  比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán),由一方持有較多表決權(quán)”或者“股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過”來解決。當(dāng)然,在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí),應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

  (三)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。

  (四)提案權(quán)。

  (五)選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事。

  (六)查閱公司會(huì)計(jì)賬簿,查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、執(zhí)行董事的決議、監(jiān)事的決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

  (七)公司終止后,按其實(shí)繳的出資比例分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

  (八)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

  第十六條、股東承擔(dān)如下義務(wù):

  (一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。

  (二)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資。

  (三)在公司成立后,不得抽逃出資。

  (四)國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

  風(fēng)險(xiǎn)提示:

  由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán),因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的,如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況,避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東,那么可以對股份的繼承做出特別約定,比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán),而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。

  第十七條、自然人股東死亡后,由合法繼承人繼承其股東資格,其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利。

  第五章、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

  第十八條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán),毋須征得其他股東同意。

  第十九條、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  第二十條、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

  第二十一條、依本章程第十八條、第十九條、第二十條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)決議。

  第六章、股東會(huì)

  第二十二條、股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。

  (二)選舉或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

  (三)聘任或者解聘公司經(jīng)理,決定其報(bào)酬事項(xiàng)。

  (四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告。

  (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告。

  (六)審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

  (七)審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

  (八)對公司增加注冊資本做出決議。

  (九)對發(fā)行公司債券做出決議。

  (十)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議。

  (十一)修改公司章程。

  (十二)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保做出決議。

  (十三)決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

  (十四)國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的`其他職權(quán)。

  第二十三條、股東可以自行出席股東會(huì),也可以委托代理人出席股東會(huì)并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會(huì)議的,其代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。

  第二十四條、首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

  第二十五條、股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

  定期會(huì)議每年召開一次,并于上一會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后三個(gè)月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東,執(zhí)行董事,監(jiān)事提議,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

  第二十六條、召開股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意,可以調(diào)整通知時(shí)間。

  股東或者其合法代理人按期參加會(huì)議的,視為已接到了會(huì)議通知。該股東不得僅以此主張股東會(huì)程序違法。

  第二十七條、股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持;執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可自行召集和主持。

  風(fēng)險(xiǎn)提示:

  公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì),當(dāng)董事會(huì)或董事長不履行法定職責(zé)時(shí),為了避免公司運(yùn)營遭受影響,損害股東權(quán)益,應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東,在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利�?勺鋈缦乱�(guī)定:

  “如果董事會(huì)違反本章程規(guī)定,拒絕召集股東會(huì),或不履行職責(zé)時(shí),持有公司10%(比例可以根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東,享有不通過董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利”

  “股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持�!�

  第二十八條、股東會(huì)會(huì)議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。

  第二十九條、股東會(huì)會(huì)議對所議事項(xiàng)做出決議,須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過,但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式做出決議,須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

  第七章、執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

  第三十條、本公司設(shè)執(zhí)行董事和經(jīng)理共______人。由________擔(dān)任,執(zhí)行董事對股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)召集股東會(huì)會(huì)議,并向股東會(huì)報(bào)告工作。

  (二)執(zhí)行股東會(huì)的決議。

  (三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

  (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

  (六)制訂公司增加注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。

  (七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案。

  (八)決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

  (九)根據(jù)經(jīng)理的提名,決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。

  (十)制訂公司的基本管理制度。

  (十一)公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

  第三十一條、公司設(shè)監(jiān)事______名,由________擔(dān)任。

  第三十二條、監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù)。

  (二)對執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議。

  風(fēng)險(xiǎn)提示:

  公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益,造成損失時(shí),承擔(dān)賠償責(zé)任,但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑,可在章程中做如下規(guī)定:

  “董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí),違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定,以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職,侵犯公司與股東合法權(quán)益,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí),任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出,由公司承擔(dān)�!�

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正。

  (四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在執(zhí)行董事不依職權(quán)召集和主持股東會(huì)會(huì)議時(shí)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。

  (五)向股東會(huì)提出議案。

  (六)法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

  第八章、公司的解散和清算

  第三十三條、公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿。

  (二)股東會(huì)決議解散。

  (三)因公司合并或者分立需要解散。

  (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消。

  公司有前款第(一)項(xiàng)情形的,可以通過修改公司章程而存續(xù)。

  第三十四條、公司因章程第三十三條第(一)、(二)、(四)項(xiàng)的規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第三十五條、清算組由股東組成,依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

  第九章、附則

  第三十六條、本章程所稱公司高級(jí)管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

  第三十七條、公司章程的解釋權(quán)屬股東會(huì)。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

  第三十八條、公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的,修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。

  公司章程 5

  第一章 總則

  第一條 為保障股東的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,明確公司和股東的權(quán)利和義務(wù),根據(jù)《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)法律法規(guī),制訂本章程。

  第二條 本公司法定名稱為____________公司。

  本公司住所:_______________中國___省___市___地。

  第三條 本公司注冊資本為人民幣8000萬元。

  第四條 本公司的組織形式為股份有限公司,每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)有限責(zé)任,公司以其全部財(cái)產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第五條 本公司宗旨是:_______________適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)的要求,使公司不斷發(fā)展,使全體股東獲得良好的經(jīng)濟(jì)效益,繁榮社會(huì)經(jīng)濟(jì)。

  第六條 本公司為____________公司。

  第七條 本公司發(fā)起人分別為:_______________

  第二章 公司的經(jīng)營范圍、經(jīng)營方針

  第八條 本公司的經(jīng)營范圍為:_______________生產(chǎn)銷售建筑材料、從事房地產(chǎn)開發(fā)、承攬建筑裝飾工程。

  第九條 本公司的方針為立足本地,逐漸向省內(nèi)外延伸,不斷提高企業(yè)信譽(yù),樹立企業(yè)形象。

  第三章 公司股份

  第十條 本公司以募集方式設(shè)立,股份除由發(fā)起人認(rèn)購?fù)猓溆喙煞菹蛏鐣?huì)公開募集。

  第十一條 本公司全部注冊資本分成等額股份,并以股票形式表示。股票由公司蓋章后生效。

  第十二條 本公司實(shí)收股本為公司的注冊資本。注冊資本總額為人民幣8000萬元。

  第十三條 本公司發(fā)行股份為記名式普通股,每股面值1元,每張股票為100股。

  第十四條 本公司股份可用人民幣或外幣認(rèn)購,用外幣認(rèn)購時(shí),按收款當(dāng)日中國____________公布的外匯買入價(jià)折合人民幣計(jì)算。

  第十五條 本公司紅利分配均以人民幣支付。

  第十六條 發(fā)起人可以貨幣出資,也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)作價(jià)出資。

  以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)以及土地使用權(quán)作價(jià)出資的應(yīng)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。

  以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過本公司注冊資本的20%。

  本公司發(fā)起人認(rèn)購股份情況如下:_______________

  第十七條 發(fā)起人以外的認(rèn)股人必須以貨幣作出資。

  第十八條 本公司所發(fā)行的股份,股權(quán)平等,同股同利,各股東利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)。

  第十九條 本公司在增資擴(kuò)股時(shí),須報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

  第二十條 本公司發(fā)起人所持股份自公司成立起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,本公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理持有的本公司股份在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

  第四章 公司債券

  第二十一條 本公司可以在國家法律、法規(guī)、政策允許的情況下,根據(jù)經(jīng)營需要籌措貸款和發(fā)行債券。

  第二十二條 本公司發(fā)行債券應(yīng)由董事會(huì)提議并經(jīng)股東大會(huì)決議通過后方為有效。本決議為普通決議。

  第二十三條 公司發(fā)行債券和債券轉(zhuǎn)讓按國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策辦理。

  第五章 股東和股東會(huì)

  第二十四條 公司的股份持有人為本公司的股東,股東按其所享有的股份額享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。

  第二十五條 公司的股份持有人為公司的股東,股東按其所持有的股份額享有如下權(quán)利:_______________

  1、出席或委托代理出席股東會(huì),并行使表決權(quán)、選舉權(quán),享有被選舉權(quán)。

  2、依法轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利。

  3、查閱本公司章程、股東會(huì)會(huì)議紀(jì)要、會(huì)議記錄和會(huì)計(jì)報(bào)告,監(jiān)督公司的經(jīng)營、提出建議或質(zhì)詢。

  4、按其股份取得紅利。

  5、本公司終止后依法取得剩余財(cái)產(chǎn)。

  6、按其股份比例優(yōu)先購買新股,其優(yōu)先購買權(quán)可以轉(zhuǎn)讓或放棄。

  第二十六條 本公司股東承擔(dān)義務(wù):_______________

  1、遵守公司章程;

  2、依其所認(rèn)購股份和入股方式繳納股金;

  3、以其所持股份為限,對公司的虧損和債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

  4、股東不得退股;

  5、服從執(zhí)行股東會(huì)和董事會(huì)的決議;

  6、積極支持公司改善經(jīng)營管理,促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展,維護(hù)本公司利益,反對和抵制有損本公司利益的行為。

  第二十七條 股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),對下列事項(xiàng)作出決議,行使職權(quán):_______________

  1、審議、批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告、監(jiān)事會(huì)的`報(bào)告;

  2、批準(zhǔn)公司的利潤分配及虧損彌補(bǔ);

  3、批準(zhǔn)公司的年度預(yù)決算報(bào)告、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表以及其他會(huì)計(jì)報(bào)表;

  4、決定公司增減股本;

  5、決定公司發(fā)行債券;

  6、選舉或罷免董事會(huì)成員,決定其報(bào)酬和支付辦法;

  7、決定公司的分立、合并、終止和清算;

  8、修改公司章程;

  9、審議代表四分之一以上表決權(quán)的股東的提案;

  10、需由股東會(huì)作出決議的其他事項(xiàng)。

  股東會(huì)的決議內(nèi)容不得違反法律、法規(guī)和本章程。

  第二十八條 股東會(huì)分為股東年會(huì)和股東臨時(shí)會(huì)。

  (一)股東年會(huì)每年召開一次,并應(yīng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度終結(jié)后3個(gè)月內(nèi)召開;

  (二)有下列情況之一者,董事會(huì)應(yīng)在2個(gè)月內(nèi)召集召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議:_______________

  1、董事缺額近1/3時(shí);

  2、公司累計(jì)未彌補(bǔ)虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí);

  3、代表公司股份10%以上(含10%)的股東請求時(shí);

  4、董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

  5、監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。

  第二十九條 股東會(huì)應(yīng)由董事會(huì)召集,并于開會(huì)的30日以前但不超過60日通告股東,通告應(yīng)載明召集事由,股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議不得決定通告未載明事項(xiàng)。

  第三十條 股東會(huì)作出的普通決議應(yīng)由代表股份總數(shù)1/2以上的股東出席,并由出席會(huì)議的過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過才能有效。

  第三十一條 股東會(huì)作出的特別決議應(yīng)由代表股份總數(shù)2/3以上的股東出席,并由出席會(huì)議的過2/3以上表決權(quán)的股東通過才能有效。

  股東會(huì)對公司合并、分立或者解散、修改公司章程作出決議為特別決議。

  第三十二條 出席股東會(huì)所代表的股份達(dá)不到章程第二十九條和三十條數(shù)額時(shí),會(huì)議應(yīng)延期20日舉行,并向未出席的股東再次通知。

  延期后召開的股東會(huì)所代表的股份達(dá)不到本章程第二十九條和三十條規(guī)定的數(shù)額時(shí),應(yīng)視為已達(dá)法定數(shù)額,按實(shí)際出席股東所代表的股份數(shù)額計(jì)算表決權(quán)的比例達(dá)到第二十九條和三十條規(guī)定的比例時(shí),大會(huì)作出的決議即為有效。

  第三十三條 股東會(huì)會(huì)議作出決議時(shí)每一股有一票表決權(quán)。

  第三十四條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)作記錄,會(huì)議的決議事項(xiàng)應(yīng)形成會(huì)議紀(jì)要,會(huì)議記錄及紀(jì)要應(yīng)與出席股東會(huì)的股東的簽名簿及代理出席的委托書一并保存。

  第六章 董事會(huì)和經(jīng)理

  第三十五條 董事會(huì)是公司的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu),在股東會(huì)閉會(huì)期間,負(fù)責(zé)本公司的重大決策,并向股東會(huì)負(fù)責(zé)。

  第三十六條 董事會(huì)采用單數(shù)制,設(shè)董事長、副董事長、董事共7人。

  第三十七條 董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,董事可以由股東擔(dān)任,每屆董事任期3年,連選可以連任,董事在位期間經(jīng)股東會(huì)決議可以罷免,從法人股東選出的董事,因該法人內(nèi)部的原因需要易人時(shí),可以改派。

  第三十八條 第一屆董事候選人,由發(fā)起人提名,第二屆以后的董事候選人由原董事會(huì)提名,達(dá)到本公司股份總額10%以上的股東聯(lián)合提名,也可以作為候選人。

  第三十九條 選舉董事采取累積投票制,所得選票較多者當(dāng)選為董事,董事可以兼任本公司高級(jí)職員。

  第四十條 本公司董事會(huì)行使下列職權(quán):_______________

  (一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

  (三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (四)制定公司的年度預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制定公司增加或者減少注冊資本的方案及發(fā)行公司債券的方案;

  (七)擬定公司合并、分立、解散的方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)聘任或解聘公司經(jīng)理;根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十)制定公司的基本管理制度。

  (十一)股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

  董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行,董事會(huì)作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

  第四十一條 董事會(huì)議每半年至少召開一次,董事會(huì)議由董事長召集,通知各董事時(shí)應(yīng)書面載明理由。

  第四十二條 董事會(huì)開會(huì)時(shí),董事應(yīng)親自出席,董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席董事會(huì),委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍。

  第四十三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)作出記錄,并由出席董事和委托代表以及記錄員簽字。

  董事有要求在記錄上作出某些記載的權(quán)利,董事應(yīng)依照董事會(huì)議記錄承擔(dān)決策責(zé)任,董事會(huì)的決議違反國家法律、法規(guī)和本公司章程和股東會(huì)決議,致使公司受到嚴(yán)重?fù)p失時(shí),參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任,曾表示反對的董事,可免除賠償責(zé)任,但不出席會(huì)議,又不委托代表的董事表示反對,不免除責(zé)任。

  第四十四條 董事長由董事?lián)�,由全部董事�?/3以上選舉和罷免。

  第四十五條 董事長行使下列職權(quán):_______________

  (一)主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;

  (二)檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況,并向董事會(huì)報(bào)告;

  (三)簽署公司股票、債券;

  (四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這種裁決和處置必須符合公司的利益,并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告;

  (五)董事會(huì)決議授予的其他職權(quán)。

  董事長為公司的法定代表人。

  第四十六條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制,總經(jīng)理行使下列職權(quán):_______________

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)作出的決議;

  (二)組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八)公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

  經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

  第四十七條 董事和總經(jīng)理不得從事與本公司有競爭或損害本公司利益的活動(dòng)。

  董事、總經(jīng)理以及本公司其他高級(jí)管理人員因違法、違章、徇私舞弊或失職造成本公司重大經(jīng)濟(jì)損失時(shí),根據(jù)不同情況,經(jīng)股東會(huì)或董事會(huì)決議可以給予下列處罰:_______________

  (一)限制權(quán)力;

  (二)免除現(xiàn)任職務(wù);

  (三)負(fù)責(zé)經(jīng)濟(jì)賠償。

  第七章 監(jiān)事會(huì)

  第四十八條 監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu),對董事會(huì)成員、經(jīng)理管理行為行使監(jiān)督職能。

  第四十九條 監(jiān)事會(huì)成員為3人,其中1/3由公司職工民主選舉職工代表出任,2/3由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事。

  第五十條 監(jiān)事每屆任期為3年,任期屆滿,連選可以連任。

  第五十一條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):_______________

  一、檢查公司財(cái)務(wù);

  二、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  三、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事和經(jīng)理予以糾正;

  四、提議召開臨時(shí)股東大會(huì);

  五、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議,對董事會(huì)商討的有關(guān)問題和決定可提出質(zhì)疑并要求答復(fù)。

  第五十二條 監(jiān)事會(huì)表決時(shí)應(yīng)以書面形式,監(jiān)事會(huì)作出決議時(shí)應(yīng)由全體監(jiān)事過半數(shù)以上通過。

  第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與審計(jì)

  第五十三條 公司嚴(yán)格按照國家規(guī)定制訂公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和內(nèi)部審計(jì)制度。公司將歷年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表置備于公司辦公場所,供股東查閱。

  第五十四條 公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí),制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

  財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:_______________

  1、資產(chǎn)負(fù)債表;

  2、損益表;

  3、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

  4、財(cái)務(wù)狀況說明書;

  5、利潤分配表。

  第五十五條 公司按照國家法律法規(guī)辦理納稅登記,繳納稅款。

  第五十六條 公司設(shè)立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)或配備內(nèi)部審計(jì)人員,依公司章程規(guī)定在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下對公司的財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。

  第九章 利潤分配

  第五十七條 公司繳納所得稅后的利潤,按照下列順序分配:_______________

  1、彌補(bǔ)虧損;

  2、提取法定盈余公積金;

  3、提取公益金;

  4、提取任意盈余公積金;

  5、支付股利。

  第五十八條 法定公積金按稅后利潤的10%提取,當(dāng)公積金已達(dá)注冊資本的50%時(shí),可不再提取。

  任意公積金按照稅后利潤的一定比例提取,具體比例由董事會(huì)根據(jù)每年的盈利狀況確定,按照股東會(huì)決議使用。

  下列款項(xiàng)應(yīng)列入資本公積金:_______________

  1、超過股票面額發(fā)行所得的溢價(jià)額;

  2、接受贈(zèng)與;

  3、按國家有關(guān)規(guī)定應(yīng)列入的其他款項(xiàng)。

  第五十九條 法定公積金和資本公積金應(yīng)用于下列各項(xiàng):_______________

  1、彌補(bǔ)虧損;

  2、轉(zhuǎn)增股本;

  3、國家規(guī)定的其他用途。

  第六十條 公益金按照稅后利潤的20%提取,用于本公司職工的集體福利。

  第六十一條 公司股利每年支付一次,按各股東持有股份比例進(jìn)行分配,公司分配股利采取現(xiàn)金股利的形式。

  第六十二條 公司按稅務(wù)機(jī)關(guān)規(guī)定代扣代繳個(gè)人股東股利收入的應(yīng)納稅金。

  第六十三條 公司執(zhí)行國家規(guī)定的股份制企業(yè)勞動(dòng)管理,工資福利、社會(huì)保險(xiǎn)等各項(xiàng)制度。

  第十章 合并與分立

  第六十四條 公司的合并、分立由董事長提出方案,經(jīng)股東會(huì)特別決議。

  第六十五條 公司合并可采取吸收合并或創(chuàng)立合并的方式。公司合并時(shí)由合并各方簽訂協(xié)議,合并各方未清償?shù)膫鶆?wù)由合并后的公司承擔(dān)。

  第六十六條 公司分立時(shí)應(yīng)先對公司債務(wù)的承擔(dān)作出決定,并以書面形式通知債權(quán)人,簽訂清償債務(wù)協(xié)議。

  第六十七條 公司合并、分立按國家規(guī)定報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

  第十一章 終止與清算

  第六十八條 公司有下列情形之一的,應(yīng)予終止:_______________

  (一)股東會(huì)議決議解散;

  (二)違反國家法律、法規(guī),危害社會(huì)公共利益,被依法撤銷;

  (三)公司宣告破產(chǎn);

  (四)《公司法》規(guī)定的其他解散事項(xiàng)。

  依本條第一款終止的,董事會(huì)應(yīng)將公司終止事宜通知各股東,召開股東會(huì),確定清算組人選,發(fā)布公司。依第三款終止的,依照《破產(chǎn)法》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第六十九條 公司清算組織成立后,應(yīng)在10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于兩個(gè)月內(nèi)至少公告3次,債權(quán)人應(yīng)自通知送達(dá)之日起30日內(nèi),未接通知書的自公告之日起90日內(nèi)向清算組織申報(bào)其債權(quán)。

  第七十條 清算組織在清算期間行使下列職權(quán):_______________

  1、制訂清算方案,清理公司財(cái)產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

  2、處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  3、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

  4、清理債權(quán)債務(wù);

  5、清繳所欠稅款;

  6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

  7、代表公司進(jìn)行訴訟活動(dòng)。

  第七十一條 公司決定清算后,任何人未經(jīng)清算組織批準(zhǔn),不得處分公司財(cái)產(chǎn)。

  公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費(fèi)用后,清算組織按下列順序清償:_______________

  1、自清算之日起前3年所欠公司職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用;

  2、所欠稅款;

  3、銀行貸款、公司債券和其他債務(wù)。

  第七十二條 公司清償后,清算組織應(yīng)將剩余財(cái)產(chǎn)按股東股份比例進(jìn)行分配。

  第七十三條 清算結(jié)束后,清算組織應(yīng)提出清算報(bào)告并造具清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳冊,必須經(jīng)注冊會(huì)計(jì)師驗(yàn)證,審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后到登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記。

  第十二章 章程修改

  第七十四條 公司根據(jù)需要可修改公司章程,修改公司章程,應(yīng)按下列程序進(jìn)行:_______________

  1、由董事會(huì)會(huì)議提出修改章程提議;

  2、把上述內(nèi)容通知股東,并召開股東會(huì),由股東會(huì)通過修改章程的決議;

  3、依照股東會(huì)通過的修改章程決議,擬定公司章程的修正案。

  第七十五條 對公司章程作如下修改,公司應(yīng)報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),向登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

  1、更改公司名稱;

  2、更改、擴(kuò)大或縮小公司的經(jīng)營范圍;

  3、增加或減少公司發(fā)行股份的總數(shù);

  4、增設(shè)新的股份類別;

  5、改變每股股票面額;

  6、需經(jīng)股東會(huì)特別決議的條款的變更。

  第七十六條 公司應(yīng)將變更后的修改條款通知股東,并予以公告。

  第十三章 通知辦法

  第七十七條 公司應(yīng)將變更后的修改條款通知股東,并予以公告。

  第十四章 附則

  第七十八條 本章程經(jīng)股東會(huì)通過,報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過后對內(nèi)產(chǎn)生效力,經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后正式產(chǎn)生法律效力。

  第七十九條 本章程的解釋權(quán)歸公司董事會(huì)。

  訂立日期:_____________________年______月______日

  股東簽名:_______________________________(印鑒)

  代表人簽字:_____________________________________

  公司章程 6

  第一章總則

  第一條為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,制訂本章程。

  第二條公司名稱:

  第三條公司住所:

  第四條公司營業(yè)期限:永久存續(xù)。

  第五條公司為法人獨(dú)資的有限責(zé)任公司。

  第六條執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

  第七條公司是企業(yè)法人,有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn),享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第八條本章程自生效之日起,即對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

  第二章經(jīng)營范圍

  第九條公司的經(jīng)營范圍:利用自有資金對項(xiàng)目進(jìn)行投資和管理;投資信息咨詢服務(wù)(不含金融、期貨、證券);房地產(chǎn)信息咨詢;家政服務(wù);建筑設(shè)備及建筑材料租賃;銷售:建筑材料、裝飾材料(不含危險(xiǎn)品)、五金交電;物業(yè)管理;勞務(wù)服務(wù);園林綠化施工。(以上經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

  第十條公司根據(jù)實(shí)際情況,可以改變經(jīng)營范圍,但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

  第三章公司注冊資本

  第十一條注冊資本為人民幣2500萬元,由股東繳納。股東名稱或姓名認(rèn)繳出資額(____萬元)出資方式2500貨幣股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

  第十二條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額,股東繳納出資計(jì)劃如下:

  (一)首次繳納出資情況:股東姓名或名稱繳納出資額(____萬元)出資方式出資時(shí)間500貨幣20______年4月1日(二)第二次繳納出資情況:股東姓名或名稱繳納出資額(____萬元)出資方式出資時(shí)間20______貨幣20______年10月1日

  第十三條公司可以增加或減少注冊資本,公司增加或減少注冊資本,按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

  第四章股東

  第十四條股東享有如下權(quán)利:

 �。ㄒ唬┰诠緩浹a(bǔ)虧損和提取公積金后所余的稅后利潤中分取紅利;

 �。ǘ⿲镜慕�(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;

  (三)查閱公司會(huì)計(jì)帳簿,查閱、復(fù)制公司章程、有關(guān)決議或者決定、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

 �。ㄋ模┕窘K止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

 �。ㄎ澹┓�、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

  第十五條股東承擔(dān)如下義務(wù):

 �。ㄒ唬┳袷胤�、行政法規(guī)和公司章程;

 �。ǘ┳泐~繳納出資;

 �。ㄈ┍WC公司資本的獨(dú)立、真實(shí)、充足;

 �。ㄋ模┓�、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

  第十六條股東行使下列職權(quán):

 �。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

 �。ǘ┪苫蛘吒鼡Q非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

 �。ㄈ⿲徸h批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

 �。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

 �。ㄎ澹⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決定;

 �。⿲Πl(fā)行公司債券作出決定;

  (七)修改公司章程;

  (八)決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

  (九)法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。股東依職權(quán)作出上述決定時(shí),應(yīng)當(dāng)采取書面形式,簽名或蓋章后置備于公司。

  第十七條股東與公司簽定的交易合同,應(yīng)當(dāng)采取書面形式,簽名或蓋章后置備于公司。

  第十八條自然人股東死亡后,由合法繼承人繼承其股東資格。

  第十九條股東可以依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其部分股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)變更公司形式。

  第五章董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)

  第二十條公司設(shè)董事會(huì),由九人組成。非職工代表出任的,由股東委派或更換;職工代表出任的,由公司職工通過職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生或更換。董事任期每屆三年,任期屆滿,經(jīng)委派或選舉可以連任。

  第二十一條董事會(huì)設(shè)董事長一名,由股東指定董事長人選;設(shè)副董事長一名,由董事會(huì)選舉產(chǎn)生或更換。

  第二十二條董事會(huì)對股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):向股東報(bào)告工作;

 �。ǘ﹫�(zhí)行股東的決定;

  (三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (四)決定公司的.年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

 �。ㄎ澹Q定公司的`利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

 �。┲朴喒驹黾踊驕p少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

 �。ㄆ撸┲朴喒痉至�、合并、解散或者變更公司形式的方案;

 �。ò耍Q定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決定;

  (十)決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),根據(jù)經(jīng)理的提名,決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

 �。ㄊ唬┲朴喒镜幕竟芾碇贫�;

 �。ㄊ┍菊鲁桃�(guī)定或股東授予的其他職權(quán)。

  第二十三條董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持,董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第二十四條董事會(huì)每年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事、經(jīng)理提議,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)董事會(huì)議。

  第二十五條董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽名。

  第二十六條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

  第二十七條公司設(shè)經(jīng)理,由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé),行使以下職權(quán):

 �。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

 �。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

 �。ㄈ⿺M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

 �。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度;

 �。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員

 �。ò耍┕蓶|或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

  第二十八條公司設(shè)監(jiān)事會(huì),由七人組成。非職工代表出任的,由股東委派或更換;職工代表出任的,由公司職工通過職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生或更換。每屆監(jiān)事會(huì)中的職工代表的比例由股東決定,但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿,經(jīng)委派或選舉可以連任。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第二十九條監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生或更換。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

  第三十條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見;檢查公司財(cái)務(wù);對董事會(huì)做出的利潤分配預(yù)案、利潤分配政策調(diào)整方案提出書面審核意見;對募集資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督,并對變更募集資金投向提出書面審核意見;對董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;提議召開臨時(shí)董事會(huì);向股東大會(huì)、董事會(huì)提出提案;

  依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān);法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程及其細(xì)則規(guī)定屬于監(jiān)事會(huì)職權(quán)范圍的其他事項(xiàng)。

  第三十一條監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年度至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的監(jiān)事提議,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

  第三十二條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會(huì)按其職權(quán)作出的決議,須經(jīng)過半數(shù)以上的監(jiān)事通過方為有效。

  第三十三條監(jiān)事會(huì)決議的表決實(shí)行一人一票。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議紀(jì)錄,由出席會(huì)議的監(jiān)事在會(huì)議記錄上簽名。

  第六章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

  第三十四條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)于每一會(huì)計(jì)年度終了后的三個(gè)月內(nèi)送交股東、董事會(huì)。

  第三十五條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)董事會(huì)同意,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤,應(yīng)依法分配紅利。

  第七章公司的解散和清算

  第三十六條公司有下列情形之一的,可以解散:

 �。ㄒ唬┕菊鲁桃�(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

 �。ǘ┕蓶|決定解散;

 �。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍ⅲ�

 �。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。公司有前款第(一)項(xiàng)情形的,可以通過修改公司章程而存續(xù)。

  第三十七條公司因章程前條第(一)、(二)、(四)項(xiàng)的規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報(bào)告,報(bào)股東確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第三十八條清算組由股東和其聘用人員組成,依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

  第八章附則

  第三十九條本章程所稱的公司高級(jí)管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

  第四十條公司章程的解釋權(quán)屬董事會(huì)。本章程如與法律、行政法規(guī)相抵觸的,以法律、行政法規(guī)為準(zhǔn)。

  第四十一條公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的,修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。

  公司章程 7

  總 則

  為了適應(yīng)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制的需要,建立現(xiàn)代企業(yè)制度,明晰產(chǎn)權(quán)產(chǎn)系,促進(jìn)企業(yè)發(fā)展,根據(jù)《中華人民共和國公司法》及國家有關(guān)法律法規(guī),經(jīng)全體股東協(xié)商,制定本章程。

  1、本公司是依據(jù)《公司法》經(jīng)設(shè)立的有限責(zé)任公司,具有企業(yè)法人資格。

  2、公司享有股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)并以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承但責(zé)任。

  3、公司以其全部法人財(cái)產(chǎn),依法自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。

  4、公司實(shí)行權(quán)責(zé)分明,科學(xué)管理,激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。

  5、公司從事經(jīng)營活動(dòng),必須遵守紀(jì)律,遵守職業(yè)道德加強(qiáng)社會(huì)主義精神文明建設(shè),接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益受法法律保護(hù),不受侵犯。

  一、公司名稱和住所

  1、公司名稱:

  2、公司住所:

  二、公司經(jīng)營范圍

  公司經(jīng)營范圍:

  三、公司注冊資本

  1、公司的注冊資本 ____萬元。

  2、注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資,按國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。

  四、股東名稱和姓名

  1、法 人:

  2、自然人:

  五、股東的權(quán)利和義務(wù)

  1、股東的權(quán)利:

  (1)公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

  (2)股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

  (3)股東按照出資比例分取紅利,公司新增資本時(shí),股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資。

  (4)有權(quán)在股東會(huì)上依其出資比例行使表決權(quán)。

  (5)公司終止后,有權(quán)依法取得公司剩余財(cái)產(chǎn)。

  (6)有權(quán)依法取得出資證明書。

  (7)有權(quán)轉(zhuǎn)讓出資。

  2、股東的義務(wù)

  (1)股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司準(zhǔn)備設(shè)立的臨時(shí)銀行帳戶,以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

  股東不按照前款規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資,應(yīng)當(dāng)對已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

  (2)股東在公司登記后,不得抽回出資。

  (3)公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額,顯著低于公司章程所定價(jià)額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額,公司設(shè)立時(shí)的其它股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。

  六、股東的出資方式和出資額

  1、法人股東名稱 出資方式 出資額 出資比例

  自然人股東姓名 出資方式 出資額 出資比例

  2、股東全部繳納出資后,必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

  3、公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書,出資證明書應(yīng)載明下列事項(xiàng):

  (1)公司名稱

  (2)公司登記日期

  (3)公司注冊資本

  (4)股東的姓名或名稱,繳納的'出資額和出資日期

  (5)出資證明書編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。

  七、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  1、公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資。

  2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意,不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  3、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

  4、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

  八、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  (一)股東會(huì)

  1、本公司設(shè)股東會(huì),股東會(huì)由全體股東組成,股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

  2、股東會(huì)行使下列職權(quán)

  (1)決定公司使下列職權(quán)

  (2)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)

  (3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)

  (4)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告

  (5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告

  (6)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案

  (7)審議批準(zhǔn)公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

  (8)對公司增加或減少注冊資本作出決議

  (9)對發(fā)行公司債券作出決議

  (10)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決定

  (11)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)和作出決議

  (12)修改公司章程

  3、股東會(huì)的議事規(guī)則

  (1)股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

  (2)股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每半年召開一次。代表四分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上董事或者監(jiān)事,可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長主持,董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

  (3)股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

  (4)股東會(huì)對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

  (5)公司可以修改章程。修改章程的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

  (6)召開股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。

  股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出度會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  (二)董事會(huì)

  1、本公司設(shè)董事會(huì),其成員為 人,由股東會(huì)選舉或股東委派產(chǎn)生。

  2、董事會(huì)設(shè)董事長一人,董事長、副董事長由董事會(huì)選舉產(chǎn)生,董事長為法定代表人。

  3、董事任期 年(每屆任期不得超過三年)。董事任期屆滿,連選可以連任。董事長任期屆滿前,股東會(huì)不得無故解除期務(wù)。

  4、董事會(huì)對股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán)

  公司章程重要作用

  公司章程是 公司存在和活動(dòng)的基本依據(jù),是公司行為的根本準(zhǔn)則,是規(guī)范公司行為的內(nèi)部制度,對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。國家有憲法,公司有章 程,章程對于公司的作用有如憲法對于國家的作用。公司的行為除《公司法》明確規(guī)定外,還要由出資人或股東協(xié)商制定在公司章程中。為鼓勵(lì)公司自治,在誠實(shí)信 用原則的前提下,自由規(guī)范公司內(nèi)部關(guān)系。因此,公司章程對公司有著至關(guān)重要的作用。

  公司章程是公司行為的根本準(zhǔn)則

  公司章程是公司最基本的規(guī)范性文件,它規(guī)定了公司組織與經(jīng)營的最根本事項(xiàng),如:公司的名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、組織機(jī)構(gòu)、股東的權(quán)利和義務(wù)、利 潤分配、解散事由及清算辦法等。從規(guī)定的內(nèi)容看,對公司組織結(jié)構(gòu)作了具體的明確,如:公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則,公司的法定代表人、董事會(huì) 的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則等。

  公司章程是公司的自治規(guī)范

  公司章程作為公司的自治規(guī)范,其一,公司章程作為一種行為規(guī)范, 不是由國家,而是由公司出資人或股東依據(jù)《公司法》自行制定的�!豆痉ā肥枪菊鲁讨贫ǖ囊罁�(jù)。作為《公司法》只能規(guī)定公司的普遍性的問題,不可能估計(jì) 到各個(gè)公司的特殊性。而每個(gè)公司依照《公司法》制定的公司章程,則能反映本公司的個(gè)性,為公司提供行為規(guī)范。其二,公司章程是一種法律外的行為規(guī)范,由公司自己來執(zhí)行,無須國家強(qiáng)制力保障實(shí)施。當(dāng)出現(xiàn)違反公司章程的行為時(shí),只要該行為不違反法律、法規(guī),就由公司自行解決。其三,公司章程作為公司內(nèi)部的行為規(guī)范,其效力僅及于公司和相關(guān)當(dāng)事人,而不具有普遍的效力。

  公司章程 8

  公司依照章程約定,建立公司組織機(jī)構(gòu),這些機(jī)構(gòu)按照章程約定的權(quán)限范圍行使職權(quán)。

  第一章 總則

  第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、行政法規(guī),制定本章程。

  第二條 本公司的一切活動(dòng)必須遵守國家的法律法規(guī),并受國家法律法規(guī)的保護(hù)。

  第三條 本公司在深圳市工商行政管理局登記注冊。

  名稱:_____________________(以下簡稱公司)

  住所:深圳市_____________________

  第四條 公司的經(jīng)營范圍為:

  ___________________________________________________。

  經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。

  公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動(dòng)。

  第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要,可以對外投資,設(shè)立分公司和辦事機(jī)構(gòu)。

  第六條 公司的營業(yè)期限為______年,自公司核準(zhǔn)登記注冊之日起計(jì)算。

  第二章 股東

  第七條 公司股東共一個(gè):

  股東名稱或者姓名:__________________

  住所:______________________________

  執(zhí)照號(hào)碼或者身份證號(hào)碼:_____________________________________________

  第八條 股東享有下列權(quán)利:

  (一) 有委派和被委派為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利;

  (二) 根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東;

  (三) 對公司的經(jīng)營活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督;

  (四) 有權(quán)查閱公司章程、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢;

  (五) 按出資比例分取紅利,公司新增資本時(shí),有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán);

  (六) 公司清盤解散后,按出資比例分享剩余資產(chǎn);

  (七) 公司侵害其合法利益時(shí),有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求,糾正該行為,造成經(jīng)濟(jì)損失的,可要求予以賠償。

  第九條 股東履行下列義務(wù):

  (一) 按規(guī)定繳納所認(rèn)出資;

  (二) 以認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任;

  (三) 公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后,不得抽回出資;

  (四) 遵守公司章程,保守公司秘密;

  (五) 支持公司的經(jīng)營管理,提出合理化建議,促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

  第十條 公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書,出資證明書載明下列事項(xiàng):

  (一) 公司名稱;

  (二) 公司登記日期;

  (三) 公司注冊資本;

  (四) 股東的姓名或名稱,繳納的出資;

  (五) 出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。

  出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章

  第十一條 公司置備股東名冊,記載下列事項(xiàng)

  (一) 股東的姓名或名稱;

  (二) 股東的住所;

  (三) 股東的出資額、出資比例;

  (四) 出資證明書編號(hào)。

  第三章 注冊資本

  第十二條 公司注冊資本為人民幣_(tái)_____萬元,實(shí)收資本為人民幣_(tái)_____萬元。

  第十三條 股東以貨幣資金形式出資。

  第十四條 股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊登記前足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。

  第十五條 股東以非貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià),核實(shí)財(cái)產(chǎn),不得高估或者低估作價(jià),并應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的,從其規(guī)定。

  第十六條 股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。

  第四章 股東職權(quán)

  第十七條 公司不設(shè)股東會(huì),股東是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

  第十八條 股東行使下列職權(quán):

  (一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (二) 委派和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三) 委派和更換由股東代表出任的'監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事報(bào)酬事項(xiàng);

  (四) 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  (五) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (六) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

  (七) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (八) 對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

  (九) 對發(fā)行公司債券作出決定;

  (十) 對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決定;

  (十一) 對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算事項(xiàng)作出決定;

  (十二) 制定和修改公司章程。

  第五章 執(zhí)行董事

  第十九條 公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事壹名,執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)利。

  第二十條 執(zhí)行董事為公司法定代表人,由股東委派,任期三年。

  第二十一條 執(zhí)行董事任期屆滿,可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東不得無故解除其職務(wù)。

  第二十二條 執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一) 負(fù)責(zé)召集股東,并向股東報(bào)告工作;

  (二) 執(zhí)行股東的決定;

  (三) 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (四) 制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案 ;

  (五) 制訂利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六) 制定增加或者減少注冊資本方案;

  (七) 擬定公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

  (八) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九) 聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門代理人等,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十) 制定公司的基本管理制度。

  第二十三條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式報(bào)送股東。

  第六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

  第二十四條 公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一名,并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。

  公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)由執(zhí)行董事聘任或者解聘,任期三年。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實(shí)施股東或者執(zhí)行董事決定;

  (二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (三) 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四) 擬定公司的基本管理制度;

  (五) 制定公司的具體規(guī)章;

  (六) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七) 聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八) 公司章程和股東授予的其他職權(quán)。

  第二十五條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

  執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。

  第二十六條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或活動(dòng)的,所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

  執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東同意外,不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

  執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定的`,給公司造成損害的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第二十七條 執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。

  經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營私舞弊或者嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)股東決定,可以隨時(shí)解聘。

  第七章 監(jiān)事

  第二十八條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事1名,監(jiān)事由股東委任,任期三年,監(jiān)事在任期屆滿前,股東不得無故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

  監(jiān)事行使下列職權(quán):

  1、 檢查公司財(cái)務(wù);

  2、 對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  3、 當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;

  4、 提議召開臨時(shí)股東。

  第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

  第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度,依法納稅。

  第三十條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)中國注冊會(huì)計(jì)師審查驗(yàn)證。

  財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:

  (一) 資產(chǎn)負(fù)債表;

  (二) 損益表;

  (三) 財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

  (四) 財(cái)務(wù)情況說明表;

  (五) 利潤分配表;

  第三十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額超過了公司注冊資本的百分之五十后,可不再提取。

  公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

  公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤,按照股東的出資比例分配。

  第三十二條 公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

  第三十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

  第三十四條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊外,不得另立會(huì)計(jì)師帳冊。

  第三十五條 對公司資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

  第九章 解散和清算

  第三十六條 公司的合并或者分立,應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

  第三十七條 在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí),可以解散。

  第三十八條 公司正常(非強(qiáng)制性)解散,由股東確定清算組,并在股東確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。

  第三十九條 清算組成立后,公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。

  第四十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):

  (一) 清理公司財(cái)產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

  (二) 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

  (三) 處理與清算有關(guān)的的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  (四) 清繳所欠稅款;

  (五) 清理債權(quán)債務(wù);

  (六) 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

  (七) 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

  第四十一條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日走十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于四十五天內(nèi)在報(bào)紙上公告。清算組應(yīng)當(dāng)對公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。

  第四十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東確認(rèn)。

  第四十三條 財(cái)產(chǎn)清償順序如下:一、支付清算費(fèi)用;二、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;三、繳納所欠稅款;四、清償公司債務(wù)。

  第四十四條 公司清算結(jié)束后,清算組制作出清算報(bào)告,報(bào)股東或主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記處機(jī)關(guān)申請公司注銷登記,公告公司終止。

  第四十五條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

  清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第十章 附則

  第四十六條 本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其他重要條款應(yīng)運(yùn)應(yīng)當(dāng)修改公司章程。

  公司章程的修改,應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程 的規(guī)定。修改公司章程,只對所修改條款作出修正案。

  第四十七條 股東通過的章程修正案,應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第四十八條 本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的,以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第四十九條 公司股東通過的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決定,均為本章程的組成部分,應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第五十條 本章程的解釋權(quán)歸公司股東,本章程于公司核準(zhǔn)登記注冊后生效。

  公司章程 9

  第一章

  第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由望江縣天盾保安服務(wù)有限公司出資,設(shè)立望江縣天盾勞務(wù)派遣有限公司(以下簡稱公司),特制定本章程。

  第二條本企業(yè)依法開展經(jīng)營活動(dòng),法律、行政法規(guī)、國務(wù)院禁止的,不經(jīng)營;需要前置許可的項(xiàng)目,報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注冊后,方開展經(jīng)營活動(dòng);不屬于前置許可項(xiàng)目,法律、法規(guī)規(guī)定需要專項(xiàng)審批的,經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊,并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后,方開展經(jīng)營活動(dòng);其他經(jīng)營項(xiàng)目,本公司領(lǐng)取《營業(yè)執(zhí)照》后自主選擇經(jīng)營,開展經(jīng)營活動(dòng)。

  第三條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章

  公司名稱和住所

  第四條公司名稱:________勞務(wù)派遣有限公司

  第五條住所:______號(hào)。郵政編碼:條

  第三章

  公司經(jīng)營范圍

  第六條公司經(jīng)營范圍:提供勞務(wù)派遣服務(wù)。法律、法規(guī)禁止的,不經(jīng)營;應(yīng)經(jīng)審批的,未獲批準(zhǔn)前不經(jīng)營;法律、法規(guī)未規(guī)定審批的,自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目,開展經(jīng)營活動(dòng)。

  第四章

  公司注冊資本

  第七條公司注冊資本:200萬人民幣。

  第八條公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會(huì)并做出決議。公司減少注冊資本,還應(yīng)當(dāng)做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  第五章股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、分期繳付數(shù)額及期限第

  九條股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、分期繳資情況如下:股東名稱:出資方式:貨幣。出資數(shù)額:200萬元人民幣。持股比例:100%出資時(shí)間:____年___月____日。

  第十條股東承諾:股東以其全部出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第十一條公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書。

  第六章

  股東的權(quán)利和義務(wù)

  第十二條股東享有如下權(quán)利:

 �。ㄒ唬﹨⒓踊蛲七x代表參加股東會(huì)并按照其出資比例行使表決權(quán);

 �。ǘ┝私夤窘�(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況;

 �。ㄈ┻x舉和被選舉為執(zhí)行董事、經(jīng)理或監(jiān)事;

 �。ㄋ模┮罁�(jù)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資額;

  (五)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  (六)優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本

 �。ㄆ撸┕窘K止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

 �。ò耍┯袡�(quán)查閱股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)議報(bào)告。

  第十三條 股東履行以下義務(wù):

 �。ㄒ唬┳袷毓菊鲁蹋�

 �。ǘ┌雌诶U納所認(rèn)繳的出資;

 �。ㄈ┮云渌J(rèn)繳的全部出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

 �。ㄋ模┰诠巨k理登記注冊后,不得抽回投資。

  第七章

  股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第十四條 股東之間可以轉(zhuǎn)讓其部分出資。

  第十五條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn) 讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資(部分出資),如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  第十六條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

  第八章

  公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十七條 股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

 �。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

 �。ǘ┻x舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

 �。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

 �。⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

 �。ㄆ撸⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

 �。ò耍⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議;

 �。ň牛⿲Πl(fā)行公司債券作出決議;

 �。ㄊ⿲蓶|向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  (十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

  (十二)修改公司章程。

  第十八條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的的`股東召集和主持。

  第十九條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

  第二十條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議每年召開一次。臨時(shí)會(huì)議由表決權(quán)的股東提議方可召開。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì),行使委托書中載明的權(quán)力。

  第二十一條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集主持。

  第二十二條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議,決議應(yīng)由表決權(quán)的股東表決通過。但股東會(huì)對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議,應(yīng)由表決權(quán)的股東全體表決通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第二十三條 公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)一名執(zhí)行董事,由股東會(huì)選舉。執(zhí)行董事任期三年,任期屆滿,可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

  第二十四條 公司設(shè)經(jīng)理一名,由股東會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理對股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

 �。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

 �。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

 �。ㄈ⿺M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

 �。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

 �。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖�(yīng)由股東會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;經(jīng)理列席股東會(huì)議。

  第二十五條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)一名監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。

  第二十六條監(jiān)事行使下列職權(quán):

 �。ㄒ唬z查公司財(cái)務(wù);

  (二)對執(zhí)行董事、經(jīng)理履行職責(zé)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;

 �。ㄋ模┨嶙h召開臨時(shí)股東會(huì)議;監(jiān)事列席會(huì)議。

  第二十七條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

  第九章

  公司的法定代表人

  第二十八條執(zhí)行董事為公司的法定代表人,任期三年,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,任期屆滿,可連選連任。

  第二十九條執(zhí)行董事行使下列職權(quán);

  (一)主持股東會(huì);

  (二)檢查股東會(huì)議的落實(shí)情況,并向股東會(huì)報(bào)告;

  (三)代表公司簽署有關(guān)文件;

 �。ㄋ模┰诎l(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)各處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益,并在事后向股東會(huì)報(bào)告。

  第十章

  財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度、利潤分配及勞動(dòng)制度

  第三十條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)在每一年會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,經(jīng)審查驗(yàn)證后于第二年二月十五日前送交各股東。

  第三十一條公司利潤分配《公司法》及法律、法規(guī)、國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

  第三十二條勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第十一章公司的解散事由與清算辦法

  第三十三條公司的營業(yè)期限二十年,從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第三十四條公司有下列情況之一的,可以解散:

 �。ㄒ唬┕菊鲁桃�(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

 �。ǘ┕蓶|會(huì)決議解散;

 �。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍⒌�;

 �。ㄋ模┕具`反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

 �。ㄎ澹┮虿豢煽咕芰κ录率构緹o法繼續(xù)經(jīng)營時(shí);

 �。┬嫫飘a(chǎn)。

  第三十五條公司解散時(shí),應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算小組,對公司資產(chǎn)進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,清算小組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請公司注銷登記,公告公司終止。第十二章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第三十六條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,并送交原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,應(yīng)同時(shí)向登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

  第三十七條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

  第三十八條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

  第三十九條本章程由全體股東共同訂立,自公司設(shè)立之日起生效。

  第四十條本章程一式四份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份 .

  公司章程 10

  一、目的:為促進(jìn)和保持公司員工工作積極性和自覺性,貫徹企業(yè)精神和經(jīng)營宗旨,公司奉行有功必獎(jiǎng)、有過必罰的原則,保證公司目標(biāo)實(shí)現(xiàn),獎(jiǎng)優(yōu)罰劣,獎(jiǎng)勤罰懶,鼓勵(lì)上進(jìn),鞭策落后。表揚(yáng)先進(jìn),激勵(lì)后進(jìn),提高員工工作積極性,特制定此制度。

  二、 獎(jiǎng)勵(lì)涉及對象:公司所有員工。

  三、 本制度規(guī)定獎(jiǎng)勵(lì)種類為年終獎(jiǎng)、創(chuàng)造獎(jiǎng)、功績獎(jiǎng)、先進(jìn)工作獎(jiǎng)、業(yè)務(wù)開拓獎(jiǎng)、特殊貢獻(xiàn)獎(jiǎng)、職務(wù)晉升獎(jiǎng)、全勤獎(jiǎng)。

  四、 獎(jiǎng)勵(lì)事項(xiàng)分類:

  一、員工涉及到如下事項(xiàng),可享受50元—300元的獎(jiǎng)勵(lì),員工大會(huì)通報(bào)表揚(yáng)(獎(jiǎng)勵(lì)金額視具體情況由部門管理和公司領(lǐng)導(dǎo)作出)

 �。�1)在完成公司工作、任務(wù)方面取得顯著成績和經(jīng)濟(jì)效益的;

 �。�2)對公司提出合理化建議積極、有實(shí)效的;

  (3)保護(hù)公司財(cái)物,使公司利益免受重大損失的;

 �。�4)能全身心投入工作,服從領(lǐng)導(dǎo)工作安排,堅(jiān)守崗位,任勞任怨;工作中積極努力,認(rèn)真負(fù)責(zé),處處為公司的`利益著想,能圓滿或超額完成上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)交辦的各種工作任務(wù)。

 �。�5)對突發(fā)事件、事故妥善處理者;

 �。�6)一貫忠于職守、認(rèn)真負(fù)責(zé)、廉潔奉公、事跡突出的;

 �。�7)熱愛本職工作,關(guān)心公司集體,能協(xié)助部門主管完善部門的工作管理制度;愛護(hù)和幫助同事,在部門的各項(xiàng)工作中起到模范帶頭的`作用。

  (8)當(dāng)月不得有缺勤記錄。

 �。�9)為公司帶來良好社會(huì)聲譽(yù)的`。

  (10)品行優(yōu)良、技術(shù)超群、工作認(rèn)真、克盡職守成為公司楷模者。

 �。�11)領(lǐng)導(dǎo)有方、業(yè)務(wù)推展有相當(dāng)成效者。

 �。�12)參與、協(xié)助事故、事件救援工作者。

 �。�13)遵規(guī)守紀(jì),服從領(lǐng)導(dǎo),敬業(yè)楷模者。

 �。�14)主動(dòng)積極為公司工作,提出合理化建議,減少成本開支,節(jié)約資源能源者。

  (15)拾金(物)不昧者。

  (16)遇到非常事變,如災(zāi)害事故等能隨機(jī)應(yīng)變,敢冒風(fēng)險(xiǎn),救護(hù)公司財(cái)產(chǎn)及人員脫離危難,采取措施得當(dāng)者。

 �。�17)對本公司的損害能防患于未然者。

 �。�18)通過努力,不斷改善產(chǎn)品的制作工藝、為公司創(chuàng)造額外效益。

 �。�19)能在短時(shí)間內(nèi)掌握所屬崗位相關(guān)知識(shí),很好的運(yùn)用到工作中。

 �。�20)凡做滿一年者加薪50元、做滿兩年加薪100元依止類推。

  五、員工處罰制度

  一、目的:為了促進(jìn)公司各項(xiàng)規(guī)章制度更好執(zhí)行,嚴(yán)肅工作紀(jì)律,特制定此制度。

  二、處罰涉及對象:公司所有員工。

  三、處罰方式:

 �。�1)通報(bào)批評(píng);

 �。�2)一次性罰款;

 �。�3)減薪;

 �。�4)留用察看;

 �。�5)辭退;

  四、處罰事項(xiàng)分類:

  一、員工涉及到如下事項(xiàng),可處罰50元—300元的罰金,(罰款金額視具體情況由部門管理和公司領(lǐng)導(dǎo)作出)

  1、故意造成重大過失或重大損失、盜竊公司財(cái)物;扣除當(dāng)月工資及員工管理費(fèi)后無條件辭退;必要時(shí)要承擔(dān)相應(yīng)的民事或刑事責(zé)任并送公安機(jī)關(guān)處理,相關(guān)費(fèi)用自理。

  2. 損失/遺失公司重要物品、設(shè)備;1000元以上(含1000元)視經(jīng)濟(jì)能力至少賠償原價(jià)的20%—50%,并扣除當(dāng)月工資及員工管理費(fèi)后辭退;500元—1000元(含500元)視經(jīng)濟(jì)能力至少賠償原價(jià)的80%,并扣除當(dāng)月工資及員工管理費(fèi)后留用察看;500元以下,無條件照假賠償。

  3. 違抗合理調(diào)動(dòng)或不服從上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)安排;視情節(jié)嚴(yán)重程度。

  4. 包庇職員舞弊,弄虛作假;視情節(jié)嚴(yán)重程度。

  5. 泄露公司機(jī)密;視情節(jié)嚴(yán)重程度,留用察看或辭退。

  6. 品行不正,有損公司名譽(yù);視情節(jié)嚴(yán)重程度、留用察看或辭退。

  7. 沒有及時(shí)阻止危害公司事件,任其發(fā)生;視情節(jié)嚴(yán)重程度留用察看或辭退。

  8. 全年曠工達(dá)4天以上;(視級(jí)別不同而定)。

  9. 在公司內(nèi)打架,從事不良活動(dòng)。(視級(jí)別不同而定)、留用察看或辭退。

  10、造謠滋事,視情節(jié)嚴(yán)重程度、留用察看或辭退。

  11、上班玩手機(jī)、談與工作無關(guān)話題、私自離崗者。

  12、玩忽職守或督導(dǎo)不力而發(fā)生損失;視情節(jié)嚴(yán)重程度、留用察看或辭退。

  公司章程 11

  第一章總則

  第一條堅(jiān)持和加強(qiáng)黨的全面領(lǐng)導(dǎo),建設(shè)中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度,充分發(fā)揮公司章程在公司治理中的基礎(chǔ)作用,規(guī)范公司章程管理行為,根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》(以下簡稱《企業(yè)國有資產(chǎn)法》)等有關(guān)規(guī)定,按照《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》(國辦發(fā)〔______〕36號(hào))等文件的要求,結(jié)合國有企業(yè)實(shí)際,制定本辦法。

  第二條國家出資并由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)監(jiān)管的國有獨(dú)資公司、國有全資公司和國有控股公司章程制定過程中的制訂、修改、審核、批準(zhǔn)等管理行為適用本辦法。

  第三條本辦法所稱履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)(以下簡稱出資人機(jī)構(gòu))是指國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和地方人民政府按照國務(wù)院的規(guī)定設(shè)立的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu),以及國務(wù)院和地方人民政府根據(jù)需要授權(quán)代表本級(jí)人民政府對國有企業(yè)履行出資人職責(zé)的其他部門、機(jī)構(gòu)。

  第四條國有企業(yè)公司章程的制定管理應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持黨的全面領(lǐng)導(dǎo)、堅(jiān)持依法治企、堅(jiān)持權(quán)責(zé)對等原則,切實(shí)規(guī)范公司治理,落實(shí)企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營自主權(quán),完善國有企業(yè)監(jiān)管,確保國有資產(chǎn)保值增值。

  第二章公司章程的主要內(nèi)容

  第五條國有企業(yè)公司章程一般應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下主要內(nèi)容:

  (一)總則;

  (二)經(jīng)營宗旨、范圍和期限;

  (三)出資人機(jī)構(gòu)或股東、股東會(huì)(包括股東大會(huì),下同);

  (四)公司黨組織;

  (五)董事會(huì);

  (六)經(jīng)理層;

  (七)監(jiān)事會(huì)(監(jiān)事);

  (八)職工民主管理與勞動(dòng)人事制度;

  (九)財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)與法律顧問制度;

  (十)合并、分立、解散和清算;

  (十一)附則。

  第六條總則條款應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)要求載明公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本等基本信息。明確公司類型(國有獨(dú)資公司、有限責(zé)任公司等);明確公司按照《中國共產(chǎn)黨章程》規(guī)定設(shè)立黨的組織,開展黨的工作,提供基礎(chǔ)保障等。

  第七條經(jīng)營宗旨、范圍和期限條款應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定載明公司經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍和經(jīng)營期限等基本信息。經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍應(yīng)當(dāng)符合出資人機(jī)構(gòu)審定的公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃;經(jīng)營范圍的表述要規(guī)范統(tǒng)一,符合工商注冊登記的管理要求。

  第八條出資人機(jī)構(gòu)或股東、股東會(huì)條款應(yīng)當(dāng)按照《公司法》《企業(yè)國有資產(chǎn)法》等有關(guān)法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定表述,載明出資方式,明確出資人機(jī)構(gòu)或股東、股東會(huì)的職權(quán)范圍。

  第九條公司黨組織條款應(yīng)當(dāng)按照《中國共產(chǎn)黨章程》《中國共產(chǎn)黨國有企業(yè)基層組織工作條例(試行)》等有關(guān)規(guī)定,寫明黨委(黨組)或黨支部(黨總支)的職責(zé)權(quán)限、機(jī)構(gòu)設(shè)置、運(yùn)行機(jī)制等重要事項(xiàng)。明確黨組織研究討論是董事會(huì)、經(jīng)理層決策重大問題的前置程序。

  設(shè)立公司黨委(黨組)的國有企業(yè)應(yīng)當(dāng)明確黨委(黨組)發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用,把方向、管大局、保落實(shí),依照規(guī)定討論和決定企業(yè)重大事項(xiàng);明確堅(jiān)持和完善“雙向進(jìn)入、交叉任職”領(lǐng)導(dǎo)體制及有關(guān)要求。設(shè)立公司黨支部(黨總支)的國有企業(yè)應(yīng)當(dāng)明確公司黨支部(黨總支)圍繞生產(chǎn)經(jīng)營開展工作,發(fā)揮戰(zhàn)斗堡壘作用;具有人財(cái)物重大事項(xiàng)決策權(quán)的企業(yè)黨支部(黨總支),明確一般由企業(yè)黨員負(fù)責(zé)人擔(dān)任書記和委員,由黨支部(黨總支)對企業(yè)重大事項(xiàng)進(jìn)行集體研究把關(guān)。

  對于國有相對控股企業(yè)的黨建工作,需結(jié)合企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理等實(shí)際,充分聽取其他股東包括機(jī)構(gòu)投資者的意見,參照有關(guān)規(guī)定和本條款的內(nèi)容把黨建工作基本要求寫入公司章程。

  第十條董事會(huì)條款應(yīng)當(dāng)明確董事會(huì)定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險(xiǎn)的`職責(zé)定位和董事會(huì)組織結(jié)構(gòu)、議事規(guī)則;載明出資人機(jī)構(gòu)或股東會(huì)對董事會(huì)授予的權(quán)利事項(xiàng);明確董事的權(quán)利義務(wù)、董事長職責(zé);明確總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、總法律顧問、董事會(huì)秘書由董事會(huì)聘任;明確董事會(huì)向出資人機(jī)構(gòu)(股東會(huì))報(bào)告、審計(jì)部門向董事會(huì)負(fù)責(zé)、重大決策合法合規(guī)性審查、董事會(huì)決議跟蹤落實(shí)以及后評(píng)估、違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究等機(jī)制。

  國有獨(dú)資公司、國有全資公司應(yīng)當(dāng)明確由出資人機(jī)構(gòu)或相關(guān)股東推薦派出的外部董事人數(shù)超過董事會(huì)全體成員的半數(shù),董事會(huì)成員中的職工代表依照法定程序選舉產(chǎn)生。

  第十一條經(jīng)理層條款應(yīng)當(dāng)明確經(jīng)理層謀經(jīng)營、抓落實(shí)、強(qiáng)管理的職責(zé)定位;明確設(shè)置總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的有關(guān)要求,如設(shè)置董事會(huì)秘書、總法律顧問,應(yīng)當(dāng)明確為高級(jí)管理人員;載明總經(jīng)理職責(zé);明確總經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé),依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營、組織實(shí)施董事會(huì)決議等職權(quán),向董事會(huì)報(bào)告工作。

  第十二條設(shè)立監(jiān)事會(huì)的國有企業(yè),應(yīng)當(dāng)在監(jiān)事會(huì)條款中明確監(jiān)事會(huì)組成、職責(zé)和議事規(guī)則。不設(shè)監(jiān)事會(huì)僅設(shè)監(jiān)事的國有企業(yè),應(yīng)當(dāng)明確監(jiān)事人數(shù)和職責(zé)。

  第十三條財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度相關(guān)條款應(yīng)當(dāng)符合國家通用的企業(yè)財(cái)務(wù)制度和國家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度。

  第十四條公司章程的主要內(nèi)容應(yīng)當(dāng)確保出資人機(jī)構(gòu)或股東會(huì)、黨委(黨組)、董事會(huì)、經(jīng)理層等治理主體的權(quán)責(zé)邊界清晰,重大事項(xiàng)的議事規(guī)則科學(xué)規(guī)范,決策程序銜接順暢。

  第十五條公司章程可以根據(jù)企業(yè)實(shí)際增加其他內(nèi)容。有關(guān)內(nèi)容必須符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

  第三章國有獨(dú)資公司章程的制定程序

  第十六條國有獨(dú)資公司章程由出資人機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)制定,或者由董事會(huì)制訂報(bào)出資人機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。出資人機(jī)構(gòu)可以授權(quán)新設(shè)、重組、改制企業(yè)的籌備機(jī)構(gòu)等其他決策機(jī)構(gòu)制訂公司章程草案,報(bào)出資人機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

  第十七條發(fā)生下列情形之一時(shí),應(yīng)當(dāng)依法制定國有獨(dú)資公司章程:

  (一)新設(shè)國有獨(dú)資公司的;

  (二)通過合并、分立等重組方式新產(chǎn)生國有獨(dú)資公司的;

  (三)國有獨(dú)資企業(yè)改制為國有獨(dú)資公司的;

  (四)發(fā)生應(yīng)當(dāng)制定公司章程的其他情形。

  第十八條出資人機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)修改國有獨(dú)資公司章程。國有獨(dú)資公司董事會(huì)可以根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況,按照法律、行政法規(guī)制訂公司章程修正案,報(bào)出資人機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

  第十九條發(fā)生下列情形之一時(shí),應(yīng)當(dāng)及時(shí)修改國有獨(dú)資公司章程:

  (一)公司章程規(guī)定的事項(xiàng)與現(xiàn)行的法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件相抵觸的;

  (二)企業(yè)的實(shí)際情況發(fā)生變化,與公司章程記載不一致的;

  (三)出資人機(jī)構(gòu)決定修改公司章程的;

  (四)發(fā)生應(yīng)當(dāng)修改公司章程的其他情形。

  第二十條國有獨(dú)資公司章程草案或修正案由公司籌備機(jī)構(gòu)或董事會(huì)制訂的,應(yīng)當(dāng)在審議通過后的5個(gè)工作日內(nèi)報(bào)出資人機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),并提交下列書面文件:

  (一)國有獨(dú)資公司關(guān)于制訂或修改公司章程的請示;

  (二)國有獨(dú)資公司籌備機(jī)構(gòu)關(guān)于章程草案的決議,或董事會(huì)關(guān)于章程修正案的決議;

  (三)章程草案,或章程修正案、修改對照說明;

  (四)產(chǎn)權(quán)登記證(表)復(fù)印件、營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件(新設(shè)公司除外);

  (五)公司總法律顧問簽署的對章程草案或修正案出具的法律意見書,未設(shè)立總法律顧問的,由律師事務(wù)所出具法律意見書或公司法務(wù)部門出具審查意見書;

  (六)出資人機(jī)構(gòu)要求的其他有關(guān)材料。

  第二十一條出資人機(jī)構(gòu)收到請示材料后,需對材料進(jìn)行形式審查。提交材料不齊全的,應(yīng)當(dāng)在5個(gè)工作日內(nèi)一次性告知補(bǔ)正。

  第二十二條出資人機(jī)構(gòu)對公司章程草案或修正案進(jìn)行審核,并于15個(gè)工作日內(nèi)將審核意見告知報(bào)送單位,經(jīng)溝通確認(rèn)達(dá)成一致后,出資人機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)于15個(gè)工作日內(nèi)完成審批程序。

  第二十三條出資人機(jī)構(gòu)需要征求其他業(yè)務(wù)相關(guān)單位意見、或需報(bào)請本級(jí)人民政府批準(zhǔn)的,應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際工作情況調(diào)整相應(yīng)期限,并將有關(guān)情況提前告知報(bào)送單位。

  第二十四條國有獨(dú)資公司章程經(jīng)批準(zhǔn),由出資人機(jī)構(gòu)按規(guī)定程序負(fù)責(zé)審簽。

  第二十五條國有獨(dú)資公司在收到公司章程批準(zhǔn)文件后,應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)規(guī)定的時(shí)間內(nèi)辦理工商登記手續(xù)。

  第四章國有全資、控股公司章程的制定程序

  第二十六條國有全資公司、國有控股公司設(shè)立時(shí),股東共同制定公司章程。

  第二十七條國有全資公司、國有控股公司的股東會(huì)負(fù)責(zé)修改公司章程。國有全資公司、國有控股公司的董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及公司實(shí)際情況及時(shí)制訂章程的修正案,經(jīng)與出資人機(jī)構(gòu)溝通后,報(bào)股東會(huì)審議。

  第二十八條發(fā)生下列情形之一時(shí),應(yīng)當(dāng)及時(shí)修改國有全資公司、國有控股公司章程:

  (一)公司章程規(guī)定的事項(xiàng)與現(xiàn)行法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件相抵觸的;

  (二)企業(yè)的實(shí)際情況發(fā)生變化,與公司章程記載不一致的`;

  (三)股東會(huì)決定修改公司章程的;

  (四)發(fā)生應(yīng)當(dāng)修改公司章程的其他情形。

  第二十九條出資人機(jī)構(gòu)委派股東代表參加股東會(huì)會(huì)議。股東代表應(yīng)當(dāng)按照出資人機(jī)構(gòu)對公司章程的意見,通過法定程序發(fā)表意見、進(jìn)行表決、簽署相關(guān)文件。

  第三十條出資人機(jī)構(gòu)要按照《公司法》規(guī)定在股東會(huì)審議通過后的國有全資公司、國有控股公司章程上簽字、蓋章。

  第三十一條國有全資公司、國有控股公司章程的草案及修正案,經(jīng)股東會(huì)表決通過后,公司應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)規(guī)定的時(shí)間內(nèi)辦理工商登記手續(xù)。

  第五章責(zé)任與監(jiān)督

  第三十二條在國有企業(yè)公司章程制定過程中,出資人機(jī)構(gòu)及有關(guān)人員違反法律、行政法規(guī)和本辦法規(guī)定的,依法承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

  第三十三條國有獨(dú)資公司董事會(huì),國有全資公司、國有控股公司中由出資人機(jī)構(gòu)委派的董事,應(yīng)當(dāng)在職責(zé)范圍內(nèi)對國有企業(yè)公司章程制定過程中向出資人機(jī)構(gòu)報(bào)送材料的真實(shí)性、完整性、有效性、及時(shí)性負(fù)責(zé),造成國有資產(chǎn)損失或其他嚴(yán)重不良后果的,依法承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

  第三十四條國有全資公司、國有控股公司中由出資人機(jī)構(gòu)委派的股東代表違反第二十九條規(guī)定,造成國有資產(chǎn)損失的或其他嚴(yán)重不良后果的,依法承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

  第三十五條出資人機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對國有獨(dú)資公司、國有全資公司、國有控股公司的章程執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督檢查,對違反公司章程的行為予以糾正,對因違反公司章程導(dǎo)致國有資產(chǎn)損失或其他嚴(yán)重不良后果的相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行責(zé)任追究。

  第六章附則

  第三十六條出資人機(jī)構(gòu)可以結(jié)合實(shí)際情況,出臺(tái)有關(guān)配套制度,加強(qiáng)對所出資國有企業(yè)的公司章程制定管理。

  第三十七條國有企業(yè)可以參照本辦法根據(jù)實(shí)際情況制定所出資企業(yè)的公司章程制定管理辦法。

  第三十八條國有控股上市公司章程制定管理應(yīng)當(dāng)同時(shí)符合證券監(jiān)管相關(guān)規(guī)定。

  第三十九條金融、文化等國有企業(yè)的公司章程制定管理,另有規(guī)定的依其規(guī)定執(zhí)行。

  第四十條本辦法自公布之日起施行。

  公司章程 12

  第一章 總 則

  第1條 為維護(hù)_____________ 股份有限公司(以下簡稱“公司”)股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》(以下簡稱<<條例>>)和其他有關(guān)規(guī)定,制訂本章程。

  第2條 公司系依照《公司法》及其有關(guān)規(guī)定以發(fā)起設(shè)立方式(或募集方式)設(shè)立的股份有限公司。

  第3條 公司經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),可以向境內(nèi)外社會(huì)公眾公開發(fā)行股票。

  第4條 公司注冊名稱:_____________________股份有限公司(以下簡稱公司)

  第5條 公司住所為:成都市_______區(qū)________路________號(hào)

  第6條 公司注冊資本為人民幣_(tái)_______萬元。(注:采取募集方式設(shè)立的,注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。)

  第7條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

  第8條 ___________為公司的法定代表人。(注:董事長或總經(jīng)理均可擔(dān)任法定代表人)

  第9條 公司由____名自然人和_____個(gè)法人發(fā)起設(shè)立(注:或募集設(shè)立)。股東以其認(rèn)購股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第10條 本公司章程自生效之日起,即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

  第11條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

  第二章 經(jīng)營宗旨和范圍

  第12條 公司的經(jīng)營宗旨:依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī),自主開展各項(xiàng)業(yè)務(wù),不斷提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和核心競爭能力,為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù),實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益和公司價(jià)值的最大化,創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益,促進(jìn)文化的繁榮與發(fā)展

  第13條 公司經(jīng)營范圍是:______________________________________________________________

  第三章 股 份

  第一節(jié) 股份發(fā)行

  第14條 公司的股份采取股票的形式。

  第15條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

  第16條 公司股份的發(fā)行,實(shí)行公開、公平、公正的原則,同股同權(quán),同股同利。

  第17條 公司發(fā)行的股票以人民幣標(biāo)明面值,實(shí)行等額劃分,每股面值人民幣一元。

  第18條 公司發(fā)行的股份,由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。

  第19條 公司發(fā)行的普通股總數(shù)為________股,成立時(shí)向發(fā)起人發(fā)行_______股,占公司可發(fā)行股總數(shù)的_________%。 (注:募集設(shè)立由發(fā)起人認(rèn)繳公司應(yīng)發(fā)行股份_________萬元,其余股份向社會(huì)公開募集_________萬元或者向特定對象募集_________萬元)

  第20條 發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)繳股份額、出資方式、出資時(shí)間

  第二節(jié) 股份增減和回購

  第21條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要,依照法律、法規(guī)的規(guī)定,經(jīng)股東大會(huì)作出決議可以采用下列方式增加股本:

  (一)向社會(huì)公眾發(fā)行股份;

  (二)向所有現(xiàn)有股東配售股份;

  (三)向現(xiàn)有股東派送紅股;

  (四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;

  (五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他增發(fā)新股的方式。

  第22條 根據(jù)公司章程的規(guī)定,公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本,按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

  第23條 公司不得收購本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

  (一) 減少公司注冊資本;

  (二) 與持有本公司股份的其他公司合并;

  (三) 將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;

  (四) 股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的;

  公司因前款第(一)項(xiàng)至第(二)項(xiàng)的原因收購本公司股份時(shí),應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決

  議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后,屬于第(一)項(xiàng)情形的,應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷;屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的,應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。屬于第(三)項(xiàng)情形,不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五,用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出,所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

  第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

  第24條 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

  第25條 發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員,應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;上述人員在其離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。

  第四章 股東和股東大會(huì)

  第一節(jié) 股 東

  第26條 公司股東為依法持有公司股份的人。

  股東按其所持有股份的享有權(quán)利,承擔(dān)義務(wù)。

  第27條 股東名冊是證明股東持有公司股份的重要依據(jù),公司股東名冊應(yīng)當(dāng)及時(shí)記載公司股東變動(dòng)情況。股東名冊記載下列事項(xiàng):

  (一) 股東的姓名或者名稱及住所;

  (二) 各股東所持股份數(shù);

  (三) 各股東所持股票的編號(hào);

  (四) 各股東取得股份的日期。

  第28條 公司股東享有下列權(quán)利:

  (一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

  (二)參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議;

  (三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);

  (四)對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;

  (五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份;

  (六)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息;

  (七)公司終止或者清算時(shí),按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;

  (八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

  第29條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的,應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件,公司經(jīng)核實(shí)股東身份后應(yīng)按照股東的要求予以提供。

  第30條 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī),侵犯股東合法權(quán)益的,股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

  第31條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù):

  (一)遵守公司章程;

  (二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式按時(shí)足額繳納股金;

  (三)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

  第二節(jié) 股東大會(huì)

  第32條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使下列職權(quán):

  (一)決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (九)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (十)對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

  (十一)修改公司章程;

  (十二)對公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;

  (十三)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

  第33條 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年召開1次,并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的6個(gè)月之內(nèi)舉行,臨時(shí)股東大會(huì)每年召開次數(shù)不限。

  第34條 有下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì):

  (一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù),或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);

  (二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí);

  (三)單獨(dú)或者合并持有公司百分之十以上股份的股東書面請求時(shí);

  (四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

  (五)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí);

  (六)公司章程規(guī)定的其他情形。

  第35條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集,由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

  董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的``,監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的,連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

  第36條 公司召開股東大會(huì),董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開二十日以前以電話或公告或書面形式通知公司各股東;臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知公司各股東。

  第37條 股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容:

  (一)會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限;

  (二)會(huì)議審議的事項(xiàng);

  (三)以明顯的文字說明:全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì),并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

  (四)有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日;

  (五)代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn);

  (六)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。

  第38條 股東可以親自出席股東大會(huì),也可以委托代理人代為出席股東大會(huì),代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書,并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

  第39條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容:

  (一)代理人的姓名;

  (二)是否具有表決權(quán);

  (三)分別對列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示;

  (四)對可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán),如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示;

  (五)委托書簽發(fā)日期和有效期限;

  (六)委托人簽名(或蓋章)。

  第40條 出席股東會(huì)會(huì)議的簽到冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽到冊載明參加會(huì)議人員姓名(或單位名稱)、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額以及被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。

  第41條 監(jiān)事會(huì)或者股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的,應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理:

  簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求,提請董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì),并闡明會(huì)議議題。董事會(huì)在收到前述書面要求后,應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知。

  第42條 股東大會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開的時(shí)間;因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開時(shí)間的,應(yīng)根據(jù)情況另行通知召開時(shí)間,但股權(quán)登記日不因此而重新確定。

  第三節(jié) 股東大會(huì)提案

  第43條 單獨(dú)持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會(huì)召開十日前向公司提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì);董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東,并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍,并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。

  第44條 董事會(huì)決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的,應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說明。

  第四節(jié) 股東大會(huì)決議

  第45條 股東(包括股東代理人)以其所持有或者代表的股份額行使表決權(quán),每一股享有一票表決權(quán)。

  第46條 股東大會(huì)作出決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

  第47條 董事、監(jiān)事候選人名單由公司董事會(huì)決定后提請股東大會(huì)決議。

  第48條 公司董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。

  第49條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。

  第50條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,主持人、出席會(huì)議的董

  事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

  第五章 董事會(huì)

  第51條 公司設(shè)董事會(huì),董事會(huì)成員由______人組成(注:董事會(huì)成員由5-19人組成)。董事會(huì)對股東大會(huì)負(fù)責(zé),行使以下職權(quán):

  一、負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  二、執(zhí)行股東會(huì)的決議,制定實(shí)施細(xì)則;

  三、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  四、擬訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算,利潤分配、彌補(bǔ)虧損方案;

  五、擬訂公司增加和減少注冊資本的方案、以及發(fā)行公司債券的方案。

  六、擬訂公司合并、分立、變更公司形式,解散方案;

  七、聘任或解聘公司經(jīng)理并決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  八、根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  九、制定公司的基本管理制度。

  十、決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

  十一、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第52條 董事任期為三年,連選可以連任。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議,必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

  董事長召集和主持董事會(huì)會(huì)議,檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長協(xié)助董事長工作,董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由副董事長履行職務(wù);副董事長不履行職務(wù)或不能履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

  董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議,每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì),可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi),召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

  第53條 董事長由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。董事長可以由股東董事也可以由非股東董事?lián)巍?/p>

  第54條 董事長的職權(quán):

  一、支持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)。

  二、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。

  三、法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

  第55條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書面委托

  其他董事代為出席,委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

  第56條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第六章 總經(jīng)理

  第57條 公司設(shè)總經(jīng)理一名,總經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員,但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

  第58條 總經(jīng)理對公司董事會(huì)負(fù)責(zé),行使以下職權(quán):

  一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

  二、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  三、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案;

  四、擬定公司基本管理制度;

  五、制定公司的具體規(guī)章;

  六、向董事會(huì)提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選;

  七、聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理部門負(fù)責(zé)人。

  八、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

  第七章 監(jiān)事會(huì)

  第59條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由_____名監(jiān)事組成(注:監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人,其中職工代表的比例不得低于三分之一),其中股東監(jiān)事____名,職工監(jiān)事_____名。監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換,職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司工會(huì)或職工代表會(huì)民主選舉產(chǎn)生或更換,監(jiān)事連選可以連任。本公司的董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

  監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一名,監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí),由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議�! 〉�60條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司的財(cái)務(wù);

  (二)對董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議。

  (三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求其予以糾正;

  (四)提議召開臨時(shí)股東大會(huì),在董事會(huì)不履行本公司規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

  (五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

  (六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第61條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議,并對董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查,必要時(shí)可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作,由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

  第62條 監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

  第63條 監(jiān)事會(huì)的議事方式為:

  監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。

  監(jiān)事在監(jiān)事會(huì)會(huì)議上均有表決權(quán),任何一位監(jiān)事所提議案,監(jiān)事會(huì)均應(yīng)予以審議。

  第64條 監(jiān)事會(huì)的表決程序?yàn)椋?/p>

  每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。

  監(jiān)事會(huì)決議需有出席會(huì)議的過半數(shù)監(jiān)事表決贊成,方可通過。

  第65條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)

  第66條:公司依照法律、行政法規(guī)和財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

  第67條:公司在每一會(huì)計(jì)年度終了后一個(gè)月內(nèi)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,按國家和有關(guān)部門的規(guī)定報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門。并應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于本公司,供股東查閱。

  財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:(一)資產(chǎn)負(fù)債表;(二)損益表;(三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;(四)財(cái)務(wù)情況說明書;(五)利潤分配表。

  第68條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

  公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

  公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有的股份比例分配。

  股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定,在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

  第69條 股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí),按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

  第70條 公司股東大會(huì)對利潤分配方案作出決議后,公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后2個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。

  第71條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊外,不得另立會(huì)計(jì)帳冊。會(huì)計(jì)帳冊、報(bào)表及各種

  憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔,作為重要的檔案資料妥善保管。

  第九章 合并、分立、解散和清算

  第72條 公司合并或者分立,由公司的股東會(huì)做出決議;按《公司法》的要求簽訂協(xié)議,清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單,通知債權(quán)人并公告,依法辦理有關(guān)手續(xù)。公司自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。并于30日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的,不進(jìn)行合并或者分立。

  第73條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理,通過簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并后,合并各方的債權(quán)、債務(wù),由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

  第74條 公司合并或者分立,登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的,依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

  第75條:公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù),被有關(guān)機(jī)關(guān)依法宣告破產(chǎn);或因股東會(huì)議決定公司解散、合并、分立以及因公司違法被依法責(zé)令關(guān)閉以及經(jīng)營期滿,經(jīng)股東會(huì)研究決定不再經(jīng)營等原因時(shí),應(yīng)依法成立清算組織,清算組織由股東組成,逾期不成立清算組織的,債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組織。

  一、公司清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)登報(bào)公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán)。對公司財(cái)務(wù)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查后,編制資產(chǎn)負(fù)債表及資產(chǎn)、負(fù)債明細(xì)清單,并通知債權(quán)人及發(fā)布公告,制定清算方案提請股東會(huì)或有關(guān)部門通過后執(zhí)行。

  二、清算后公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的按首先支付清算費(fèi)用,而后支付職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用,交納應(yīng)交未交稅金后償還債務(wù),最后剩余財(cái)產(chǎn)按投資方投資比例進(jìn)行分配。

  三、清算結(jié)束后,公司應(yīng)向工商行政管理局辦理注銷手續(xù),繳回營業(yè)執(zhí)照,同時(shí)對外公告。

  第十章 工 會(huì)

  第76條 公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會(huì)法》設(shè)立工會(huì)。工會(huì)獨(dú)立自主地開展工作,公司應(yīng)支持工會(huì)的工作。公司勞動(dòng)用功制度嚴(yán)格按照《公司法》執(zhí)行。

  第十一章 附 則

  第77條 本章程的解釋權(quán)屬公司股東會(huì)。

  第78條 本章程由全體發(fā)起人簽字蓋章生效并報(bào)登記注冊機(jī)關(guān)備案。

  第79條 經(jīng)股東會(huì)提議公司可以修改章程,修改章程決議須經(jīng)出席股東會(huì)所持表決權(quán)三分之二以上的股東通過,由公司法定代表人簽署后報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第80條 因本章程產(chǎn)生的或與本章程有關(guān)的爭議,選擇下列第(一)種方式解決:

  (一) 提交成都仲裁委員會(huì)仲裁;

  (二) 依法向人民法院起訴。

  第80條 本章程所訂條款與國家法律、法規(guī)有抵觸的和未盡事宜按國家法律、法規(guī)執(zhí)行。

  公司章程 13

  第一章 總則

  第一條 本章程是由公司股東依據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)及政策規(guī)定制定。

  第二條 本公司依法登記注冊,是獨(dú)立享有民事權(quán)利、承擔(dān)民事義務(wù)的企業(yè)法人,公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

  第三條 本公司從事經(jīng)營活動(dòng),承諾遵守法律、行政法規(guī),遵守社會(huì)公德,商業(yè)道德,誠實(shí)守信,接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督,承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

  第二章 公司名稱和住所

  第四條 公司名稱:

  公司住所:

  第三章 公司經(jīng)營范圍及方式

  第五條 本公司的經(jīng)營范圍是: 。

  第四章 公司注冊資本

  第六條 本公司的注冊資本為人民幣 萬元。

  第五章 股東姓名

  第七條 本公司的股東:

  第六章 股東的出資方式、出資額及出資時(shí)間

  第八條 股東出資方式、出資額及出資時(shí)間:

  以貨幣出資 萬元,出資時(shí)間: 年 月 日。

  第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則

  第九條 本公司下設(shè)股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

  第十條 股東行使下列職權(quán),做出決定時(shí),應(yīng)當(dāng)采取書面形式,簽名后置備于公司。

  1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  2、任免執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬及支付方式;

  3、任免由非職工代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬及支付方式;

  4、批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  5、批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  6、決定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方式;

  7、決定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  8、決定公司增加或者減少注冊資本;

  9、決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng);

  10、修改公司章程。

  第十一條 公司設(shè)執(zhí)行董事一人,由股東委派。

  第十二條 執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán)

  1、決定公司的.經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  2、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  3、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  4、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

  5、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  6、制定公司的基本管理制度。

  第十三條 執(zhí)行董事任期三年,任期屆滿,經(jīng)股東重新委派可以連任。

  第十四條 公司下設(shè)經(jīng)理一人。經(jīng)理由股東聘任或者解聘。

  第十五條 公司經(jīng)理向股東負(fù)責(zé),并行使下列職權(quán):

  1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施執(zhí)行董事的工作安排;

  2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  4、擬訂公司的基本管理制度;

  5、制定公司的具體規(guī)章;

  6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  第十六條 公司下設(shè)監(jiān)事一人。由股東委派產(chǎn)生,監(jiān)事任期每屆為三年,經(jīng)股東重新委派可以連任。

  第十七條 監(jiān)事行使下列職權(quán)

  1、檢查公司財(cái)務(wù);

  2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  3、當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;

  第八章 公司的法定代表人

  第十八條 是公司的法定代表人,由股東委派。

  第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)利潤分配及勞動(dòng)用工制度

  第十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

  公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

  財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:

  1、資產(chǎn)負(fù)債表;

  2、損益表;

  3、現(xiàn)金流量表;

  4、財(cái)務(wù)情況說明書;

  5、利潤分配表。

  第二十條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五到百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上,可不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

  公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本,公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

  第二十六條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第十章 公司的解散事由和清算辦法

  第二十一條 公司有下列情況之一的,應(yīng)當(dāng)解散:

  1、章程規(guī)定經(jīng)營期限屆滿;

  2、股東決議解散;

  3、違反國家法律和行政法規(guī),被有關(guān)行政主管部門責(zé)令關(guān)閉的;

  4、破產(chǎn)。

  第二十二條 清算辦法。本公司終止時(shí),應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組,進(jìn)行清算。

 �。ㄒ唬┣逅憬M在清算期間,行使下列職權(quán):

  1、清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

  2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

  3、處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  4、清繳所欠稅款;

  5、清繳債權(quán)、債務(wù);

  6、處理公司清償債務(wù)后剩余財(cái)產(chǎn);

  7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

 �。ǘ┣逅憬M自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告,債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi),未接到通知書的,自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán)。

  (三)清算組在清理公司財(cái)產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,制定清算方案,并報(bào)股東或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

 �。ㄋ模┕厩逅憬Y(jié)束后,清算組制作清算報(bào)告,報(bào)股東或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并報(bào)公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第十一章 其它事項(xiàng)

  第二十三條 本公司營業(yè)期限為十年,從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算,期滿后如繼續(xù)經(jīng)營,須經(jīng)股東決定,并向公司登記主管機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)。

  第二十四條 本章程未盡事宜,按國家有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行。

  第二十五條 本章程一式 份,公司存檔一份,股東一份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

  公司章程 14

  第一章總則

  第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由等方共同出資,設(shè)立有限公司(或有限公司,以下簡稱公司),特制定本章程。

  第二條本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸,以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章公司名稱和住所

  第三條公司名稱:

  第四條住所:

  (注:公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所,明確表述所在市(區(qū))、縣、鄉(xiāng)鎮(zhèn)(村)及街道門牌號(hào)碼。)

  第三章公司經(jīng)營范圍

  第五條公司經(jīng)營范圍:(以上經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照記載項(xiàng)目為準(zhǔn);涉及許可審批的經(jīng)營范圍及期限以許可審批機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn))。

  (注:公司的經(jīng)營范圍用語應(yīng)當(dāng)參照國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn),根據(jù)公司從事經(jīng)營項(xiàng)目的實(shí)際情況,進(jìn)行具體填寫。)

  第六條公司改變經(jīng)營范圍,應(yīng)當(dāng)修改公司章程,并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  公司的經(jīng)營范圍中屬于需經(jīng)行政許可的項(xiàng)目,應(yīng)依法向許可監(jiān)管部門提出申請,經(jīng)許可批準(zhǔn)后方可開展相關(guān)活動(dòng)。

  第四章公司注冊資本

  第七條公司注冊資本:萬元人民幣,為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

  第八條公司變更注冊資本及其他登記事項(xiàng),應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)申請變更登記手續(xù)。

  未經(jīng)變更登記,公司不得擅自變更登記事項(xiàng)。

  第五章股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時(shí)間

  第九條股東的姓名或者名稱如下:

  第十條股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時(shí)間如下:

  股東1:認(rèn)繳出資額______萬元人民幣,占注冊資本的____%,出資方式為貨幣(或?qū)嵨�、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)),于公司成立之日起__年內(nèi)繳足。

  股東2:認(rèn)繳出資額______萬元人民幣,占注冊資本的____%,出資方式為貨幣(或?qū)嵨铩⒅R(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)),于公司成立之日起__年內(nèi)繳足。

  股東3:______

  第十一條公司股東應(yīng)當(dāng)按照章程的規(guī)定繳付出資,不得虛假出資、抽逃出資。

  公司成立后,向股東簽發(fā)出資證明書;公司置備股東名冊,記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

  第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十二條股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的'執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;(十)修改公司章程;

  (十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理(或由執(zhí)行董事行使該職權(quán));(注:該項(xiàng)由

  股東自行確定,并作相應(yīng)修改)

  (十二)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會(huì)會(huì)議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

  第十三條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。第十四條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。(注:本條可由股

  東自行確定按照何種方式行使表決權(quán))

  第十五條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

  定期會(huì)議依照規(guī)定的時(shí)間按時(shí)召開(注:由股東自行確定召開的次數(shù)和時(shí)間)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,執(zhí)行董事,監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

  召開股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。(注:本款可由股東自行確定時(shí)間)

  股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名(或蓋章)。

  第十六條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。

  執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

  第十七條股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。(注:股東會(huì)的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定)

  公司章程 15

  第一章 總則

  第一條 根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》、《北京市股份合作制企業(yè)登記管理暫行辦法》及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,出資各方本著平等互利的原則,經(jīng)過友好協(xié)商,特制定本章程。

  第二章 宗旨

  第二條 本企業(yè)設(shè)立的目的和企業(yè)宗旨為:追求卓越品質(zhì),以最好的質(zhì)量為社會(huì)做貢獻(xiàn),最大化實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值。

  第三條 本企業(yè)受法律、法規(guī)的監(jiān)督和保護(hù),其一切活動(dòng)遵守各項(xiàng)法律、法規(guī)的規(guī)定,并自覺接受工商局、稅務(wù)局、物價(jià)局等機(jī)關(guān)的管理、監(jiān)督和檢查。

  第三章 企業(yè)基本狀況

  第四條 企業(yè)基本狀況

  企業(yè)名稱________________

  地址____________________

  經(jīng)營范圍主營____________

  經(jīng)濟(jì)性質(zhì)兼營____________

  法人代表________________

  第五條企業(yè)注冊資本______萬元,其中固定資金____萬元,流動(dòng)資金______萬元,出資人以其出資額對企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任,企業(yè)以其全部財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。企業(yè)注冊資本來源為出資人自籌,經(jīng)____會(huì)計(jì)事務(wù)所驗(yàn)證,資金來源、數(shù)額真實(shí)可靠。

  第四章 出資各方和出資比例

  第六條 出資各方和出資比例

  1.自然人出資_________________

  2.法人出資______________________

  第五章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件和方式

  第七條 股東入股后不得退股,但可以買賣、贈(zèng)與、繼承和抵押。股票持有人的變更應(yīng)按有關(guān)規(guī)定辦理登記過戶手續(xù)。本公司股票的抵押人,在到期不能贖回股票時(shí),應(yīng)遵照本規(guī)定持抵押合同辦理登記過戶手續(xù)。在本公司股東大會(huì)召開前& 天至閉幕之日,暫停辦理股票登記過戶和其他變更手續(xù),在本公司清算之日起不得辦理登記過戶和其他變更手續(xù)。

  第八條 在同等條件下,其他股東對轉(zhuǎn)讓股權(quán)有優(yōu)先購買權(quán)。

  第六章 注冊資本的增加或減少

  第九條 企業(yè)注冊資本的增加或減少應(yīng)由股東大會(huì)通過,同時(shí)修改章程,并向原主管機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。企業(yè)減少注冊資本,應(yīng)首先通知債權(quán)人或予以公告,在通知或公告后90天內(nèi)未有債權(quán)人提出異議,方可根據(jù)本章程的規(guī)定進(jìn)行。

  第七章 股東大會(huì)

  第十條 股東大會(huì)是企業(yè)最高權(quán)力機(jī)構(gòu),有權(quán)決定企業(yè)一切重大事項(xiàng)。

  第十一條 出資人為企業(yè)法人代表時(shí),該出資人可委派1人參加大會(huì),并成為企業(yè)董事會(huì)成員。

  第十二條 股東大會(huì)的權(quán)力

  1.審議董事會(huì)或董事長提出的報(bào)告;

  2.聽取并審議董事會(huì)的工作報(bào)告、年度財(cái)務(wù)預(yù)決算報(bào)告、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和本公司的發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營方向及執(zhí)行情況;

  3.審議批準(zhǔn)董事會(huì)提出的年度利潤分配和彌補(bǔ)虧損的方案;

  4.審議公司增資或減資,收購或拍賣及有價(jià)證券的發(fā)行;

  5.對本公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓、終止和清算等重大事項(xiàng)作出決議;

  6.修訂本公司章程;

  7.決定董事會(huì)成員的報(bào)酬及支付方法;

  8.選舉、罷免董事會(huì)成員;

  9.對本公司其他事項(xiàng)作出決定。

  第十三條 股東大會(huì)每年召開一次。大會(huì)由董事會(huì)召集,有如下情形董事會(huì)可召開股東大會(huì)臨時(shí)會(huì):

  1.董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

  2.本公司虧損達(dá)實(shí)有資本的1/3時(shí);

  3.達(dá)到股份總額1/3以上的股東聯(lián)名提議并書面說明理由時(shí)。董事會(huì)應(yīng)在股東大會(huì)召開前30天內(nèi)通知股東,并說明理由。

  第十四條 股東大會(huì)的決議

  股東大會(huì)的決議分普通決議和特別決議。普通決議由股東人數(shù)1/2以上的股東出席會(huì)議,并由出席會(huì)議的股東的1/2通過;特別決議由股東人數(shù)2/3以上的出席,并由出席會(huì)議的股東的2/3通過。

  以下事項(xiàng)由股東大會(huì)特別決議通過:

  1.決定企業(yè)注冊資本的增加或減少;

  2.決定企業(yè)的合并、分立、終止和解散;

  3.決定修改企業(yè)章程;

  4.股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。

  第十五條 每次股東大會(huì)均需作書面記錄,會(huì)議記錄由出席會(huì)議的股東簽字。股東大會(huì)應(yīng)對會(huì)議通過的事項(xiàng)作出書面決議,并由同意該決議的股東簽字。

  第八章 董事會(huì)

  第十六條 董事會(huì)是企業(yè)的常設(shè)機(jī)構(gòu),由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生,董事會(huì)由不少于3人的奇數(shù)組成。董事會(huì)行使下列職權(quán):

  1.執(zhí)行股東大會(huì)決議;

  2.決定召開股東大會(huì)并在大會(huì)期間向股東報(bào)告工作;

  3.執(zhí)行股東代表大會(huì)決議;

  4.選舉董事會(huì)主席、副主席;

  5.審定本公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營方針,批準(zhǔn)本公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置;

  6.審議本公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)決算報(bào)告,紅利分配方案及彌補(bǔ)損失的方案;

  7.審議公司增減及發(fā)行有價(jià)證券的方案;

  8.審定公司資產(chǎn)收購、拍賣方案;

  9.制定本公司分立、合并、終止和清算的方案;

  10.任免本公司正副總經(jīng)理、子公司經(jīng)理、合資公司董事及其他高級(jí)職員;

  11.確定職工工資標(biāo)準(zhǔn)及職工獎(jiǎng)勵(lì)辦法;

  12.審批公司的人事、行政、財(cái)務(wù)、福利等各項(xiàng)重要管理制度和規(guī)定;

  13.監(jiān)督協(xié)調(diào)本公司的經(jīng)營管理工作;

  14.聘請本公司的名譽(yù)主席及各種顧問;

  15.其他應(yīng)由董事會(huì)決定的事宜。

  第十七條 董事會(huì)每半年召開一次,經(jīng)1/3以上董事提議可召開特別會(huì)議。每次會(huì)議均作書面記錄,并由參加會(huì)議的董事會(huì)成員簽字,凡作出書面決議的應(yīng)由同意該決議的董事會(huì)成員簽字。

  第九章 法定代表人產(chǎn)生程序

  第十八條 董事長為企業(yè)法人代表,董事長由全體董事的2/3以上選舉產(chǎn)生。

  董事長行使以下職權(quán):

  1.召集和主持董事會(huì);

  2.檢查、監(jiān)督股東大會(huì)和董事會(huì)的決議的執(zhí)行情況,提名企業(yè)經(jīng)理候選人,交董事會(huì)通過;

  3.股東大會(huì)和董事會(huì)授予的企業(yè)職權(quán)。

  第十章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

  第十九條 企業(yè)設(shè)經(jīng)理1人,副經(jīng)理1人,經(jīng)理、副經(jīng)理由董事會(huì)聘任。

  第二十條 經(jīng)理在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)日常經(jīng)營管理活動(dòng),行使以下職權(quán):

  1.組織實(shí)施股東大會(huì)和董事會(huì)決議,并向股東大會(huì)和董事會(huì)報(bào)告決議實(shí)行情況;

  2.全面組織企業(yè)日常經(jīng)營活動(dòng);

  3.決定企業(yè)內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置和機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的任免;

  4.代表企業(yè)對外處理業(yè)務(wù);

  5.董事會(huì)授予的`其他職權(quán)。

  第二十一條 企業(yè)設(shè)置生產(chǎn)計(jì)劃、貿(mào)易、財(cái)務(wù)等部門。

  第十一章 財(cái)務(wù)管理制度和利潤分配方式

  第二十二條 企業(yè)根據(jù)有關(guān)國家法律法規(guī)的規(guī)定制定相應(yīng)的財(cái)務(wù)管理制度。

  第二十三條 企業(yè)稅后利潤在根據(jù)國家法律法規(guī)的規(guī)定提取各項(xiàng)基金后,當(dāng)法定公積金超過注冊資本總額的50%時(shí),超過部分可以按照一定比例轉(zhuǎn)為股東股份。

  第十二章 勞動(dòng)用工制度

  第二十四條 企業(yè)根據(jù)國家規(guī)定和股東大會(huì)決議制定相應(yīng)的勞動(dòng)用工制度。

  第十三章 章程的修改

  第二十五條 當(dāng)企業(yè)章程不符合國家現(xiàn)行規(guī)定,不適合企業(yè)發(fā)展或遇其他必要情況時(shí),可進(jìn)行修改。章程的修改由董事會(huì)提出修改方案,制定修改后的章程草案,經(jīng)職工代表大會(huì)批準(zhǔn)后報(bào)原登記主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)或備案。

  第十四章 期限、終止、清算

  第二十六條 企業(yè)經(jīng)營期限為____年,自經(jīng)營執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。企業(yè)經(jīng)營期限可以延長,經(jīng)營期限的延長,由職工代表大會(huì)作出決定,并于期滿前180天內(nèi)報(bào)原登記主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

  第二十七條 企業(yè)有下列情況可即行終止:

  1.經(jīng)營期限屆滿;

  2.被依法撤銷;

  3.破產(chǎn);

  4.不可抗力;

  5.職工代表大會(huì)決定終止。

  企業(yè)終止由董事會(huì)通知企業(yè)股東,召開股東大會(huì),由股東大會(huì)作出企業(yè)終止的決議,并依據(jù)《北京市股份合作制企業(yè)登記管理暫行辦法》的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。

  第十五章 附則

  第二十八條 本公司不接受任何破產(chǎn)股東因股權(quán)而提出接管本公司的財(cái)產(chǎn)及其他權(quán)益的要求。但破產(chǎn)股東在本公司的股份和權(quán)益,可根據(jù)有關(guān)法規(guī)和本章程,由破產(chǎn)股東與股權(quán)人辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

  第二十九條 企業(yè)登記事項(xiàng)以登記主管機(jī)關(guān)核定內(nèi)容為準(zhǔn)。

  第三十條 本章程經(jīng)股東代表大會(huì)通過,報(bào)政府批準(zhǔn)后生效。

  第三十一條 本章程未盡事宜,由股東代表大會(huì)決議解決。

  第三十二條 本章程的解釋權(quán)歸本公司董事會(huì)。

  公司章程 16

  第一章 總則

  第一條 根據(jù)《中華人民共和國外商獨(dú)資經(jīng)營企業(yè)法》,投資方有限公司(或個(gè)人)決定在_________投資設(shè)立外資獨(dú)資有限公司。實(shí)行獨(dú)立核算,自負(fù)盈虧。

  第二條 本公司的名稱為:

  中文:_________

  英文:_________

  法定地址:_________

  法定代表人:_________

  第三條 投資方名稱_________;法定地址_________;法定代表_________。

  第四條 本公司為中國法人,受中國法律管轄和保護(hù),其一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國的法律、法令和_________市的條例、規(guī)定并遵守。

  第二章 經(jīng)營范圍與規(guī)模

  第五條 本公司的經(jīng)營范圍_________。(法律、法規(guī)和國家外商投資產(chǎn)業(yè)政策禁止的,不得經(jīng)營;法律、法規(guī)規(guī)定需要專項(xiàng)審批和國家外商投資產(chǎn)業(yè)政策限制經(jīng)營的項(xiàng)目,未獲審批前不得經(jīng)營;法律、法規(guī)未規(guī)定專項(xiàng)審批且國家外商投資產(chǎn)業(yè)政策未限制經(jīng)營的,自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目,開展經(jīng)營活動(dòng)。)

  第六條 本公司的生產(chǎn)規(guī)模:_________。

  第三章 投資總額和注冊資本

  第七條 本公司投資總額為_________人民幣。

  第八條 本公司注冊資本_________人民幣。

  第九條 公司出資方式為_________。

  第十條 公司在經(jīng)營期間,不得減少注冊資本。

  第十一條 投資方繳資計(jì)劃:第一期_________元,公司成立后3個(gè)月內(nèi)繳齊,全部注冊資本在_________年內(nèi)繳齊。繳足出資后,經(jīng)會(huì)計(jì)師事物所驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。

  第十二條 投資方增資,或本公司吸收其它方參資,或以公司自身積累部分用于再投資等形式來擴(kuò)大注冊資本時(shí),須經(jīng)董事會(huì)同意并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

  第十三條 公司若要轉(zhuǎn)讓資本,不論全部或部分,須經(jīng)投資方書面同意,并經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

  第十四條 經(jīng)投資方同意,并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),本公司可與國外其它經(jīng)濟(jì)組織建立合資、合作公司以及在國內(nèi)其它地方設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

  第四章 董事會(huì)

  第十五條 本公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日,為公司董事會(huì)成立之日。

  第十六條 董事會(huì)由_________名董事組成,其中甲方委派_________名,乙方委派_________名,董事長一名,由_________方指定,副董事長_________名,由_________方指定。

  第十七條 董事任期_________年,經(jīng)委派方繼續(xù)委派,可以連任。

  第十八條 董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),決定公司的一切重大事宜。下列事項(xiàng)需由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過決定:

  1.修改公司章程;

  2.解散公司;

  3.調(diào)整公司注冊資本;

  4.一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在本公司的股權(quán);

  5.一方或數(shù)方將其在本公司的股權(quán)質(zhì)押給債權(quán)人;

  6.公司合并或分立;

  7.抵押公司資產(chǎn)。

  第十九條 董事長是公司的法定代表人。董事長不能履行其職責(zé)時(shí),應(yīng)授權(quán)他人代為履行,董事長未明確授權(quán)的,由副董事長代理。

  第二十條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次(年會(huì)),在公司住所或董事會(huì)指定的其它地點(diǎn)舉行,由董事長召集主持會(huì)議。經(jīng)_________名(全體董事人數(shù)的三分之一)以上的董事提議,董事長應(yīng)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

  召開董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)包括會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)、議事日程,且應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開的10日前以書面形式發(fā)給全體董事。會(huì)議記錄歸檔保存。

  第二十一條 董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有名(全體董事人數(shù)的三分之二)以上董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權(quán)。

  第二十二條 各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。董事因故不能參加董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)出具委托書,委托他人代表其出資會(huì)議。

  第二十三條 如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會(huì)會(huì)議也不委托他人代表其出席會(huì)議,致使董事會(huì)_________日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本合同(章程)所列之公司重大問題或事項(xiàng)作出決議,則其它方(通知人)可以向不出席董事會(huì)會(huì)議的董事及委派他們的一方或數(shù)方(被通知人),按照該方法定地址(住所)再次發(fā)出書面通知,敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會(huì)會(huì)議。

  第二十四條 前條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開會(huì)議日期的60日前,以雙掛號(hào)函方式發(fā)出,并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少45日內(nèi)被通知人應(yīng)書面答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議,則應(yīng)視為被通知人棄權(quán),在通知人收到雙掛號(hào)函回執(zhí)后,通知人所委派的董事可召開董事會(huì)特別會(huì)議,即使出席該董事會(huì)特別會(huì)議的董事達(dá)不到舉行董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù),經(jīng)出席董事會(huì)特別會(huì)議的全體董事一致通過,仍可就公司之重大問題或事項(xiàng)作出有效決議。

  第二十五條 不在公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)任職的董事,不在公司領(lǐng)取薪金。

  與舉行董事會(huì)會(huì)議有關(guān)的全部費(fèi)用由公司承擔(dān)。

  第五章 管理部門

  第二十六條 公司設(shè)若干經(jīng)營管理部門,由董事核定。

  第二十七條 公司設(shè)總經(jīng)理一名,副總經(jīng)理_________名,總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請。

  第二十八條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制,總經(jīng)理向董事會(huì)全面負(fù)責(zé),執(zhí)行董事會(huì)議決,主持領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。

  總經(jīng)理的具體職責(zé)如下:

  1.按照公司的章程,執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議通過的各項(xiàng)決議、規(guī)定和一系列制度,組織公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。

  2.組織編制公司的發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營計(jì)劃,各項(xiàng)經(jīng)營目標(biāo)和利潤目標(biāo),送交董事會(huì)審議,并經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后負(fù)責(zé)執(zhí)行和實(shí)施。

  3.主持制定公司的經(jīng)營管理規(guī)章制度,財(cái)務(wù)制度、勞動(dòng)工資制度、職工考勤、獎(jiǎng)罰制度等草案提交董事會(huì)審議,經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。

  4.提出公司資金籌措,年度預(yù)算、決算草案、基建規(guī)劃等交董事會(huì)審議批準(zhǔn)。監(jiān)督控制公司的財(cái)務(wù)收支狀況。

  5.按董事會(huì)通過的經(jīng)營目標(biāo)和年度經(jīng)營計(jì)劃,組織編制年、季、月生產(chǎn)開發(fā)和經(jīng)營進(jìn)度表組織實(shí)施,負(fù)責(zé)完成量事會(huì)提出的各項(xiàng)技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)。

  6.提出適合公司管理的結(jié)構(gòu)設(shè)想,送交董事會(huì)審議批準(zhǔn),訂立下設(shè)部門的職責(zé)條例,聘用部門經(jīng)理,報(bào)董事會(huì)備案,并按董事會(huì)通過的有關(guān)規(guī)定,決定該類人員的工資等待遇、福利獎(jiǎng)懲和提升。

  7.負(fù)責(zé)向董事會(huì)提出年度工作報(bào)告及其它報(bào)告,接受董事們質(zhì)詢。

  8.按各主管部門的要求提交統(tǒng)計(jì)報(bào)表。

  9.負(fù)責(zé)做好其它應(yīng)做的經(jīng)營管理工作,全權(quán)處理董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)的有關(guān)正常業(yè)務(wù),以公司的名義簽發(fā)各種文件處理董事會(huì)委托的`其它事宜。

  10.副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí),代理總經(jīng)理的職責(zé)。

  第二十九條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對本公司的商業(yè)競爭。

  第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級(jí)職員請求辭職應(yīng)提前_________天向董事會(huì)提出書面報(bào)告,經(jīng)董事會(huì)討論獲準(zhǔn)后,交接工作完結(jié)方可離任。以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,或有損本公司利益活動(dòng)的,經(jīng)董事會(huì)決議可隨時(shí)解聘,并追究其經(jīng)濟(jì)責(zé)任。經(jīng)董事會(huì)考核認(rèn)定不稱職者董事會(huì)亦可對其予以撤換。

  第六章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

  第三十一條 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)遵照獨(dú)資企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和_________市府的有關(guān)規(guī)定,并結(jié)合本公司的實(shí)際情況制定。

  第三十二條 公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷年制,每年一月一日起至同年十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)度。

  第三十三條 公司的一切憑證、賬簿、報(bào)表均需專人妥善保管,任何人不得隨意涂改、銷毀。

  第三十四條 公司采用分幣種真實(shí)記賬,以人民幣為記賬本位幣,外幣同人民幣換算以實(shí)際發(fā)生之日國家外匯局公布的匯價(jià)計(jì)算,合營公司采用權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。

  第三十五條 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)記賬法應(yīng)記載如下內(nèi)容

  1.公司所有的現(xiàn)金收入,支出數(shù)量。

  2.公司所有的物質(zhì)出售,購入及庫存情況。

  3.公司資產(chǎn)及情況。

  4.公司注冊資本的交納時(shí)間,增加及轉(zhuǎn)讓情況。

  5.公司在與其它經(jīng)濟(jì)組織合資或合作的公司中出資、收益、負(fù)債情況。

  第三十六條 公司年度會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)經(jīng)中國注冊的會(huì)計(jì)師審核后提交董事會(huì)、投資方、_________市有關(guān)部門各一份。

  第三十七條 公司董事會(huì)或董事有權(quán)隨時(shí)查閱當(dāng)月、季、年度會(huì)計(jì)報(bào)表,投資方有權(quán)聘請審計(jì)師查閱公司賬簿,查閱時(shí)合營公司應(yīng)提供方便。

  第三十八條 公司應(yīng)按中國有關(guān)規(guī)定,制定固定資產(chǎn)的折舊年限和開辦費(fèi)的攤銷年限。

  第三十九條 公司應(yīng)在_________市經(jīng)中國政府批準(zhǔn)的銀行開設(shè)人民幣及外幣賬戶。

  第四十條 公司一切外匯事宜按照《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l列》和_________市有關(guān)規(guī)定辦理。

  第七章 利潤分配

  第四十一條 公司所提取的儲(chǔ)備基金,公司發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)基金,應(yīng)在公司依法交納所得稅后的利潤中提取,提取比例由董事會(huì)確定。

  第四十二條 公司依法交納所得稅和提取各項(xiàng)基金后剩余的利潤的分配方案,由董事會(huì)確定。但經(jīng)董事會(huì)一致同意另行規(guī)定者除外。

  第四十三條 公司上一年會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前,不得分配利潤;上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤,可并入本會(huì)計(jì)年度利潤后進(jìn)行分配。

  第四十四條 公司的稅后利潤或儲(chǔ)備基金、公司發(fā)展基金轉(zhuǎn)為擴(kuò)大注冊資本或儲(chǔ)備基金轉(zhuǎn)為擴(kuò)大注冊資本或參資其它經(jīng)濟(jì)組織需經(jīng)董事會(huì),討論得一致同意后方可進(jìn)行。

  第八章 職工

  第四十五條 公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)和勞動(dòng)紀(jì)律等事宜,在遵守_________市有關(guān)部門有關(guān)規(guī)定的前提下結(jié)合本公司的具體情況辦理。

  第四十六條 本公司招聘職工,按_________市的規(guī)定辦理,職工進(jìn)入公司要有試用期進(jìn)行考查,試用期間要訂立試用合同,試用期滿轉(zhuǎn)為正式雇傭,應(yīng)訂立勞動(dòng)合同,合同上應(yīng)包括工資待遇、應(yīng)遵守的事項(xiàng)和雇傭雙方簽名等內(nèi)容。

  第四十七條 公司有權(quán)對違反本公司制度、勞動(dòng)紀(jì)律和勞動(dòng)合同中規(guī)定事宜的職工給警告、記過和降薪等處分,對情節(jié)嚴(yán)重者,可給予辭退、開除、對開除的職工應(yīng)報(bào)_________市勞動(dòng)人事部門備案。

  第四十八條 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜,公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定,確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作.

  第四十九條 公司待遇,原則上參照_________市現(xiàn)工資制度和結(jié)合本公司實(shí)際情況制訂,具體方案由董事會(huì)審議確定。

  第九章 期限終止清算

  第五十條 公司經(jīng)營期限為_________年,自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第五十一條 公司的投資方若同意延長經(jīng)營年限,經(jīng)董事會(huì)決議,公司可在經(jīng)營期滿的六個(gè)月前向原審批機(jī)關(guān)提出書面申請,經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長并在工商行政管理部門變更登記手續(xù)。

  第五十二條 公司一致認(rèn)為終止經(jīng)營符合最大效益時(shí),可提前終止經(jīng)營。公司提前終止經(jīng)營由董事會(huì)召開會(huì)議作出決定并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

  第五十三條 公司經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時(shí),應(yīng)按中華人民共和國有關(guān)法律,法令和_________市的規(guī)定,組成清算委員會(huì),對公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

  第五十四條 清算委員會(huì)的任務(wù)是對合營公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)和債進(jìn)行清算,編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄,制定清算方案,提請董事會(huì)通過后執(zhí)行清算,清算期間如有必要,清算委員會(huì)代表公司起訴。

  第五十五條 清算費(fèi)用和清算委員會(huì)的酬勞應(yīng)從公司的現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

  第五十六條 清算原則。

  1.對公司的資產(chǎn)應(yīng)根據(jù)賬面折舊程度,參考當(dāng)時(shí)的價(jià)格重新估價(jià)。

  2.對公司的債務(wù)全部清償后,其剩余的財(cái)產(chǎn)歸屬投資方或按經(jīng)董事會(huì)討論后一致通過的分配方案進(jìn)行分配。

  第五十七條 清算結(jié)束后,公司應(yīng)按原審批機(jī)關(guān)提出報(bào)告并向工商行政管理部門注銷手續(xù),繳交營業(yè)執(zhí)照,同時(shí)對外公告。

  第十章 規(guī)章制度

  第五十八條 公司應(yīng)通過董事會(huì)審議批準(zhǔn)的規(guī)章制度。

  1.經(jīng)營管理制度,包括管理部門的職權(quán)和工作規(guī)程;

  2.職工守則;

  3.勞動(dòng)工資制度;

  4.職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度;

  5.職工福利制度;

  6.財(cái)務(wù)制度;

  7.公司解散時(shí)的清算程序;

  8.其它必要的規(guī)章制度。

  第十一章 附則

  第五十九條 本章程的修改補(bǔ)充,必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過,并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

  第六十條 本章程用中文書寫,正本一式_________份。

  第六十一條 本章程須經(jīng)投資方法定代表同意和簽字后,并報(bào)政府審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后正式生效。

《黄色激情在线,黄视频日本.doc》
将本文的Word文档下载到电脑,方便收藏和打印
推荐度:
点击下载文档

【公司章程】相關(guān)文章:

公司章程04-15

(經(jīng)典)公司章程09-12

公司章程(經(jīng)典)07-23

(精選)公司章程08-03

公司章程11-02

公司章程經(jīng)典04-13

公司章程[經(jīng)典]08-09

[經(jīng)典]公司章程09-14

[精選]公司章程07-02

(精選)公司章程05-30

公司章程(精選16篇)

  在當(dāng)下社會(huì),我們可以接觸到章程的地方越來越多,章程具有約束力,是組織所有成員的思想準(zhǔn)則和行動(dòng)規(guī)范,每個(gè)成員都應(yīng)該遵章辦事。那么什么樣的章程才是有效的呢?下面是小編為大家整理的公司章程,僅供參考,歡迎大家閱讀。

  公司章程 1

  章 程

  第一章 總 則

  第一條: 為完善公司的經(jīng)營管理機(jī)制,促進(jìn)企業(yè)發(fā)展,規(guī)范公司內(nèi)部行為,依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,特制訂本章程。

  第二條: 公司依法經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記注冊取得法人資格,合法權(quán)益受國家法律保護(hù)。

  第三條: 公司有經(jīng)營活動(dòng)中遵守國家的法律、法規(guī)和政策,接受有關(guān)機(jī)關(guān)依法實(shí)施的監(jiān)督管理。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條: 公司名稱:

  第四條: 公司住所:

  公司類型: 有限公司(法人獨(dú)資) 第三章 宗旨、經(jīng)營范圍

  第五條: 公司的宗旨為:適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)形勢,信守職業(yè)道德,開展靈活經(jīng)營,生財(cái)有道,遵紀(jì)守法,不斷改善社會(huì)服務(wù)工作,努力的提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益。

  第六條: 公司的經(jīng)營范圍:

  第四章 公司注冊資本及股東姓名、出資情況 第七條:公司注冊資本: 萬元人民幣。

  實(shí)收資本 萬元人民幣,公司注冊資本分 期于公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。股東首期出資 萬元人民幣,于公司設(shè)立登記前到位,第 期出資萬元人民幣,由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)二年內(nèi)繳足。

  第八條:股東的姓名、出資額、出資時(shí)間、出資方式如下: 股東姓名或名稱 股東證件號(hào) 出資額 出資時(shí)間 出資方式

  第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第九條:公司不設(shè)股東會(huì),股東行使下列職權(quán):

  (一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (二) 委派和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三) 審查批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  (四) 審查批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (五) 審查批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六) 審查批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (七) 對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

  (八) 對發(fā)行公司債券作出決定;

  (九) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

  (十) 修改公司章程。

  第十條:股東作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決定,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決定,應(yīng)當(dāng)采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司。

  第十一條:本公司設(shè)執(zhí)行董事一名,執(zhí)行董事由股東決定產(chǎn)生。執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

  (一) 負(fù)責(zé)向股東報(bào)告工作;

  (二) 執(zhí)行股東的決定;

  (三) 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (四) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六) 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (七) 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九) 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十) 制定公司的基本管理制度。

  第十二條:執(zhí)行董事每屆任期為 3 年,執(zhí)行董事任期屆滿,由股東決定可以連任。

  第十三條:本公司設(shè)經(jīng)理一人,經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或者解聘。經(jīng)理行使下列職權(quán):

  (一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施執(zhí)行董事決議;

  (二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (三) 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四) 擬訂公司的基本管理制度;

  (五) 制定公司的具體規(guī)章;

  (六) 提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選;

  (七) 決定聘任或者解聘除由執(zhí)行董事聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八) 執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

  第十四條:執(zhí)行董事 為公司的法定代表人。

  第十五條:本公司設(shè)監(jiān)事 名,監(jiān)事由股東決定產(chǎn)生,監(jiān)事每屆任期為 3 年,監(jiān)事任期屆滿,由股東決定可以連任。監(jiān)事保護(hù)公司股東利益,保護(hù)公司職工的'利益。監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一) 檢查公司財(cái)務(wù);

  (二) 對執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (三) 當(dāng)執(zhí)行董事和高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事和高級(jí)管理人員予以糾正;

  (四) 向股東提出提案;

  (五) 依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

  第十五條:執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第六章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第十六條:公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

  第十七條:股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),股東應(yīng)有書面決定,并簽定書面股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

  第十八條:公司的營業(yè)期限為 年,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第十九條:股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

  第二十條:有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記:

 �。ㄒ唬┕颈灰婪ㄐ嫫飘a(chǎn);

 �。ǘ┕菊鲁桃�(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

 �。ㄈ┕蓶|決定解散;

 �。ㄋ模┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍�;

 �。ㄎ澹┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (六)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散;

 �。ㄆ撸┓伞⑿姓ㄒ�(guī)規(guī)定的其他解散情形。

  第二十一條:公司章程修改涉及登記事項(xiàng)變更的,應(yīng)在《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定的時(shí)間內(nèi),到原公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的,應(yīng)將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機(jī)關(guān)備案。公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)的,應(yīng)向原公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第七章 附則

  第二十二條:本章程未盡事宜,由股東修訂、補(bǔ)充。

  第二十三條;本章程解釋權(quán)歸股東。

  第二十四條:本章程涉及公司登記事項(xiàng)的,以公司登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予登記的事項(xiàng)為準(zhǔn)。

  第二十五條:本章程經(jīng)股東簽名或蓋章有效。

  第二十六條:本章程一式 份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

  第二十七條:本章程于 年 月 日訂立,自陜西省工商行政管理局核準(zhǔn)公司設(shè)立登記之日起生效。

  第二十八條:本章程未規(guī)定的事項(xiàng),按《公司法》相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  公司章程 2

  章程

  第一章總則

  第一條、為了適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度的需要,規(guī)范本公司的組織和行為,有效保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》制定本章程。

  第二條、本公司(以下統(tǒng)稱公司)依據(jù)法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定依法開展經(jīng)營活動(dòng)。

  第三條、公司的宗旨是:以農(nóng)香園品牌為基礎(chǔ),在做好單店經(jīng)營的同時(shí),組織相關(guān)原材料的生產(chǎn)銷售;組織特色食品、綠色飲料、高檔白酒的研發(fā)生產(chǎn);組織“農(nóng)香園”品牌飯莊連鎖經(jīng)營;組織“農(nóng)香園”“節(jié)能分餐火鍋成套裝置”的生產(chǎn)運(yùn)用和普及推廣;開展特色火鍋店連鎖經(jīng)營;開展職業(yè)技能培訓(xùn);開展食堂服務(wù);開展其它經(jīng)營活動(dòng)。最終,通過相關(guān)產(chǎn)業(yè)的配套發(fā)展,打造農(nóng)香園企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈條并最終實(shí)現(xiàn)農(nóng)香園企業(yè)的跨地域和跨行業(yè)規(guī)模發(fā)展。

  第二章公司名稱和住所

  第四條、公司名稱初步確定為:“貴州省普定縣農(nóng)香園連鎖有限公司”。具體名稱以有關(guān)部門審定為準(zhǔn)。

  第五條、公司住所在普定縣城關(guān)鎮(zhèn)文明路63號(hào)附1號(hào)農(nóng)香園飯莊5樓(普定縣城外環(huán)路自來水公司路口—順達(dá)加油站路段)。

  第三章公司的經(jīng)營范圍

  第六條、公司的經(jīng)營范圍是:、餐飲業(yè)用具開發(fā)與推廣、餐飲業(yè)原料生產(chǎn)及物流配送、餐飲服務(wù)連鎖經(jīng)營、食品生產(chǎn)、飲料生產(chǎn)、服務(wù)業(yè)職業(yè)技能培訓(xùn)、服務(wù)業(yè)專業(yè)人員勞務(wù)輸出、食堂酒店管理服務(wù)、其他相關(guān)經(jīng)營。

  第七條、公司的組織及經(jīng)營模式為:以餐飲業(yè)為運(yùn)動(dòng)軸心的鏈條式產(chǎn)業(yè)經(jīng)營,主營餐飲服務(wù),兼營其它相關(guān)產(chǎn)業(yè)。

  第四章公司的注冊資本

  第八條、公司股東出資總額為元,其中,“農(nóng)香園”產(chǎn)權(quán)房屋米,折價(jià)出資元,“農(nóng)香園”節(jié)能就餐火鍋專利權(quán)折價(jià)出資元,貨幣出資元,公司的注冊資本全部由股東出資。

  第五章股東姓名、出資方式和出資名稱

  第九條、公司由以下股東出資設(shè)立:

  公司股東登記表

  姓名

  住所

  出資方式

  出資額

  備注

  第十條、公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注冊后,股東不得抽出其投資。

  第十一條、公司有下列情形之一的,可以增加注冊資本:

 �。ㄒ唬┕蓶|增加投資;

 �。ǘ┕居�

  第十二條、公司減少注冊資本只能是經(jīng)營虧損。公司減少資本后的注冊資本不得低于《公司法》規(guī)定的最低限額。

  第十三條、公司減少注冊資本時(shí),自做出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次,債權(quán)人自接到通知書起三十日內(nèi)(未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。

  第六章股東的權(quán)利和義務(wù)

  第十四條、公司股東均依法享有下列權(quán)利:

 �。ㄒ唬┓峙浼t利;

 �。ǘ﹨⒓庸蓶|大會(huì)并行使相應(yīng)的表決權(quán);

 �。ㄈ﹥�(yōu)先購買其它股東轉(zhuǎn)讓的出資;

 �。ㄋ模┮婪ò垂菊鲁桃�(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資;

 �。ㄎ澹┎殚喒菊鲁蹋蓶|大會(huì)記錄和財(cái)務(wù)賬目、監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)管理,并提出建設(shè)或質(zhì)詢;

 �。┍煌七x擔(dān)任董事長、副董事長、執(zhí)行董事、監(jiān)事及其它高級(jí)管理人員。(法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外)。

 �。ㄆ撸┰诠厩逅銜r(shí),對剩余財(cái)產(chǎn)的分享。

  (八)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權(quán)利。

  第十五條、公司設(shè)置股東名冊,記載下列事項(xiàng):

 �。ㄒ唬┕蓶|的姓名、住所、出資方式、出資額;

 �。ǘ┑怯洖楣蓶|的日期;

  (三)其它有關(guān)事項(xiàng)。

  第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第十六條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資,股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),須經(jīng)全體股東過半人數(shù)同意,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該股東轉(zhuǎn)讓的出資,否則視為同意轉(zhuǎn)讓。

  第十七條、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,公司重新編制新的股東名冊。

  第八章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十八條、公司設(shè)股東大會(huì),股東大會(huì)由全體股東組成。

  第十九條、股東大會(huì)會(huì)議按股東出資比例行使表決權(quán),經(jīng)全體股東商定,每1000元為股,一股行使一個(gè)表決權(quán)。

  第二十條、股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),按照《公司法》行使職權(quán)。

  第二十一條、股東大會(huì)分為定期和臨時(shí)會(huì)議。

  第二十二條、股東定期會(huì)每年至少召開一次,于年末舉行。

  第二十三條、有下列情形之一的,召開股東臨時(shí)會(huì)議:

 �。ㄒ唬┐砣种灰陨媳頉Q權(quán)的股東提議時(shí);

  (二)監(jiān)事提議召開時(shí)。

  第二十四條、公司召開股東大會(huì),需于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東,通知書以書面形式發(fā)送,并需載明會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容及其他有關(guān)事項(xiàng)。

  第二十五條、股東大會(huì)由董事會(huì)召集,董事長主持,董事長因特殊原因不能履行時(shí),由董事長指定的副董事長或其它董事主持股東大會(huì),出席會(huì)議的股東要在會(huì)議記錄上簽名。股東大會(huì)需有代表三分之二以上表決權(quán)的股東到會(huì)方能召開,會(huì)議決定需經(jīng)到會(huì)股東過半數(shù)表決通過方能有效(按表決權(quán)計(jì)算)。

  第二十六條、股東大會(huì)行使下列職權(quán):

 �。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

 �。ǘ┻x舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

 �。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

 �。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

 �。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

 �。⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

  (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

 �。ò耍⿲驹黾踊驕p少注冊資本做出決議;

 �。ň牛⿲景l(fā)行債券做出決議;

  (十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議;

 �。ㄊ唬⿲竞喜ⅰ⒎至�、變更公司形勢、解散、清算等事項(xiàng)做出決議;

 �。ㄊ┬薷耐ㄟ^公司章程。

  第二十七條、公司設(shè)董事會(huì)(或執(zhí)行董事)公司董事由股東大會(huì)在持股金額相應(yīng)較大的前10名股東中選舉產(chǎn)生和更換,董事會(huì)由全體董事組成,其成員為三---五人,董事每屆任期三年、董事任期屆滿時(shí)可以連選連任。

  第二十八條、董事會(huì)(執(zhí)行董事)對股東大會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

 �。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東大會(huì)、并向股東大會(huì)報(bào)告工作;

 �。ǘ﹫�(zhí)行股東大會(huì)的決議;

 �。ㄈQ定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

 �。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉�(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

 �。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案;

 �。┲贫ü驹黾踊驕p少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案;

 �。ㄆ撸⿺M定公司合并、分離、變更公司形式及解散清算方案;

 �。ò耍Q定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

 �。ň牛┢溉位蚪馄腹荆ㄒ韵潞喎Q經(jīng)理),根據(jù)經(jīng)理的提名、聘任或解聘公司副總經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

 �。ㄊ┲贫ü镜幕荆�

 �。ㄊ唬┕菊鲁桃�(guī)定的其他職權(quán)。

  第二十九條、董事會(huì)設(shè)董事長一人,董事長由董事會(huì)全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。在組織協(xié)調(diào),經(jīng)營管理,開拓創(chuàng)新,積極進(jìn)取,勤奮進(jìn)業(yè),無私奉獻(xiàn)等綜合素質(zhì)基本具備的前提下,董事長或執(zhí)行董事在董事會(huì)成員中按持股比例從高到低進(jìn)行選舉,除自然原因不能勝任外,更換董事長必須具備充分理由并以書面的形式明確表述。

  第三十條、董事會(huì)由董事長召集和主持,董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長指定的董事召開和主持董事會(huì)議。

  第三十一條、董事長不履行職務(wù),又不指定副董事長或其它董事召集和主持董事會(huì)時(shí),三分之二以上的董事可以提議召開董事會(huì)議,會(huì)議主持由董事長以外的全體董事臨時(shí)推選。

  第三十二條、公司召開董事會(huì),需于會(huì)議召開10日以前通知全體董事,董事會(huì)每年至少召開兩次。

  第三十三條、董事會(huì)議對所議事項(xiàng)需做成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事須在會(huì)議記錄上簽名,簽名董事須對董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。

  第三十四條、董事會(huì)議實(shí)行一人一票和按出席會(huì)議的人數(shù)少數(shù)服從多數(shù)記名表決制度,當(dāng)贊成票和反對票數(shù)相等時(shí),董事長有權(quán)作出最后決定。

  第三十五條、公司召開董事會(huì)議,須有半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會(huì)議做出決議,須經(jīng)全體董事過半數(shù)簽名通過方能有效。

  董事會(huì)議表決事項(xiàng)涉及某個(gè)董事個(gè)人利害關(guān)系時(shí),該董事沒有表決權(quán),但算在法定人數(shù)之內(nèi)。

  第三十六條、召開董事會(huì)議,董事本人應(yīng)當(dāng)參加,董事因故不能加時(shí),可以書面委托其它董事代為出席董事會(huì)議,委托書要載明授權(quán)范圍。

  第三十七條、公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事一名,監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司的財(cái)務(wù);

  (二)對董事長、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

 �。ㄈ┊�(dāng)董事長和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事長和經(jīng)理予以糾正;

  (四)提議召開臨時(shí)股東大會(huì);

  (五)公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。監(jiān)事列席董事會(huì)議,可以參與討論有關(guān)事項(xiàng),但不行使表決權(quán)。

  第三十八條、公司設(shè)總經(jīng)理,經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘。

  第三十九條、經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé),并行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營及管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

  (二)組織實(shí)施公司的年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

 �。ㄈ⿺M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

 �。┨嵴埰溉位蚪馄腹镜母苯�(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

 �。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋啥聲�(huì)聘任或者解聘的其它管理人員;

 �。ò耍┕菊鲁毯投聲�(huì)授予的其它職權(quán),經(jīng)理列席董事會(huì)議。

  第四十條、經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí),不得變更股東大會(huì),董事會(huì)的決議和超越授權(quán)范圍,不得違反《公司法》的相關(guān)法律行使職權(quán)。

  第四十一條、副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作,經(jīng)理不在時(shí)由經(jīng)理指定的副經(jīng)理代其行使經(jīng)理職權(quán),經(jīng)理對其指定的代理人的行為承擔(dān)責(zé)任。

  第九章公司的法定代表人

  第四十二條、董事長(或執(zhí)行董事)為公司的法定代表人。

  第四十三條、董事長由董事會(huì)全體董事過半數(shù)按前款規(guī)定選舉產(chǎn)生和更換。

  第四十四條、董事長(或執(zhí)行董事)行使下列職權(quán):

  (一)主持股東大會(huì)和召集主持董事會(huì)議;

  (二)檢查董事會(huì)議的實(shí)施情況;

  (三)簽署公司債券;

 �。ㄋ模┓�、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其它權(quán)利。

  第十章公司利潤分配和財(cái)務(wù)

  第四十五條、公司依照法律,行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的`規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)和賬冊、制度,公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊外,不另立會(huì)計(jì)賬冊,對公司資產(chǎn),不以任何個(gè)人名義開設(shè)賬戶進(jìn)行存儲(chǔ)。

  第四十六條、公司在每會(huì)計(jì)年度終了時(shí),制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)查驗(yàn)證。

  財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表。

 �。ㄒ唬┵Y產(chǎn)負(fù)債表;

 �。ǘ⿹p益表;

 �。ㄈ┴�(cái)務(wù)狀況說明書;

 �。ㄋ模├麧櫡峙浔�。

  第四十七條、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告在股東會(huì)召開前二十日內(nèi)置備于公司,并送交各董事(或股東)以便查閱。

  第四十八條、公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí),提取利潤的10%作為法定公積金,提取利潤5—10%作為法定公益金。

  第四十九條、公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

  公在提取法定公積金后,經(jīng)股東會(huì)議決定,可以稅后利潤中提取任意公積金。

  公司在彌補(bǔ)虧損和提取公積金、公益金后所余利潤,按照股東的出資比例進(jìn)行分配。

  第五十條、公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷制,公司用用人民幣為記賬單位。

  第十一章公司的解散事由與清算辦法

  第五十一條、公司有下列情形之一時(shí),予以解散和清算:

 �。ㄒ唬┮虿豢煽沽ζ仁构緹o法經(jīng)營;

 �。ǘ┕蓶|大會(huì)決定解散;

  (三)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉;

 �。ㄋ模┕颈灰婪ㄐ嫫飘a(chǎn);

  (五)公司因合并、分離需要解散的。

  第五十二條、公司依照前條第(一)(二)(五)項(xiàng)規(guī)定解散的,在十五日內(nèi)成立清算組織。進(jìn)行清算,清算組織由股東大會(huì)確定人選。公司依照前條第(三)(四)項(xiàng)規(guī)定解散的,上報(bào)有關(guān)部門和人民法院根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)組織成立清算組,進(jìn)行清算。

  第五十三條、清算組自成立之日起十日內(nèi),通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次,債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的,自第一次公告之日起九十日內(nèi)向清算組織申請債權(quán)。

  債權(quán)人申請債權(quán)時(shí),要說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),并提供證明材料,清算組織對債權(quán)進(jìn)行登記。

  第五十四條、清算組織在清算期間行使下列職權(quán):

 �。ㄒ唬┣謇砉矩�(cái)產(chǎn)、分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

 �。ǘ┩ㄖ蛘吖�?zhèn)鶛?quán)人;

 �。ㄈ┨幚砼c清算有關(guān)的公司未了結(jié)的各項(xiàng)事務(wù)及經(jīng)營業(yè)務(wù);

  (四)清繳所欠稅款;

 �。ㄎ澹┣謇韨鶛�(quán)、債務(wù);

 �。┨幚砉厩鍍敽蟮氖S嘭�(cái)產(chǎn);

 �。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動(dòng)。

  第五十五條、清算組織在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,制定清算方案。

  公司財(cái)產(chǎn)能夠清償債務(wù)的,分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)

  公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定分別清償后的剩余財(cái)產(chǎn),按照股東的出資比例分配。

  清算期間,公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng),公司財(cái)產(chǎn)未按前第二款的規(guī)定清償前,不得分配給股東。

  第五十六條、清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時(shí),立即停止清算活動(dòng),并向人民法院申請破產(chǎn)。

  公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的,清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。

  第五十七條、公司清算結(jié)束后,清算組織應(yīng)制作清算報(bào)告,并報(bào)送公司登記管理機(jī)關(guān),辦理公司注銷登記。公告公司終止。

  第五十八條、清清算組組成人員應(yīng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),清算組組成人員不得利用職權(quán)為自己謀取私利。清算組組成人員因故意或者重大過失,給公司或者債權(quán)人造成損失的,依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第十二章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其它事項(xiàng)

  第五十九條、董事(或執(zhí)行董事)監(jiān)事、經(jīng)理或者其他高級(jí)職員必須按《公司法》和本章程賦予的權(quán)力行使職權(quán),不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己或自己的親友謀取利益,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

  董事或執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人,不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名譽(yù)或其他個(gè)人名義設(shè)立賬戶進(jìn)行存儲(chǔ),不得以公司的資產(chǎn)為公司的股東或其他任何單位和個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保,不得以個(gè)人名譽(yù)從事與任職公司利益沖突的各類活動(dòng),否則依法追究相關(guān)責(zé)任。

  第十三章附則

  第六十條、本章程及公司的登記事項(xiàng),以公司登記管理機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

  第六十一條、本章程未規(guī)定到的法律責(zé)任,按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

  第六十二條、修改本章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過。

  修改本章程,由股東大會(huì)做出決議,股東大會(huì)通過的有關(guān)章程和修改、補(bǔ)充條款均為本章程的組成部份,經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記備案后生效。

  公司章程 3

  依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,股東、于__________年__________月__________日制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

  第一章公司名稱和住所

  第一條公司名稱:__________________

  第二條公司住所:__________________

  第二章公司經(jīng)營范圍

  第三條公司經(jīng)營范圍:________________

  第四條公司可以修改公司章程,改變經(jīng)營范圍,但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

  第三章公司注冊資本與實(shí)收資本

  第五條公司注冊資本:人民幣_(tái)_______________元。

  股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,該出資需未設(shè)定任何擔(dān)保、質(zhì)押或抵押,已依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),并經(jīng)評(píng)估作價(jià)。

  股東繳納出資后,必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

  第六條公司增加注冊資本,股東應(yīng)當(dāng)自足額繳納出資之日起_______日內(nèi)申請變更登記。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的,公司所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的_______%。

  公司減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)自公告之日起______日后申請變更登記,并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

  第七條公司實(shí)收資本:________________人民幣_(tái)______________元。

  第八條公司新增資本時(shí),股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。公司變更注冊資本或?qū)嵤召Y本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  第四章股東的姓名或者名稱

  第九條股東的姓名或者名稱如下:

  股東:__________________

  住所:__________________

  身份證號(hào)碼:______________

  股東:__________________

  住所:__________________

  身份證號(hào)碼:______________

  第五章股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

  第十條股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間如下:

  股東名稱出資方式出資金額(___________元)出資比例簽章

  第十一條股東以其認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任。公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

  第六章公司組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十二條股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (2)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (3)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  (4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (5)審議批準(zhǔn)公司的______年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (6)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (8)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (9)提案權(quán);

  (10)對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議;

  (11)修改公司章程

  對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會(huì)會(huì)議,直接做出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

  第十三條首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

  股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議于每年___________月召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

  第十四條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。

  執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

  “如果董事會(huì)違反本法規(guī)定,拒絕召集股東會(huì),或不履行職責(zé)時(shí),持有公司_______%(比例可根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東,享有不通過董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利�!�

  “股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的、出資最多的股東主持。”

  第十五條召開股東會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開______日前通知全體股東。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議紀(jì)錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議,行使委托書中載明的權(quán)力。

  第十六條股東會(huì)會(huì)議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的`股東通過。

  第十七條公司設(shè)執(zhí)行董事,執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期______年,任期屆滿,可連__連任。

  第十八條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持,執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,由公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

  第十九條股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程,增加或減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

  第二十條公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事人,由股東會(huì)選舉和更換。任期______年,任期屆滿,連__可以連任。

  第二十一條執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

  (1)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)議報(bào)告工作;

  (2)執(zhí)行股東會(huì)決議;

  (3)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (5)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  (10)制定公司的基本管理制度;

  第二十二條公司設(shè)經(jīng)理,由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘,經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)。(經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任的可表述為:)公司設(shè)經(jīng)理,由執(zhí)行董事兼任,行使下列職權(quán):

  (1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施執(zhí)行董事決議;

  (2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (3)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (4)擬定公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規(guī)章;

  (6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (7)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (8)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

  第二十三條公司設(shè)監(jiān)事人,由股東會(huì)會(huì)議選舉產(chǎn)生和更換。任期______年,連__可以連任。

  第二十四條執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事,監(jiān)事向股東會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作,監(jiān)事可以列席股東會(huì)會(huì)議。

  第二十五條監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (1)檢查公司財(cái)務(wù);

  (2對執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí),違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定,以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職,侵犯公司與股東合法權(quán)益,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí),任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出,由公司承擔(dān)�!�

  (3)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

  (4)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

  (5)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

  (6)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

  第七章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

  第二十六條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

  股東出現(xiàn)法律、法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定或其他有關(guān)禁止投資情形的,應(yīng)及時(shí)轉(zhuǎn)讓所持有的公司股權(quán)。

  股東之間相互轉(zhuǎn)讓股權(quán),不需由股東會(huì)表決。

  第二十七條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿______日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

  第二十八條股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

  第八章利潤分配

  第二十九條______公司依法繳納所得稅后的利潤,按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。但經(jīng)董事會(huì)一致同意另行規(guī)定除外。

  第三十條______公司每年分配利潤一次。每個(gè)會(huì)計(jì)______年度的后三個(gè)______月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分得利潤額。

  第三十一條______公司上一個(gè)會(huì)計(jì)______年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤,可并入本會(huì)計(jì)______年度利潤分配。

  第九章職工

  第三十二條______公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜,按照___(所在國)國勞動(dòng)法和勞動(dòng)管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動(dòng)管理等規(guī)定辦理。

  第三十三條______公司所需要工程技術(shù)及管理人員(工程師),由乙方派遣并負(fù)責(zé)管理,其他人員由____________公司在______(所在國)國擇優(yōu)錄用。

  第三十四條______公司有權(quán)對違反______公司規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪的處分,情節(jié)嚴(yán)重的,可予以開除。

  第三十五條職工的工資待遇,參照的有關(guān)規(guī)定,根據(jù)______公司具體情況,由董事會(huì)確定,并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。

  第三十六條職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜,______公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定,確保職工在正常條件下從事工作。

  第十章期限、終止、清算

  第三十七條合營期限為_______________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之______日起計(jì)算。

  第三十八條甲、乙雙方如一致同意延長合營期限,經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議,應(yīng)在合營期滿________月前向有關(guān)審批機(jī)構(gòu)提交書面申請經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長,并向有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。

  第三十九條甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時(shí),可提前終止合營。

  __公司提前終止合營,需董事會(huì)召開全體會(huì)議作出決定,并報(bào)送有關(guān)審批部門批準(zhǔn)。

  第四十條發(fā)生下列情況之一時(shí),甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營:

  (1)合營期限屆滿;

  (2)企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損,無力繼續(xù)經(jīng)營;

  (3)合營一方不履行__公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù),致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;

  (4)因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失,無法繼續(xù)經(jīng)營;

  (5)__公司未達(dá)到其經(jīng)營目的,同時(shí)又無發(fā)展前途。

  本條(2)、(3)、(4)、(5)項(xiàng)情況發(fā)生,應(yīng)由董事會(huì)提出合營終止申請書,報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

  在本條(3)項(xiàng)情況下,不履行____________公司協(xié)議、合同、章程義務(wù)的一方應(yīng)對守約方賠償經(jīng)濟(jì)損失。

  第四十一條合營期滿或提前終止合營時(shí),董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)入選,組成清算委員會(huì),對__公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

  第四十二條清算委員會(huì)任務(wù)是對____________公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查,編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)務(wù)目錄,制定清算方案,提請董事會(huì)通過后執(zhí)行。

  第四十三條清算期間,清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。

  第四十四條清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從____________公司現(xiàn)存資產(chǎn)中優(yōu)先支付。

  第四十五條清算委員會(huì)對______公司的債務(wù)全部清算后,其剩余的財(cái)產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的比例進(jìn)行分配。

  第四十六條清算結(jié)束后,______公司應(yīng)向有關(guān)審批部門提出報(bào)告,并辦理注銷登記手續(xù),繳回營業(yè)執(zhí)照,同時(shí)對外公告。

  第四十七條______公司結(jié)業(yè)后,其各種賬冊,由甲方保存。

  第十一章規(guī)章制度

  第四十八條______公司通過董事會(huì)制定的規(guī)章制度有:

  (1)經(jīng)營管理制度,包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序;

  (2)職工守則;

  (3)勞動(dòng)工資制度;

  (4)職工獎(jiǎng)懲制度;

  (5)職工福利制度;

  (6)財(cái)務(wù)制度;

  (7)公司解散時(shí)的清算程序;

  (8)其他必要的規(guī)章制度。

  第十二章其他事項(xiàng)

  第四十九條公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊,記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

  第五十條公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記;登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,應(yīng)當(dāng)辦理變登記。未經(jīng)登記或者變更登記的,不得對抗第三人。

  第五十一條公司可以向其他企業(yè)投資;但是,除法律另有規(guī)定外,不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

  第五十二條公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東會(huì)決議。

  前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東,不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

  第五十三條公司向其他企業(yè)投資或?yàn)樗?不包含公司股東或者實(shí)際控制人)提供擔(dān)保,由股東會(huì)決議,此項(xiàng)表決由出席會(huì)議的全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

  第五十四條本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng),適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

  第五十五條本章程經(jīng)股東制定,自公司設(shè)立之______日起生效。

  公司章程 4

  第一章、總則

  第一條、為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,制訂本章程。

  第二條、公司名稱:__________網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡稱公司)

  第三條、公司住所:_____________________________

  第四條、公司營業(yè)期限:________________________

  第五條、執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

  第六條、公司是企業(yè)法人,有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn),享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第七條、本章程自生效之日起,即對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

  第二章、經(jīng)營范圍

  第八條、公司的經(jīng)營范圍:______________________________

  第九條、公司根據(jù)實(shí)際情況,可以改變經(jīng)營范圍,但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

  第三章、公司注冊資本

  第十條、公司由______個(gè)股東共同出資設(shè)立,注冊資本為人民幣_(tái)_____萬元。

  股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

  第十一條、股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額,并在繳納出資后,經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

  第十二條、公司可以增加注冊資本,公司增加注冊資本,按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

  第十三條、公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

  第四章、股東

  第十四條、公司置備股東名冊,記載下列事項(xiàng):

  (一)股東的姓名或名稱及住所。

  (二)股東的出資額。

  (三)出資證明書編號(hào)。

  記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

  第十五條、股東享有如下權(quán)利:

  (一)按照其實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí),優(yōu)先按照其實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。

  (二)參加或委托代理人參加股東會(huì),按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。

  風(fēng)險(xiǎn)提示:

  公司的出資情況千差萬別,如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán),或者股份出資比例特殊,比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況,股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán),賦予某些特定股東特別表決權(quán),或者在無法表決時(shí)按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。

  比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán),由一方持有較多表決權(quán)”或者“股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過”來解決。當(dāng)然,在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí),應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

  (三)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。

  (四)提案權(quán)。

  (五)選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事。

  (六)查閱公司會(huì)計(jì)賬簿,查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、執(zhí)行董事的決議、監(jiān)事的決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

  (七)公司終止后,按其實(shí)繳的出資比例分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

  (八)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

  第十六條、股東承擔(dān)如下義務(wù):

  (一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。

  (二)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資。

  (三)在公司成立后,不得抽逃出資。

  (四)國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

  風(fēng)險(xiǎn)提示:

  由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán),因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的,如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況,避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東,那么可以對股份的繼承做出特別約定,比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán),而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。

  第十七條、自然人股東死亡后,由合法繼承人繼承其股東資格,其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利。

  第五章、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

  第十八條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán),毋須征得其他股東同意。

  第十九條、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  第二十條、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

  第二十一條、依本章程第十八條、第十九條、第二十條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)決議。

  第六章、股東會(huì)

  第二十二條、股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。

  (二)選舉或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

  (三)聘任或者解聘公司經(jīng)理,決定其報(bào)酬事項(xiàng)。

  (四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告。

  (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告。

  (六)審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

  (七)審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

  (八)對公司增加注冊資本做出決議。

  (九)對發(fā)行公司債券做出決議。

  (十)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議。

  (十一)修改公司章程。

  (十二)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保做出決議。

  (十三)決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

  (十四)國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的`其他職權(quán)。

  第二十三條、股東可以自行出席股東會(huì),也可以委托代理人出席股東會(huì)并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會(huì)議的,其代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。

  第二十四條、首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

  第二十五條、股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

  定期會(huì)議每年召開一次,并于上一會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后三個(gè)月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東,執(zhí)行董事,監(jiān)事提議,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

  第二十六條、召開股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意,可以調(diào)整通知時(shí)間。

  股東或者其合法代理人按期參加會(huì)議的,視為已接到了會(huì)議通知。該股東不得僅以此主張股東會(huì)程序違法。

  第二十七條、股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持;執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可自行召集和主持。

  風(fēng)險(xiǎn)提示:

  公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì),當(dāng)董事會(huì)或董事長不履行法定職責(zé)時(shí),為了避免公司運(yùn)營遭受影響,損害股東權(quán)益,應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東,在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利�?勺鋈缦乱�(guī)定:

  “如果董事會(huì)違反本章程規(guī)定,拒絕召集股東會(huì),或不履行職責(zé)時(shí),持有公司10%(比例可以根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東,享有不通過董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利”

  “股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持�!�

  第二十八條、股東會(huì)會(huì)議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。

  第二十九條、股東會(huì)會(huì)議對所議事項(xiàng)做出決議,須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過,但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式做出決議,須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

  第七章、執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

  第三十條、本公司設(shè)執(zhí)行董事和經(jīng)理共______人。由________擔(dān)任,執(zhí)行董事對股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)召集股東會(huì)會(huì)議,并向股東會(huì)報(bào)告工作。

  (二)執(zhí)行股東會(huì)的決議。

  (三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

  (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

  (六)制訂公司增加注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。

  (七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案。

  (八)決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

  (九)根據(jù)經(jīng)理的提名,決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。

  (十)制訂公司的基本管理制度。

  (十一)公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

  第三十一條、公司設(shè)監(jiān)事______名,由________擔(dān)任。

  第三十二條、監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù)。

  (二)對執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議。

  風(fēng)險(xiǎn)提示:

  公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益,造成損失時(shí),承擔(dān)賠償責(zé)任,但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑,可在章程中做如下規(guī)定:

  “董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí),違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定,以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職,侵犯公司與股東合法權(quán)益,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí),任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出,由公司承擔(dān)�!�

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正。

  (四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在執(zhí)行董事不依職權(quán)召集和主持股東會(huì)會(huì)議時(shí)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。

  (五)向股東會(huì)提出議案。

  (六)法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

  第八章、公司的解散和清算

  第三十三條、公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿。

  (二)股東會(huì)決議解散。

  (三)因公司合并或者分立需要解散。

  (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消。

  公司有前款第(一)項(xiàng)情形的,可以通過修改公司章程而存續(xù)。

  第三十四條、公司因章程第三十三條第(一)、(二)、(四)項(xiàng)的規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第三十五條、清算組由股東組成,依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

  第九章、附則

  第三十六條、本章程所稱公司高級(jí)管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

  第三十七條、公司章程的解釋權(quán)屬股東會(huì)。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

  第三十八條、公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的,修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。

  公司章程 5

  第一章 總則

  第一條 為保障股東的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,明確公司和股東的權(quán)利和義務(wù),根據(jù)《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)法律法規(guī),制訂本章程。

  第二條 本公司法定名稱為____________公司。

  本公司住所:_______________中國___省___市___地。

  第三條 本公司注冊資本為人民幣8000萬元。

  第四條 本公司的組織形式為股份有限公司,每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)有限責(zé)任,公司以其全部財(cái)產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第五條 本公司宗旨是:_______________適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)的要求,使公司不斷發(fā)展,使全體股東獲得良好的經(jīng)濟(jì)效益,繁榮社會(huì)經(jīng)濟(jì)。

  第六條 本公司為____________公司。

  第七條 本公司發(fā)起人分別為:_______________

  第二章 公司的經(jīng)營范圍、經(jīng)營方針

  第八條 本公司的經(jīng)營范圍為:_______________生產(chǎn)銷售建筑材料、從事房地產(chǎn)開發(fā)、承攬建筑裝飾工程。

  第九條 本公司的方針為立足本地,逐漸向省內(nèi)外延伸,不斷提高企業(yè)信譽(yù),樹立企業(yè)形象。

  第三章 公司股份

  第十條 本公司以募集方式設(shè)立,股份除由發(fā)起人認(rèn)購?fù)猓溆喙煞菹蛏鐣?huì)公開募集。

  第十一條 本公司全部注冊資本分成等額股份,并以股票形式表示。股票由公司蓋章后生效。

  第十二條 本公司實(shí)收股本為公司的注冊資本。注冊資本總額為人民幣8000萬元。

  第十三條 本公司發(fā)行股份為記名式普通股,每股面值1元,每張股票為100股。

  第十四條 本公司股份可用人民幣或外幣認(rèn)購,用外幣認(rèn)購時(shí),按收款當(dāng)日中國____________公布的外匯買入價(jià)折合人民幣計(jì)算。

  第十五條 本公司紅利分配均以人民幣支付。

  第十六條 發(fā)起人可以貨幣出資,也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)作價(jià)出資。

  以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)以及土地使用權(quán)作價(jià)出資的應(yīng)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。

  以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過本公司注冊資本的20%。

  本公司發(fā)起人認(rèn)購股份情況如下:_______________

  第十七條 發(fā)起人以外的認(rèn)股人必須以貨幣作出資。

  第十八條 本公司所發(fā)行的股份,股權(quán)平等,同股同利,各股東利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)。

  第十九條 本公司在增資擴(kuò)股時(shí),須報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

  第二十條 本公司發(fā)起人所持股份自公司成立起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,本公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理持有的本公司股份在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

  第四章 公司債券

  第二十一條 本公司可以在國家法律、法規(guī)、政策允許的情況下,根據(jù)經(jīng)營需要籌措貸款和發(fā)行債券。

  第二十二條 本公司發(fā)行債券應(yīng)由董事會(huì)提議并經(jīng)股東大會(huì)決議通過后方為有效。本決議為普通決議。

  第二十三條 公司發(fā)行債券和債券轉(zhuǎn)讓按國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策辦理。

  第五章 股東和股東會(huì)

  第二十四條 公司的股份持有人為本公司的股東,股東按其所享有的股份額享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。

  第二十五條 公司的股份持有人為公司的股東,股東按其所持有的股份額享有如下權(quán)利:_______________

  1、出席或委托代理出席股東會(huì),并行使表決權(quán)、選舉權(quán),享有被選舉權(quán)。

  2、依法轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利。

  3、查閱本公司章程、股東會(huì)會(huì)議紀(jì)要、會(huì)議記錄和會(huì)計(jì)報(bào)告,監(jiān)督公司的經(jīng)營、提出建議或質(zhì)詢。

  4、按其股份取得紅利。

  5、本公司終止后依法取得剩余財(cái)產(chǎn)。

  6、按其股份比例優(yōu)先購買新股,其優(yōu)先購買權(quán)可以轉(zhuǎn)讓或放棄。

  第二十六條 本公司股東承擔(dān)義務(wù):_______________

  1、遵守公司章程;

  2、依其所認(rèn)購股份和入股方式繳納股金;

  3、以其所持股份為限,對公司的虧損和債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

  4、股東不得退股;

  5、服從執(zhí)行股東會(huì)和董事會(huì)的決議;

  6、積極支持公司改善經(jīng)營管理,促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展,維護(hù)本公司利益,反對和抵制有損本公司利益的行為。

  第二十七條 股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),對下列事項(xiàng)作出決議,行使職權(quán):_______________

  1、審議、批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告、監(jiān)事會(huì)的`報(bào)告;

  2、批準(zhǔn)公司的利潤分配及虧損彌補(bǔ);

  3、批準(zhǔn)公司的年度預(yù)決算報(bào)告、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表以及其他會(huì)計(jì)報(bào)表;

  4、決定公司增減股本;

  5、決定公司發(fā)行債券;

  6、選舉或罷免董事會(huì)成員,決定其報(bào)酬和支付辦法;

  7、決定公司的分立、合并、終止和清算;

  8、修改公司章程;

  9、審議代表四分之一以上表決權(quán)的股東的提案;

  10、需由股東會(huì)作出決議的其他事項(xiàng)。

  股東會(huì)的決議內(nèi)容不得違反法律、法規(guī)和本章程。

  第二十八條 股東會(huì)分為股東年會(huì)和股東臨時(shí)會(huì)。

  (一)股東年會(huì)每年召開一次,并應(yīng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度終結(jié)后3個(gè)月內(nèi)召開;

  (二)有下列情況之一者,董事會(huì)應(yīng)在2個(gè)月內(nèi)召集召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議:_______________

  1、董事缺額近1/3時(shí);

  2、公司累計(jì)未彌補(bǔ)虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí);

  3、代表公司股份10%以上(含10%)的股東請求時(shí);

  4、董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

  5、監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。

  第二十九條 股東會(huì)應(yīng)由董事會(huì)召集,并于開會(huì)的30日以前但不超過60日通告股東,通告應(yīng)載明召集事由,股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議不得決定通告未載明事項(xiàng)。

  第三十條 股東會(huì)作出的普通決議應(yīng)由代表股份總數(shù)1/2以上的股東出席,并由出席會(huì)議的過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過才能有效。

  第三十一條 股東會(huì)作出的特別決議應(yīng)由代表股份總數(shù)2/3以上的股東出席,并由出席會(huì)議的過2/3以上表決權(quán)的股東通過才能有效。

  股東會(huì)對公司合并、分立或者解散、修改公司章程作出決議為特別決議。

  第三十二條 出席股東會(huì)所代表的股份達(dá)不到章程第二十九條和三十條數(shù)額時(shí),會(huì)議應(yīng)延期20日舉行,并向未出席的股東再次通知。

  延期后召開的股東會(huì)所代表的股份達(dá)不到本章程第二十九條和三十條規(guī)定的數(shù)額時(shí),應(yīng)視為已達(dá)法定數(shù)額,按實(shí)際出席股東所代表的股份數(shù)額計(jì)算表決權(quán)的比例達(dá)到第二十九條和三十條規(guī)定的比例時(shí),大會(huì)作出的決議即為有效。

  第三十三條 股東會(huì)會(huì)議作出決議時(shí)每一股有一票表決權(quán)。

  第三十四條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)作記錄,會(huì)議的決議事項(xiàng)應(yīng)形成會(huì)議紀(jì)要,會(huì)議記錄及紀(jì)要應(yīng)與出席股東會(huì)的股東的簽名簿及代理出席的委托書一并保存。

  第六章 董事會(huì)和經(jīng)理

  第三十五條 董事會(huì)是公司的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu),在股東會(huì)閉會(huì)期間,負(fù)責(zé)本公司的重大決策,并向股東會(huì)負(fù)責(zé)。

  第三十六條 董事會(huì)采用單數(shù)制,設(shè)董事長、副董事長、董事共7人。

  第三十七條 董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,董事可以由股東擔(dān)任,每屆董事任期3年,連選可以連任,董事在位期間經(jīng)股東會(huì)決議可以罷免,從法人股東選出的董事,因該法人內(nèi)部的原因需要易人時(shí),可以改派。

  第三十八條 第一屆董事候選人,由發(fā)起人提名,第二屆以后的董事候選人由原董事會(huì)提名,達(dá)到本公司股份總額10%以上的股東聯(lián)合提名,也可以作為候選人。

  第三十九條 選舉董事采取累積投票制,所得選票較多者當(dāng)選為董事,董事可以兼任本公司高級(jí)職員。

  第四十條 本公司董事會(huì)行使下列職權(quán):_______________

  (一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

  (三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (四)制定公司的年度預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制定公司增加或者減少注冊資本的方案及發(fā)行公司債券的方案;

  (七)擬定公司合并、分立、解散的方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)聘任或解聘公司經(jīng)理;根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十)制定公司的基本管理制度。

  (十一)股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

  董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行,董事會(huì)作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

  第四十一條 董事會(huì)議每半年至少召開一次,董事會(huì)議由董事長召集,通知各董事時(shí)應(yīng)書面載明理由。

  第四十二條 董事會(huì)開會(huì)時(shí),董事應(yīng)親自出席,董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席董事會(huì),委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍。

  第四十三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)作出記錄,并由出席董事和委托代表以及記錄員簽字。

  董事有要求在記錄上作出某些記載的權(quán)利,董事應(yīng)依照董事會(huì)議記錄承擔(dān)決策責(zé)任,董事會(huì)的決議違反國家法律、法規(guī)和本公司章程和股東會(huì)決議,致使公司受到嚴(yán)重?fù)p失時(shí),參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任,曾表示反對的董事,可免除賠償責(zé)任,但不出席會(huì)議,又不委托代表的董事表示反對,不免除責(zé)任。

  第四十四條 董事長由董事?lián)�,由全部董事�?/3以上選舉和罷免。

  第四十五條 董事長行使下列職權(quán):_______________

  (一)主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;

  (二)檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況,并向董事會(huì)報(bào)告;

  (三)簽署公司股票、債券;

  (四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這種裁決和處置必須符合公司的利益,并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告;

  (五)董事會(huì)決議授予的其他職權(quán)。

  董事長為公司的法定代表人。

  第四十六條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制,總經(jīng)理行使下列職權(quán):_______________

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)作出的決議;

  (二)組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八)公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

  經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

  第四十七條 董事和總經(jīng)理不得從事與本公司有競爭或損害本公司利益的活動(dòng)。

  董事、總經(jīng)理以及本公司其他高級(jí)管理人員因違法、違章、徇私舞弊或失職造成本公司重大經(jīng)濟(jì)損失時(shí),根據(jù)不同情況,經(jīng)股東會(huì)或董事會(huì)決議可以給予下列處罰:_______________

  (一)限制權(quán)力;

  (二)免除現(xiàn)任職務(wù);

  (三)負(fù)責(zé)經(jīng)濟(jì)賠償。

  第七章 監(jiān)事會(huì)

  第四十八條 監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu),對董事會(huì)成員、經(jīng)理管理行為行使監(jiān)督職能。

  第四十九條 監(jiān)事會(huì)成員為3人,其中1/3由公司職工民主選舉職工代表出任,2/3由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事。

  第五十條 監(jiān)事每屆任期為3年,任期屆滿,連選可以連任。

  第五十一條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):_______________

  一、檢查公司財(cái)務(wù);

  二、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  三、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事和經(jīng)理予以糾正;

  四、提議召開臨時(shí)股東大會(huì);

  五、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議,對董事會(huì)商討的有關(guān)問題和決定可提出質(zhì)疑并要求答復(fù)。

  第五十二條 監(jiān)事會(huì)表決時(shí)應(yīng)以書面形式,監(jiān)事會(huì)作出決議時(shí)應(yīng)由全體監(jiān)事過半數(shù)以上通過。

  第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與審計(jì)

  第五十三條 公司嚴(yán)格按照國家規(guī)定制訂公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和內(nèi)部審計(jì)制度。公司將歷年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表置備于公司辦公場所,供股東查閱。

  第五十四條 公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí),制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

  財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:_______________

  1、資產(chǎn)負(fù)債表;

  2、損益表;

  3、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

  4、財(cái)務(wù)狀況說明書;

  5、利潤分配表。

  第五十五條 公司按照國家法律法規(guī)辦理納稅登記,繳納稅款。

  第五十六條 公司設(shè)立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)或配備內(nèi)部審計(jì)人員,依公司章程規(guī)定在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下對公司的財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。

  第九章 利潤分配

  第五十七條 公司繳納所得稅后的利潤,按照下列順序分配:_______________

  1、彌補(bǔ)虧損;

  2、提取法定盈余公積金;

  3、提取公益金;

  4、提取任意盈余公積金;

  5、支付股利。

  第五十八條 法定公積金按稅后利潤的10%提取,當(dāng)公積金已達(dá)注冊資本的50%時(shí),可不再提取。

  任意公積金按照稅后利潤的一定比例提取,具體比例由董事會(huì)根據(jù)每年的盈利狀況確定,按照股東會(huì)決議使用。

  下列款項(xiàng)應(yīng)列入資本公積金:_______________

  1、超過股票面額發(fā)行所得的溢價(jià)額;

  2、接受贈(zèng)與;

  3、按國家有關(guān)規(guī)定應(yīng)列入的其他款項(xiàng)。

  第五十九條 法定公積金和資本公積金應(yīng)用于下列各項(xiàng):_______________

  1、彌補(bǔ)虧損;

  2、轉(zhuǎn)增股本;

  3、國家規(guī)定的其他用途。

  第六十條 公益金按照稅后利潤的20%提取,用于本公司職工的集體福利。

  第六十一條 公司股利每年支付一次,按各股東持有股份比例進(jìn)行分配,公司分配股利采取現(xiàn)金股利的形式。

  第六十二條 公司按稅務(wù)機(jī)關(guān)規(guī)定代扣代繳個(gè)人股東股利收入的應(yīng)納稅金。

  第六十三條 公司執(zhí)行國家規(guī)定的股份制企業(yè)勞動(dòng)管理,工資福利、社會(huì)保險(xiǎn)等各項(xiàng)制度。

  第十章 合并與分立

  第六十四條 公司的合并、分立由董事長提出方案,經(jīng)股東會(huì)特別決議。

  第六十五條 公司合并可采取吸收合并或創(chuàng)立合并的方式。公司合并時(shí)由合并各方簽訂協(xié)議,合并各方未清償?shù)膫鶆?wù)由合并后的公司承擔(dān)。

  第六十六條 公司分立時(shí)應(yīng)先對公司債務(wù)的承擔(dān)作出決定,并以書面形式通知債權(quán)人,簽訂清償債務(wù)協(xié)議。

  第六十七條 公司合并、分立按國家規(guī)定報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

  第十一章 終止與清算

  第六十八條 公司有下列情形之一的,應(yīng)予終止:_______________

  (一)股東會(huì)議決議解散;

  (二)違反國家法律、法規(guī),危害社會(huì)公共利益,被依法撤銷;

  (三)公司宣告破產(chǎn);

  (四)《公司法》規(guī)定的其他解散事項(xiàng)。

  依本條第一款終止的,董事會(huì)應(yīng)將公司終止事宜通知各股東,召開股東會(huì),確定清算組人選,發(fā)布公司。依第三款終止的,依照《破產(chǎn)法》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第六十九條 公司清算組織成立后,應(yīng)在10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于兩個(gè)月內(nèi)至少公告3次,債權(quán)人應(yīng)自通知送達(dá)之日起30日內(nèi),未接通知書的自公告之日起90日內(nèi)向清算組織申報(bào)其債權(quán)。

  第七十條 清算組織在清算期間行使下列職權(quán):_______________

  1、制訂清算方案,清理公司財(cái)產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

  2、處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  3、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

  4、清理債權(quán)債務(wù);

  5、清繳所欠稅款;

  6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

  7、代表公司進(jìn)行訴訟活動(dòng)。

  第七十一條 公司決定清算后,任何人未經(jīng)清算組織批準(zhǔn),不得處分公司財(cái)產(chǎn)。

  公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費(fèi)用后,清算組織按下列順序清償:_______________

  1、自清算之日起前3年所欠公司職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用;

  2、所欠稅款;

  3、銀行貸款、公司債券和其他債務(wù)。

  第七十二條 公司清償后,清算組織應(yīng)將剩余財(cái)產(chǎn)按股東股份比例進(jìn)行分配。

  第七十三條 清算結(jié)束后,清算組織應(yīng)提出清算報(bào)告并造具清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳冊,必須經(jīng)注冊會(huì)計(jì)師驗(yàn)證,審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后到登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記。

  第十二章 章程修改

  第七十四條 公司根據(jù)需要可修改公司章程,修改公司章程,應(yīng)按下列程序進(jìn)行:_______________

  1、由董事會(huì)會(huì)議提出修改章程提議;

  2、把上述內(nèi)容通知股東,并召開股東會(huì),由股東會(huì)通過修改章程的決議;

  3、依照股東會(huì)通過的修改章程決議,擬定公司章程的修正案。

  第七十五條 對公司章程作如下修改,公司應(yīng)報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),向登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

  1、更改公司名稱;

  2、更改、擴(kuò)大或縮小公司的經(jīng)營范圍;

  3、增加或減少公司發(fā)行股份的總數(shù);

  4、增設(shè)新的股份類別;

  5、改變每股股票面額;

  6、需經(jīng)股東會(huì)特別決議的條款的變更。

  第七十六條 公司應(yīng)將變更后的修改條款通知股東,并予以公告。

  第十三章 通知辦法

  第七十七條 公司應(yīng)將變更后的修改條款通知股東,并予以公告。

  第十四章 附則

  第七十八條 本章程經(jīng)股東會(huì)通過,報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過后對內(nèi)產(chǎn)生效力,經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后正式產(chǎn)生法律效力。

  第七十九條 本章程的解釋權(quán)歸公司董事會(huì)。

  訂立日期:_____________________年______月______日

  股東簽名:_______________________________(印鑒)

  代表人簽字:_____________________________________

  公司章程 6

  第一章總則

  第一條為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,制訂本章程。

  第二條公司名稱:

  第三條公司住所:

  第四條公司營業(yè)期限:永久存續(xù)。

  第五條公司為法人獨(dú)資的有限責(zé)任公司。

  第六條執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

  第七條公司是企業(yè)法人,有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn),享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第八條本章程自生效之日起,即對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

  第二章經(jīng)營范圍

  第九條公司的經(jīng)營范圍:利用自有資金對項(xiàng)目進(jìn)行投資和管理;投資信息咨詢服務(wù)(不含金融、期貨、證券);房地產(chǎn)信息咨詢;家政服務(wù);建筑設(shè)備及建筑材料租賃;銷售:建筑材料、裝飾材料(不含危險(xiǎn)品)、五金交電;物業(yè)管理;勞務(wù)服務(wù);園林綠化施工。(以上經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

  第十條公司根據(jù)實(shí)際情況,可以改變經(jīng)營范圍,但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

  第三章公司注冊資本

  第十一條注冊資本為人民幣2500萬元,由股東繳納。股東名稱或姓名認(rèn)繳出資額(____萬元)出資方式2500貨幣股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

  第十二條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額,股東繳納出資計(jì)劃如下:

  (一)首次繳納出資情況:股東姓名或名稱繳納出資額(____萬元)出資方式出資時(shí)間500貨幣20______年4月1日(二)第二次繳納出資情況:股東姓名或名稱繳納出資額(____萬元)出資方式出資時(shí)間20______貨幣20______年10月1日

  第十三條公司可以增加或減少注冊資本,公司增加或減少注冊資本,按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

  第四章股東

  第十四條股東享有如下權(quán)利:

 �。ㄒ唬┰诠緩浹a(bǔ)虧損和提取公積金后所余的稅后利潤中分取紅利;

 �。ǘ⿲镜慕�(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;

  (三)查閱公司會(huì)計(jì)帳簿,查閱、復(fù)制公司章程、有關(guān)決議或者決定、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

 �。ㄋ模┕窘K止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

 �。ㄎ澹┓�、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

  第十五條股東承擔(dān)如下義務(wù):

 �。ㄒ唬┳袷胤�、行政法規(guī)和公司章程;

 �。ǘ┳泐~繳納出資;

 �。ㄈ┍WC公司資本的獨(dú)立、真實(shí)、充足;

 �。ㄋ模┓�、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

  第十六條股東行使下列職權(quán):

 �。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

 �。ǘ┪苫蛘吒鼡Q非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

 �。ㄈ⿲徸h批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

 �。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

 �。ㄎ澹⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決定;

 �。⿲Πl(fā)行公司債券作出決定;

  (七)修改公司章程;

  (八)決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

  (九)法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。股東依職權(quán)作出上述決定時(shí),應(yīng)當(dāng)采取書面形式,簽名或蓋章后置備于公司。

  第十七條股東與公司簽定的交易合同,應(yīng)當(dāng)采取書面形式,簽名或蓋章后置備于公司。

  第十八條自然人股東死亡后,由合法繼承人繼承其股東資格。

  第十九條股東可以依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其部分股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)變更公司形式。

  第五章董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)

  第二十條公司設(shè)董事會(huì),由九人組成。非職工代表出任的,由股東委派或更換;職工代表出任的,由公司職工通過職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生或更換。董事任期每屆三年,任期屆滿,經(jīng)委派或選舉可以連任。

  第二十一條董事會(huì)設(shè)董事長一名,由股東指定董事長人選;設(shè)副董事長一名,由董事會(huì)選舉產(chǎn)生或更換。

  第二十二條董事會(huì)對股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):向股東報(bào)告工作;

 �。ǘ﹫�(zhí)行股東的決定;

  (三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (四)決定公司的.年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

 �。ㄎ澹Q定公司的`利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

 �。┲朴喒驹黾踊驕p少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

 �。ㄆ撸┲朴喒痉至�、合并、解散或者變更公司形式的方案;

 �。ò耍Q定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決定;

  (十)決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),根據(jù)經(jīng)理的提名,決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

 �。ㄊ唬┲朴喒镜幕竟芾碇贫�;

 �。ㄊ┍菊鲁桃�(guī)定或股東授予的其他職權(quán)。

  第二十三條董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持,董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第二十四條董事會(huì)每年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事、經(jīng)理提議,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)董事會(huì)議。

  第二十五條董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽名。

  第二十六條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

  第二十七條公司設(shè)經(jīng)理,由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé),行使以下職權(quán):

 �。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

 �。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

 �。ㄈ⿺M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

 �。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度;

 �。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員

 �。ò耍┕蓶|或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

  第二十八條公司設(shè)監(jiān)事會(huì),由七人組成。非職工代表出任的,由股東委派或更換;職工代表出任的,由公司職工通過職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生或更換。每屆監(jiān)事會(huì)中的職工代表的比例由股東決定,但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿,經(jīng)委派或選舉可以連任。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第二十九條監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生或更換。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

  第三十條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見;檢查公司財(cái)務(wù);對董事會(huì)做出的利潤分配預(yù)案、利潤分配政策調(diào)整方案提出書面審核意見;對募集資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督,并對變更募集資金投向提出書面審核意見;對董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;提議召開臨時(shí)董事會(huì);向股東大會(huì)、董事會(huì)提出提案;

  依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān);法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程及其細(xì)則規(guī)定屬于監(jiān)事會(huì)職權(quán)范圍的其他事項(xiàng)。

  第三十一條監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年度至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的監(jiān)事提議,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

  第三十二條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會(huì)按其職權(quán)作出的決議,須經(jīng)過半數(shù)以上的監(jiān)事通過方為有效。

  第三十三條監(jiān)事會(huì)決議的表決實(shí)行一人一票。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議紀(jì)錄,由出席會(huì)議的監(jiān)事在會(huì)議記錄上簽名。

  第六章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

  第三十四條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)于每一會(huì)計(jì)年度終了后的三個(gè)月內(nèi)送交股東、董事會(huì)。

  第三十五條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)董事會(huì)同意,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤,應(yīng)依法分配紅利。

  第七章公司的解散和清算

  第三十六條公司有下列情形之一的,可以解散:

 �。ㄒ唬┕菊鲁桃�(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

 �。ǘ┕蓶|決定解散;

 �。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍ⅲ�

 �。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。公司有前款第(一)項(xiàng)情形的,可以通過修改公司章程而存續(xù)。

  第三十七條公司因章程前條第(一)、(二)、(四)項(xiàng)的規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報(bào)告,報(bào)股東確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第三十八條清算組由股東和其聘用人員組成,依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

  第八章附則

  第三十九條本章程所稱的公司高級(jí)管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

  第四十條公司章程的解釋權(quán)屬董事會(huì)。本章程如與法律、行政法規(guī)相抵觸的,以法律、行政法規(guī)為準(zhǔn)。

  第四十一條公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的,修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。

  公司章程 7

  總 則

  為了適應(yīng)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制的需要,建立現(xiàn)代企業(yè)制度,明晰產(chǎn)權(quán)產(chǎn)系,促進(jìn)企業(yè)發(fā)展,根據(jù)《中華人民共和國公司法》及國家有關(guān)法律法規(guī),經(jīng)全體股東協(xié)商,制定本章程。

  1、本公司是依據(jù)《公司法》經(jīng)設(shè)立的有限責(zé)任公司,具有企業(yè)法人資格。

  2、公司享有股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)并以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承但責(zé)任。

  3、公司以其全部法人財(cái)產(chǎn),依法自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。

  4、公司實(shí)行權(quán)責(zé)分明,科學(xué)管理,激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。

  5、公司從事經(jīng)營活動(dòng),必須遵守紀(jì)律,遵守職業(yè)道德加強(qiáng)社會(huì)主義精神文明建設(shè),接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益受法法律保護(hù),不受侵犯。

  一、公司名稱和住所

  1、公司名稱:

  2、公司住所:

  二、公司經(jīng)營范圍

  公司經(jīng)營范圍:

  三、公司注冊資本

  1、公司的注冊資本 ____萬元。

  2、注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資,按國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。

  四、股東名稱和姓名

  1、法 人:

  2、自然人:

  五、股東的權(quán)利和義務(wù)

  1、股東的權(quán)利:

  (1)公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

  (2)股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

  (3)股東按照出資比例分取紅利,公司新增資本時(shí),股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資。

  (4)有權(quán)在股東會(huì)上依其出資比例行使表決權(quán)。

  (5)公司終止后,有權(quán)依法取得公司剩余財(cái)產(chǎn)。

  (6)有權(quán)依法取得出資證明書。

  (7)有權(quán)轉(zhuǎn)讓出資。

  2、股東的義務(wù)

  (1)股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司準(zhǔn)備設(shè)立的臨時(shí)銀行帳戶,以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

  股東不按照前款規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資,應(yīng)當(dāng)對已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

  (2)股東在公司登記后,不得抽回出資。

  (3)公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額,顯著低于公司章程所定價(jià)額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額,公司設(shè)立時(shí)的其它股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。

  六、股東的出資方式和出資額

  1、法人股東名稱 出資方式 出資額 出資比例

  自然人股東姓名 出資方式 出資額 出資比例

  2、股東全部繳納出資后,必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

  3、公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書,出資證明書應(yīng)載明下列事項(xiàng):

  (1)公司名稱

  (2)公司登記日期

  (3)公司注冊資本

  (4)股東的姓名或名稱,繳納的'出資額和出資日期

  (5)出資證明書編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。

  七、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  1、公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資。

  2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意,不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  3、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

  4、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

  八、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  (一)股東會(huì)

  1、本公司設(shè)股東會(huì),股東會(huì)由全體股東組成,股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

  2、股東會(huì)行使下列職權(quán)

  (1)決定公司使下列職權(quán)

  (2)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)

  (3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)

  (4)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告

  (5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告

  (6)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案

  (7)審議批準(zhǔn)公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

  (8)對公司增加或減少注冊資本作出決議

  (9)對發(fā)行公司債券作出決議

  (10)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決定

  (11)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)和作出決議

  (12)修改公司章程

  3、股東會(huì)的議事規(guī)則

  (1)股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

  (2)股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每半年召開一次。代表四分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上董事或者監(jiān)事,可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長主持,董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

  (3)股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

  (4)股東會(huì)對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

  (5)公司可以修改章程。修改章程的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

  (6)召開股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。

  股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出度會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  (二)董事會(huì)

  1、本公司設(shè)董事會(huì),其成員為 人,由股東會(huì)選舉或股東委派產(chǎn)生。

  2、董事會(huì)設(shè)董事長一人,董事長、副董事長由董事會(huì)選舉產(chǎn)生,董事長為法定代表人。

  3、董事任期 年(每屆任期不得超過三年)。董事任期屆滿,連選可以連任。董事長任期屆滿前,股東會(huì)不得無故解除期務(wù)。

  4、董事會(huì)對股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán)

  公司章程重要作用

  公司章程是 公司存在和活動(dòng)的基本依據(jù),是公司行為的根本準(zhǔn)則,是規(guī)范公司行為的內(nèi)部制度,對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。國家有憲法,公司有章 程,章程對于公司的作用有如憲法對于國家的作用。公司的行為除《公司法》明確規(guī)定外,還要由出資人或股東協(xié)商制定在公司章程中。為鼓勵(lì)公司自治,在誠實(shí)信 用原則的前提下,自由規(guī)范公司內(nèi)部關(guān)系。因此,公司章程對公司有著至關(guān)重要的作用。

  公司章程是公司行為的根本準(zhǔn)則

  公司章程是公司最基本的規(guī)范性文件,它規(guī)定了公司組織與經(jīng)營的最根本事項(xiàng),如:公司的名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、組織機(jī)構(gòu)、股東的權(quán)利和義務(wù)、利 潤分配、解散事由及清算辦法等。從規(guī)定的內(nèi)容看,對公司組織結(jié)構(gòu)作了具體的明確,如:公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則,公司的法定代表人、董事會(huì) 的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則等。

  公司章程是公司的自治規(guī)范

  公司章程作為公司的自治規(guī)范,其一,公司章程作為一種行為規(guī)范, 不是由國家,而是由公司出資人或股東依據(jù)《公司法》自行制定的�!豆痉ā肥枪菊鲁讨贫ǖ囊罁�(jù)。作為《公司法》只能規(guī)定公司的普遍性的問題,不可能估計(jì) 到各個(gè)公司的特殊性。而每個(gè)公司依照《公司法》制定的公司章程,則能反映本公司的個(gè)性,為公司提供行為規(guī)范。其二,公司章程是一種法律外的行為規(guī)范,由公司自己來執(zhí)行,無須國家強(qiáng)制力保障實(shí)施。當(dāng)出現(xiàn)違反公司章程的行為時(shí),只要該行為不違反法律、法規(guī),就由公司自行解決。其三,公司章程作為公司內(nèi)部的行為規(guī)范,其效力僅及于公司和相關(guān)當(dāng)事人,而不具有普遍的效力。

  公司章程 8

  公司依照章程約定,建立公司組織機(jī)構(gòu),這些機(jī)構(gòu)按照章程約定的權(quán)限范圍行使職權(quán)。

  第一章 總則

  第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、行政法規(guī),制定本章程。

  第二條 本公司的一切活動(dòng)必須遵守國家的法律法規(guī),并受國家法律法規(guī)的保護(hù)。

  第三條 本公司在深圳市工商行政管理局登記注冊。

  名稱:_____________________(以下簡稱公司)

  住所:深圳市_____________________

  第四條 公司的經(jīng)營范圍為:

  ___________________________________________________。

  經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。

  公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動(dòng)。

  第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要,可以對外投資,設(shè)立分公司和辦事機(jī)構(gòu)。

  第六條 公司的營業(yè)期限為______年,自公司核準(zhǔn)登記注冊之日起計(jì)算。

  第二章 股東

  第七條 公司股東共一個(gè):

  股東名稱或者姓名:__________________

  住所:______________________________

  執(zhí)照號(hào)碼或者身份證號(hào)碼:_____________________________________________

  第八條 股東享有下列權(quán)利:

  (一) 有委派和被委派為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利;

  (二) 根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東;

  (三) 對公司的經(jīng)營活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督;

  (四) 有權(quán)查閱公司章程、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢;

  (五) 按出資比例分取紅利,公司新增資本時(shí),有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán);

  (六) 公司清盤解散后,按出資比例分享剩余資產(chǎn);

  (七) 公司侵害其合法利益時(shí),有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求,糾正該行為,造成經(jīng)濟(jì)損失的,可要求予以賠償。

  第九條 股東履行下列義務(wù):

  (一) 按規(guī)定繳納所認(rèn)出資;

  (二) 以認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任;

  (三) 公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后,不得抽回出資;

  (四) 遵守公司章程,保守公司秘密;

  (五) 支持公司的經(jīng)營管理,提出合理化建議,促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

  第十條 公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書,出資證明書載明下列事項(xiàng):

  (一) 公司名稱;

  (二) 公司登記日期;

  (三) 公司注冊資本;

  (四) 股東的姓名或名稱,繳納的出資;

  (五) 出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。

  出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章

  第十一條 公司置備股東名冊,記載下列事項(xiàng)

  (一) 股東的姓名或名稱;

  (二) 股東的住所;

  (三) 股東的出資額、出資比例;

  (四) 出資證明書編號(hào)。

  第三章 注冊資本

  第十二條 公司注冊資本為人民幣_(tái)_____萬元,實(shí)收資本為人民幣_(tái)_____萬元。

  第十三條 股東以貨幣資金形式出資。

  第十四條 股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊登記前足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。

  第十五條 股東以非貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià),核實(shí)財(cái)產(chǎn),不得高估或者低估作價(jià),并應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的,從其規(guī)定。

  第十六條 股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。

  第四章 股東職權(quán)

  第十七條 公司不設(shè)股東會(huì),股東是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

  第十八條 股東行使下列職權(quán):

  (一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (二) 委派和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三) 委派和更換由股東代表出任的'監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事報(bào)酬事項(xiàng);

  (四) 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  (五) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (六) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

  (七) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (八) 對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

  (九) 對發(fā)行公司債券作出決定;

  (十) 對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決定;

  (十一) 對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算事項(xiàng)作出決定;

  (十二) 制定和修改公司章程。

  第五章 執(zhí)行董事

  第十九條 公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事壹名,執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)利。

  第二十條 執(zhí)行董事為公司法定代表人,由股東委派,任期三年。

  第二十一條 執(zhí)行董事任期屆滿,可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東不得無故解除其職務(wù)。

  第二十二條 執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一) 負(fù)責(zé)召集股東,并向股東報(bào)告工作;

  (二) 執(zhí)行股東的決定;

  (三) 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (四) 制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案 ;

  (五) 制訂利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六) 制定增加或者減少注冊資本方案;

  (七) 擬定公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

  (八) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九) 聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門代理人等,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十) 制定公司的基本管理制度。

  第二十三條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式報(bào)送股東。

  第六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

  第二十四條 公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一名,并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。

  公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)由執(zhí)行董事聘任或者解聘,任期三年。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實(shí)施股東或者執(zhí)行董事決定;

  (二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (三) 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四) 擬定公司的基本管理制度;

  (五) 制定公司的具體規(guī)章;

  (六) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七) 聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八) 公司章程和股東授予的其他職權(quán)。

  第二十五條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

  執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。

  第二十六條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或活動(dòng)的,所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

  執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東同意外,不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

  執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定的`,給公司造成損害的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第二十七條 執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。

  經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營私舞弊或者嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)股東決定,可以隨時(shí)解聘。

  第七章 監(jiān)事

  第二十八條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事1名,監(jiān)事由股東委任,任期三年,監(jiān)事在任期屆滿前,股東不得無故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

  監(jiān)事行使下列職權(quán):

  1、 檢查公司財(cái)務(wù);

  2、 對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  3、 當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;

  4、 提議召開臨時(shí)股東。

  第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

  第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度,依法納稅。

  第三十條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)中國注冊會(huì)計(jì)師審查驗(yàn)證。

  財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:

  (一) 資產(chǎn)負(fù)債表;

  (二) 損益表;

  (三) 財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

  (四) 財(cái)務(wù)情況說明表;

  (五) 利潤分配表;

  第三十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額超過了公司注冊資本的百分之五十后,可不再提取。

  公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

  公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤,按照股東的出資比例分配。

  第三十二條 公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

  第三十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

  第三十四條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊外,不得另立會(huì)計(jì)師帳冊。

  第三十五條 對公司資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

  第九章 解散和清算

  第三十六條 公司的合并或者分立,應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

  第三十七條 在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí),可以解散。

  第三十八條 公司正常(非強(qiáng)制性)解散,由股東確定清算組,并在股東確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。

  第三十九條 清算組成立后,公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。

  第四十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):

  (一) 清理公司財(cái)產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

  (二) 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

  (三) 處理與清算有關(guān)的的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  (四) 清繳所欠稅款;

  (五) 清理債權(quán)債務(wù);

  (六) 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

  (七) 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

  第四十一條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日走十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于四十五天內(nèi)在報(bào)紙上公告。清算組應(yīng)當(dāng)對公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。

  第四十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東確認(rèn)。

  第四十三條 財(cái)產(chǎn)清償順序如下:一、支付清算費(fèi)用;二、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;三、繳納所欠稅款;四、清償公司債務(wù)。

  第四十四條 公司清算結(jié)束后,清算組制作出清算報(bào)告,報(bào)股東或主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記處機(jī)關(guān)申請公司注銷登記,公告公司終止。

  第四十五條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

  清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第十章 附則

  第四十六條 本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其他重要條款應(yīng)運(yùn)應(yīng)當(dāng)修改公司章程。

  公司章程的修改,應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程 的規(guī)定。修改公司章程,只對所修改條款作出修正案。

  第四十七條 股東通過的章程修正案,應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第四十八條 本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的,以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第四十九條 公司股東通過的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決定,均為本章程的組成部分,應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第五十條 本章程的解釋權(quán)歸公司股東,本章程于公司核準(zhǔn)登記注冊后生效。

  公司章程 9

  第一章

  第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由望江縣天盾保安服務(wù)有限公司出資,設(shè)立望江縣天盾勞務(wù)派遣有限公司(以下簡稱公司),特制定本章程。

  第二條本企業(yè)依法開展經(jīng)營活動(dòng),法律、行政法規(guī)、國務(wù)院禁止的,不經(jīng)營;需要前置許可的項(xiàng)目,報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注冊后,方開展經(jīng)營活動(dòng);不屬于前置許可項(xiàng)目,法律、法規(guī)規(guī)定需要專項(xiàng)審批的,經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊,并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后,方開展經(jīng)營活動(dòng);其他經(jīng)營項(xiàng)目,本公司領(lǐng)取《營業(yè)執(zhí)照》后自主選擇經(jīng)營,開展經(jīng)營活動(dòng)。

  第三條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章

  公司名稱和住所

  第四條公司名稱:________勞務(wù)派遣有限公司

  第五條住所:______號(hào)。郵政編碼:條

  第三章

  公司經(jīng)營范圍

  第六條公司經(jīng)營范圍:提供勞務(wù)派遣服務(wù)。法律、法規(guī)禁止的,不經(jīng)營;應(yīng)經(jīng)審批的,未獲批準(zhǔn)前不經(jīng)營;法律、法規(guī)未規(guī)定審批的,自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目,開展經(jīng)營活動(dòng)。

  第四章

  公司注冊資本

  第七條公司注冊資本:200萬人民幣。

  第八條公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會(huì)并做出決議。公司減少注冊資本,還應(yīng)當(dāng)做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  第五章股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、分期繳付數(shù)額及期限第

  九條股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、分期繳資情況如下:股東名稱:出資方式:貨幣。出資數(shù)額:200萬元人民幣。持股比例:100%出資時(shí)間:____年___月____日。

  第十條股東承諾:股東以其全部出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第十一條公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書。

  第六章

  股東的權(quán)利和義務(wù)

  第十二條股東享有如下權(quán)利:

 �。ㄒ唬﹨⒓踊蛲七x代表參加股東會(huì)并按照其出資比例行使表決權(quán);

 �。ǘ┝私夤窘�(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況;

 �。ㄈ┻x舉和被選舉為執(zhí)行董事、經(jīng)理或監(jiān)事;

 �。ㄋ模┮罁�(jù)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資額;

  (五)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  (六)優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本

 �。ㄆ撸┕窘K止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

 �。ò耍┯袡�(quán)查閱股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)議報(bào)告。

  第十三條 股東履行以下義務(wù):

 �。ㄒ唬┳袷毓菊鲁蹋�

 �。ǘ┌雌诶U納所認(rèn)繳的出資;

 �。ㄈ┮云渌J(rèn)繳的全部出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

 �。ㄋ模┰诠巨k理登記注冊后,不得抽回投資。

  第七章

  股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第十四條 股東之間可以轉(zhuǎn)讓其部分出資。

  第十五條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn) 讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資(部分出資),如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  第十六條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

  第八章

  公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十七條 股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

 �。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

 �。ǘ┻x舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

 �。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

 �。⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

 �。ㄆ撸⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

 �。ò耍⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議;

 �。ň牛⿲Πl(fā)行公司債券作出決議;

 �。ㄊ⿲蓶|向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  (十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

  (十二)修改公司章程。

  第十八條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的的`股東召集和主持。

  第十九條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

  第二十條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議每年召開一次。臨時(shí)會(huì)議由表決權(quán)的股東提議方可召開。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì),行使委托書中載明的權(quán)力。

  第二十一條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集主持。

  第二十二條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議,決議應(yīng)由表決權(quán)的股東表決通過。但股東會(huì)對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議,應(yīng)由表決權(quán)的股東全體表決通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第二十三條 公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)一名執(zhí)行董事,由股東會(huì)選舉。執(zhí)行董事任期三年,任期屆滿,可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

  第二十四條 公司設(shè)經(jīng)理一名,由股東會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理對股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

 �。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

 �。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

 �。ㄈ⿺M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

 �。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

 �。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖�(yīng)由股東會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;經(jīng)理列席股東會(huì)議。

  第二十五條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)一名監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。

  第二十六條監(jiān)事行使下列職權(quán):

 �。ㄒ唬z查公司財(cái)務(wù);

  (二)對執(zhí)行董事、經(jīng)理履行職責(zé)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;

 �。ㄋ模┨嶙h召開臨時(shí)股東會(huì)議;監(jiān)事列席會(huì)議。

  第二十七條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

  第九章

  公司的法定代表人

  第二十八條執(zhí)行董事為公司的法定代表人,任期三年,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,任期屆滿,可連選連任。

  第二十九條執(zhí)行董事行使下列職權(quán);

  (一)主持股東會(huì);

  (二)檢查股東會(huì)議的落實(shí)情況,并向股東會(huì)報(bào)告;

  (三)代表公司簽署有關(guān)文件;

 �。ㄋ模┰诎l(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)各處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益,并在事后向股東會(huì)報(bào)告。

  第十章

  財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度、利潤分配及勞動(dòng)制度

  第三十條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)在每一年會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,經(jīng)審查驗(yàn)證后于第二年二月十五日前送交各股東。

  第三十一條公司利潤分配《公司法》及法律、法規(guī)、國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

  第三十二條勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第十一章公司的解散事由與清算辦法

  第三十三條公司的營業(yè)期限二十年,從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第三十四條公司有下列情況之一的,可以解散:

 �。ㄒ唬┕菊鲁桃�(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

 �。ǘ┕蓶|會(huì)決議解散;

 �。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍⒌�;

 �。ㄋ模┕具`反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

 �。ㄎ澹┮虿豢煽咕芰κ录率构緹o法繼續(xù)經(jīng)營時(shí);

 �。┬嫫飘a(chǎn)。

  第三十五條公司解散時(shí),應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算小組,對公司資產(chǎn)進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,清算小組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請公司注銷登記,公告公司終止。第十二章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第三十六條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,并送交原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,應(yīng)同時(shí)向登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

  第三十七條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

  第三十八條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

  第三十九條本章程由全體股東共同訂立,自公司設(shè)立之日起生效。

  第四十條本章程一式四份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份 .

  公司章程 10

  一、目的:為促進(jìn)和保持公司員工工作積極性和自覺性,貫徹企業(yè)精神和經(jīng)營宗旨,公司奉行有功必獎(jiǎng)、有過必罰的原則,保證公司目標(biāo)實(shí)現(xiàn),獎(jiǎng)優(yōu)罰劣,獎(jiǎng)勤罰懶,鼓勵(lì)上進(jìn),鞭策落后。表揚(yáng)先進(jìn),激勵(lì)后進(jìn),提高員工工作積極性,特制定此制度。

  二、 獎(jiǎng)勵(lì)涉及對象:公司所有員工。

  三、 本制度規(guī)定獎(jiǎng)勵(lì)種類為年終獎(jiǎng)、創(chuàng)造獎(jiǎng)、功績獎(jiǎng)、先進(jìn)工作獎(jiǎng)、業(yè)務(wù)開拓獎(jiǎng)、特殊貢獻(xiàn)獎(jiǎng)、職務(wù)晉升獎(jiǎng)、全勤獎(jiǎng)。

  四、 獎(jiǎng)勵(lì)事項(xiàng)分類:

  一、員工涉及到如下事項(xiàng),可享受50元—300元的獎(jiǎng)勵(lì),員工大會(huì)通報(bào)表揚(yáng)(獎(jiǎng)勵(lì)金額視具體情況由部門管理和公司領(lǐng)導(dǎo)作出)

 �。�1)在完成公司工作、任務(wù)方面取得顯著成績和經(jīng)濟(jì)效益的;

 �。�2)對公司提出合理化建議積極、有實(shí)效的;

  (3)保護(hù)公司財(cái)物,使公司利益免受重大損失的;

 �。�4)能全身心投入工作,服從領(lǐng)導(dǎo)工作安排,堅(jiān)守崗位,任勞任怨;工作中積極努力,認(rèn)真負(fù)責(zé),處處為公司的`利益著想,能圓滿或超額完成上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)交辦的各種工作任務(wù)。

 �。�5)對突發(fā)事件、事故妥善處理者;

 �。�6)一貫忠于職守、認(rèn)真負(fù)責(zé)、廉潔奉公、事跡突出的;

 �。�7)熱愛本職工作,關(guān)心公司集體,能協(xié)助部門主管完善部門的工作管理制度;愛護(hù)和幫助同事,在部門的各項(xiàng)工作中起到模范帶頭的`作用。

  (8)當(dāng)月不得有缺勤記錄。

 �。�9)為公司帶來良好社會(huì)聲譽(yù)的`。

  (10)品行優(yōu)良、技術(shù)超群、工作認(rèn)真、克盡職守成為公司楷模者。

 �。�11)領(lǐng)導(dǎo)有方、業(yè)務(wù)推展有相當(dāng)成效者。

 �。�12)參與、協(xié)助事故、事件救援工作者。

 �。�13)遵規(guī)守紀(jì),服從領(lǐng)導(dǎo),敬業(yè)楷模者。

 �。�14)主動(dòng)積極為公司工作,提出合理化建議,減少成本開支,節(jié)約資源能源者。

  (15)拾金(物)不昧者。

  (16)遇到非常事變,如災(zāi)害事故等能隨機(jī)應(yīng)變,敢冒風(fēng)險(xiǎn),救護(hù)公司財(cái)產(chǎn)及人員脫離危難,采取措施得當(dāng)者。

 �。�17)對本公司的損害能防患于未然者。

 �。�18)通過努力,不斷改善產(chǎn)品的制作工藝、為公司創(chuàng)造額外效益。

 �。�19)能在短時(shí)間內(nèi)掌握所屬崗位相關(guān)知識(shí),很好的運(yùn)用到工作中。

 �。�20)凡做滿一年者加薪50元、做滿兩年加薪100元依止類推。

  五、員工處罰制度

  一、目的:為了促進(jìn)公司各項(xiàng)規(guī)章制度更好執(zhí)行,嚴(yán)肅工作紀(jì)律,特制定此制度。

  二、處罰涉及對象:公司所有員工。

  三、處罰方式:

 �。�1)通報(bào)批評(píng);

 �。�2)一次性罰款;

 �。�3)減薪;

 �。�4)留用察看;

 �。�5)辭退;

  四、處罰事項(xiàng)分類:

  一、員工涉及到如下事項(xiàng),可處罰50元—300元的罰金,(罰款金額視具體情況由部門管理和公司領(lǐng)導(dǎo)作出)

  1、故意造成重大過失或重大損失、盜竊公司財(cái)物;扣除當(dāng)月工資及員工管理費(fèi)后無條件辭退;必要時(shí)要承擔(dān)相應(yīng)的民事或刑事責(zé)任并送公安機(jī)關(guān)處理,相關(guān)費(fèi)用自理。

  2. 損失/遺失公司重要物品、設(shè)備;1000元以上(含1000元)視經(jīng)濟(jì)能力至少賠償原價(jià)的20%—50%,并扣除當(dāng)月工資及員工管理費(fèi)后辭退;500元—1000元(含500元)視經(jīng)濟(jì)能力至少賠償原價(jià)的80%,并扣除當(dāng)月工資及員工管理費(fèi)后留用察看;500元以下,無條件照假賠償。

  3. 違抗合理調(diào)動(dòng)或不服從上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)安排;視情節(jié)嚴(yán)重程度。

  4. 包庇職員舞弊,弄虛作假;視情節(jié)嚴(yán)重程度。

  5. 泄露公司機(jī)密;視情節(jié)嚴(yán)重程度,留用察看或辭退。

  6. 品行不正,有損公司名譽(yù);視情節(jié)嚴(yán)重程度、留用察看或辭退。

  7. 沒有及時(shí)阻止危害公司事件,任其發(fā)生;視情節(jié)嚴(yán)重程度留用察看或辭退。

  8. 全年曠工達(dá)4天以上;(視級(jí)別不同而定)。

  9. 在公司內(nèi)打架,從事不良活動(dòng)。(視級(jí)別不同而定)、留用察看或辭退。

  10、造謠滋事,視情節(jié)嚴(yán)重程度、留用察看或辭退。

  11、上班玩手機(jī)、談與工作無關(guān)話題、私自離崗者。

  12、玩忽職守或督導(dǎo)不力而發(fā)生損失;視情節(jié)嚴(yán)重程度、留用察看或辭退。

  公司章程 11

  第一章總則

  第一條堅(jiān)持和加強(qiáng)黨的全面領(lǐng)導(dǎo),建設(shè)中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度,充分發(fā)揮公司章程在公司治理中的基礎(chǔ)作用,規(guī)范公司章程管理行為,根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》(以下簡稱《企業(yè)國有資產(chǎn)法》)等有關(guān)規(guī)定,按照《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》(國辦發(fā)〔______〕36號(hào))等文件的要求,結(jié)合國有企業(yè)實(shí)際,制定本辦法。

  第二條國家出資并由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)監(jiān)管的國有獨(dú)資公司、國有全資公司和國有控股公司章程制定過程中的制訂、修改、審核、批準(zhǔn)等管理行為適用本辦法。

  第三條本辦法所稱履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)(以下簡稱出資人機(jī)構(gòu))是指國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和地方人民政府按照國務(wù)院的規(guī)定設(shè)立的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu),以及國務(wù)院和地方人民政府根據(jù)需要授權(quán)代表本級(jí)人民政府對國有企業(yè)履行出資人職責(zé)的其他部門、機(jī)構(gòu)。

  第四條國有企業(yè)公司章程的制定管理應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持黨的全面領(lǐng)導(dǎo)、堅(jiān)持依法治企、堅(jiān)持權(quán)責(zé)對等原則,切實(shí)規(guī)范公司治理,落實(shí)企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營自主權(quán),完善國有企業(yè)監(jiān)管,確保國有資產(chǎn)保值增值。

  第二章公司章程的主要內(nèi)容

  第五條國有企業(yè)公司章程一般應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下主要內(nèi)容:

  (一)總則;

  (二)經(jīng)營宗旨、范圍和期限;

  (三)出資人機(jī)構(gòu)或股東、股東會(huì)(包括股東大會(huì),下同);

  (四)公司黨組織;

  (五)董事會(huì);

  (六)經(jīng)理層;

  (七)監(jiān)事會(huì)(監(jiān)事);

  (八)職工民主管理與勞動(dòng)人事制度;

  (九)財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)與法律顧問制度;

  (十)合并、分立、解散和清算;

  (十一)附則。

  第六條總則條款應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)要求載明公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本等基本信息。明確公司類型(國有獨(dú)資公司、有限責(zé)任公司等);明確公司按照《中國共產(chǎn)黨章程》規(guī)定設(shè)立黨的組織,開展黨的工作,提供基礎(chǔ)保障等。

  第七條經(jīng)營宗旨、范圍和期限條款應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定載明公司經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍和經(jīng)營期限等基本信息。經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍應(yīng)當(dāng)符合出資人機(jī)構(gòu)審定的公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃;經(jīng)營范圍的表述要規(guī)范統(tǒng)一,符合工商注冊登記的管理要求。

  第八條出資人機(jī)構(gòu)或股東、股東會(huì)條款應(yīng)當(dāng)按照《公司法》《企業(yè)國有資產(chǎn)法》等有關(guān)法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定表述,載明出資方式,明確出資人機(jī)構(gòu)或股東、股東會(huì)的職權(quán)范圍。

  第九條公司黨組織條款應(yīng)當(dāng)按照《中國共產(chǎn)黨章程》《中國共產(chǎn)黨國有企業(yè)基層組織工作條例(試行)》等有關(guān)規(guī)定,寫明黨委(黨組)或黨支部(黨總支)的職責(zé)權(quán)限、機(jī)構(gòu)設(shè)置、運(yùn)行機(jī)制等重要事項(xiàng)。明確黨組織研究討論是董事會(huì)、經(jīng)理層決策重大問題的前置程序。

  設(shè)立公司黨委(黨組)的國有企業(yè)應(yīng)當(dāng)明確黨委(黨組)發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用,把方向、管大局、保落實(shí),依照規(guī)定討論和決定企業(yè)重大事項(xiàng);明確堅(jiān)持和完善“雙向進(jìn)入、交叉任職”領(lǐng)導(dǎo)體制及有關(guān)要求。設(shè)立公司黨支部(黨總支)的國有企業(yè)應(yīng)當(dāng)明確公司黨支部(黨總支)圍繞生產(chǎn)經(jīng)營開展工作,發(fā)揮戰(zhàn)斗堡壘作用;具有人財(cái)物重大事項(xiàng)決策權(quán)的企業(yè)黨支部(黨總支),明確一般由企業(yè)黨員負(fù)責(zé)人擔(dān)任書記和委員,由黨支部(黨總支)對企業(yè)重大事項(xiàng)進(jìn)行集體研究把關(guān)。

  對于國有相對控股企業(yè)的黨建工作,需結(jié)合企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理等實(shí)際,充分聽取其他股東包括機(jī)構(gòu)投資者的意見,參照有關(guān)規(guī)定和本條款的內(nèi)容把黨建工作基本要求寫入公司章程。

  第十條董事會(huì)條款應(yīng)當(dāng)明確董事會(huì)定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險(xiǎn)的`職責(zé)定位和董事會(huì)組織結(jié)構(gòu)、議事規(guī)則;載明出資人機(jī)構(gòu)或股東會(huì)對董事會(huì)授予的權(quán)利事項(xiàng);明確董事的權(quán)利義務(wù)、董事長職責(zé);明確總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、總法律顧問、董事會(huì)秘書由董事會(huì)聘任;明確董事會(huì)向出資人機(jī)構(gòu)(股東會(huì))報(bào)告、審計(jì)部門向董事會(huì)負(fù)責(zé)、重大決策合法合規(guī)性審查、董事會(huì)決議跟蹤落實(shí)以及后評(píng)估、違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究等機(jī)制。

  國有獨(dú)資公司、國有全資公司應(yīng)當(dāng)明確由出資人機(jī)構(gòu)或相關(guān)股東推薦派出的外部董事人數(shù)超過董事會(huì)全體成員的半數(shù),董事會(huì)成員中的職工代表依照法定程序選舉產(chǎn)生。

  第十一條經(jīng)理層條款應(yīng)當(dāng)明確經(jīng)理層謀經(jīng)營、抓落實(shí)、強(qiáng)管理的職責(zé)定位;明確設(shè)置總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的有關(guān)要求,如設(shè)置董事會(huì)秘書、總法律顧問,應(yīng)當(dāng)明確為高級(jí)管理人員;載明總經(jīng)理職責(zé);明確總經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé),依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營、組織實(shí)施董事會(huì)決議等職權(quán),向董事會(huì)報(bào)告工作。

  第十二條設(shè)立監(jiān)事會(huì)的國有企業(yè),應(yīng)當(dāng)在監(jiān)事會(huì)條款中明確監(jiān)事會(huì)組成、職責(zé)和議事規(guī)則。不設(shè)監(jiān)事會(huì)僅設(shè)監(jiān)事的國有企業(yè),應(yīng)當(dāng)明確監(jiān)事人數(shù)和職責(zé)。

  第十三條財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度相關(guān)條款應(yīng)當(dāng)符合國家通用的企業(yè)財(cái)務(wù)制度和國家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度。

  第十四條公司章程的主要內(nèi)容應(yīng)當(dāng)確保出資人機(jī)構(gòu)或股東會(huì)、黨委(黨組)、董事會(huì)、經(jīng)理層等治理主體的權(quán)責(zé)邊界清晰,重大事項(xiàng)的議事規(guī)則科學(xué)規(guī)范,決策程序銜接順暢。

  第十五條公司章程可以根據(jù)企業(yè)實(shí)際增加其他內(nèi)容。有關(guān)內(nèi)容必須符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

  第三章國有獨(dú)資公司章程的制定程序

  第十六條國有獨(dú)資公司章程由出資人機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)制定,或者由董事會(huì)制訂報(bào)出資人機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。出資人機(jī)構(gòu)可以授權(quán)新設(shè)、重組、改制企業(yè)的籌備機(jī)構(gòu)等其他決策機(jī)構(gòu)制訂公司章程草案,報(bào)出資人機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

  第十七條發(fā)生下列情形之一時(shí),應(yīng)當(dāng)依法制定國有獨(dú)資公司章程:

  (一)新設(shè)國有獨(dú)資公司的;

  (二)通過合并、分立等重組方式新產(chǎn)生國有獨(dú)資公司的;

  (三)國有獨(dú)資企業(yè)改制為國有獨(dú)資公司的;

  (四)發(fā)生應(yīng)當(dāng)制定公司章程的其他情形。

  第十八條出資人機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)修改國有獨(dú)資公司章程。國有獨(dú)資公司董事會(huì)可以根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況,按照法律、行政法規(guī)制訂公司章程修正案,報(bào)出資人機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

  第十九條發(fā)生下列情形之一時(shí),應(yīng)當(dāng)及時(shí)修改國有獨(dú)資公司章程:

  (一)公司章程規(guī)定的事項(xiàng)與現(xiàn)行的法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件相抵觸的;

  (二)企業(yè)的實(shí)際情況發(fā)生變化,與公司章程記載不一致的;

  (三)出資人機(jī)構(gòu)決定修改公司章程的;

  (四)發(fā)生應(yīng)當(dāng)修改公司章程的其他情形。

  第二十條國有獨(dú)資公司章程草案或修正案由公司籌備機(jī)構(gòu)或董事會(huì)制訂的,應(yīng)當(dāng)在審議通過后的5個(gè)工作日內(nèi)報(bào)出資人機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),并提交下列書面文件:

  (一)國有獨(dú)資公司關(guān)于制訂或修改公司章程的請示;

  (二)國有獨(dú)資公司籌備機(jī)構(gòu)關(guān)于章程草案的決議,或董事會(huì)關(guān)于章程修正案的決議;

  (三)章程草案,或章程修正案、修改對照說明;

  (四)產(chǎn)權(quán)登記證(表)復(fù)印件、營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件(新設(shè)公司除外);

  (五)公司總法律顧問簽署的對章程草案或修正案出具的法律意見書,未設(shè)立總法律顧問的,由律師事務(wù)所出具法律意見書或公司法務(wù)部門出具審查意見書;

  (六)出資人機(jī)構(gòu)要求的其他有關(guān)材料。

  第二十一條出資人機(jī)構(gòu)收到請示材料后,需對材料進(jìn)行形式審查。提交材料不齊全的,應(yīng)當(dāng)在5個(gè)工作日內(nèi)一次性告知補(bǔ)正。

  第二十二條出資人機(jī)構(gòu)對公司章程草案或修正案進(jìn)行審核,并于15個(gè)工作日內(nèi)將審核意見告知報(bào)送單位,經(jīng)溝通確認(rèn)達(dá)成一致后,出資人機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)于15個(gè)工作日內(nèi)完成審批程序。

  第二十三條出資人機(jī)構(gòu)需要征求其他業(yè)務(wù)相關(guān)單位意見、或需報(bào)請本級(jí)人民政府批準(zhǔn)的,應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際工作情況調(diào)整相應(yīng)期限,并將有關(guān)情況提前告知報(bào)送單位。

  第二十四條國有獨(dú)資公司章程經(jīng)批準(zhǔn),由出資人機(jī)構(gòu)按規(guī)定程序負(fù)責(zé)審簽。

  第二十五條國有獨(dú)資公司在收到公司章程批準(zhǔn)文件后,應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)規(guī)定的時(shí)間內(nèi)辦理工商登記手續(xù)。

  第四章國有全資、控股公司章程的制定程序

  第二十六條國有全資公司、國有控股公司設(shè)立時(shí),股東共同制定公司章程。

  第二十七條國有全資公司、國有控股公司的股東會(huì)負(fù)責(zé)修改公司章程。國有全資公司、國有控股公司的董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及公司實(shí)際情況及時(shí)制訂章程的修正案,經(jīng)與出資人機(jī)構(gòu)溝通后,報(bào)股東會(huì)審議。

  第二十八條發(fā)生下列情形之一時(shí),應(yīng)當(dāng)及時(shí)修改國有全資公司、國有控股公司章程:

  (一)公司章程規(guī)定的事項(xiàng)與現(xiàn)行法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件相抵觸的;

  (二)企業(yè)的實(shí)際情況發(fā)生變化,與公司章程記載不一致的`;

  (三)股東會(huì)決定修改公司章程的;

  (四)發(fā)生應(yīng)當(dāng)修改公司章程的其他情形。

  第二十九條出資人機(jī)構(gòu)委派股東代表參加股東會(huì)會(huì)議。股東代表應(yīng)當(dāng)按照出資人機(jī)構(gòu)對公司章程的意見,通過法定程序發(fā)表意見、進(jìn)行表決、簽署相關(guān)文件。

  第三十條出資人機(jī)構(gòu)要按照《公司法》規(guī)定在股東會(huì)審議通過后的國有全資公司、國有控股公司章程上簽字、蓋章。

  第三十一條國有全資公司、國有控股公司章程的草案及修正案,經(jīng)股東會(huì)表決通過后,公司應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)規(guī)定的時(shí)間內(nèi)辦理工商登記手續(xù)。

  第五章責(zé)任與監(jiān)督

  第三十二條在國有企業(yè)公司章程制定過程中,出資人機(jī)構(gòu)及有關(guān)人員違反法律、行政法規(guī)和本辦法規(guī)定的,依法承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

  第三十三條國有獨(dú)資公司董事會(huì),國有全資公司、國有控股公司中由出資人機(jī)構(gòu)委派的董事,應(yīng)當(dāng)在職責(zé)范圍內(nèi)對國有企業(yè)公司章程制定過程中向出資人機(jī)構(gòu)報(bào)送材料的真實(shí)性、完整性、有效性、及時(shí)性負(fù)責(zé),造成國有資產(chǎn)損失或其他嚴(yán)重不良后果的,依法承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

  第三十四條國有全資公司、國有控股公司中由出資人機(jī)構(gòu)委派的股東代表違反第二十九條規(guī)定,造成國有資產(chǎn)損失的或其他嚴(yán)重不良后果的,依法承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

  第三十五條出資人機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對國有獨(dú)資公司、國有全資公司、國有控股公司的章程執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督檢查,對違反公司章程的行為予以糾正,對因違反公司章程導(dǎo)致國有資產(chǎn)損失或其他嚴(yán)重不良后果的相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行責(zé)任追究。

  第六章附則

  第三十六條出資人機(jī)構(gòu)可以結(jié)合實(shí)際情況,出臺(tái)有關(guān)配套制度,加強(qiáng)對所出資國有企業(yè)的公司章程制定管理。

  第三十七條國有企業(yè)可以參照本辦法根據(jù)實(shí)際情況制定所出資企業(yè)的公司章程制定管理辦法。

  第三十八條國有控股上市公司章程制定管理應(yīng)當(dāng)同時(shí)符合證券監(jiān)管相關(guān)規(guī)定。

  第三十九條金融、文化等國有企業(yè)的公司章程制定管理,另有規(guī)定的依其規(guī)定執(zhí)行。

  第四十條本辦法自公布之日起施行。

  公司章程 12

  第一章 總 則

  第1條 為維護(hù)_____________ 股份有限公司(以下簡稱“公司”)股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》(以下簡稱<<條例>>)和其他有關(guān)規(guī)定,制訂本章程。

  第2條 公司系依照《公司法》及其有關(guān)規(guī)定以發(fā)起設(shè)立方式(或募集方式)設(shè)立的股份有限公司。

  第3條 公司經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),可以向境內(nèi)外社會(huì)公眾公開發(fā)行股票。

  第4條 公司注冊名稱:_____________________股份有限公司(以下簡稱公司)

  第5條 公司住所為:成都市_______區(qū)________路________號(hào)

  第6條 公司注冊資本為人民幣_(tái)_______萬元。(注:采取募集方式設(shè)立的,注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。)

  第7條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

  第8條 ___________為公司的法定代表人。(注:董事長或總經(jīng)理均可擔(dān)任法定代表人)

  第9條 公司由____名自然人和_____個(gè)法人發(fā)起設(shè)立(注:或募集設(shè)立)。股東以其認(rèn)購股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第10條 本公司章程自生效之日起,即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

  第11條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

  第二章 經(jīng)營宗旨和范圍

  第12條 公司的經(jīng)營宗旨:依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī),自主開展各項(xiàng)業(yè)務(wù),不斷提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和核心競爭能力,為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù),實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益和公司價(jià)值的最大化,創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益,促進(jìn)文化的繁榮與發(fā)展

  第13條 公司經(jīng)營范圍是:______________________________________________________________

  第三章 股 份

  第一節(jié) 股份發(fā)行

  第14條 公司的股份采取股票的形式。

  第15條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

  第16條 公司股份的發(fā)行,實(shí)行公開、公平、公正的原則,同股同權(quán),同股同利。

  第17條 公司發(fā)行的股票以人民幣標(biāo)明面值,實(shí)行等額劃分,每股面值人民幣一元。

  第18條 公司發(fā)行的股份,由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。

  第19條 公司發(fā)行的普通股總數(shù)為________股,成立時(shí)向發(fā)起人發(fā)行_______股,占公司可發(fā)行股總數(shù)的_________%。 (注:募集設(shè)立由發(fā)起人認(rèn)繳公司應(yīng)發(fā)行股份_________萬元,其余股份向社會(huì)公開募集_________萬元或者向特定對象募集_________萬元)

  第20條 發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)繳股份額、出資方式、出資時(shí)間

  第二節(jié) 股份增減和回購

  第21條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要,依照法律、法規(guī)的規(guī)定,經(jīng)股東大會(huì)作出決議可以采用下列方式增加股本:

  (一)向社會(huì)公眾發(fā)行股份;

  (二)向所有現(xiàn)有股東配售股份;

  (三)向現(xiàn)有股東派送紅股;

  (四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;

  (五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他增發(fā)新股的方式。

  第22條 根據(jù)公司章程的規(guī)定,公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本,按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

  第23條 公司不得收購本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

  (一) 減少公司注冊資本;

  (二) 與持有本公司股份的其他公司合并;

  (三) 將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;

  (四) 股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的;

  公司因前款第(一)項(xiàng)至第(二)項(xiàng)的原因收購本公司股份時(shí),應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決

  議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后,屬于第(一)項(xiàng)情形的,應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷;屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的,應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。屬于第(三)項(xiàng)情形,不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五,用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出,所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

  第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

  第24條 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

  第25條 發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員,應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;上述人員在其離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。

  第四章 股東和股東大會(huì)

  第一節(jié) 股 東

  第26條 公司股東為依法持有公司股份的人。

  股東按其所持有股份的享有權(quán)利,承擔(dān)義務(wù)。

  第27條 股東名冊是證明股東持有公司股份的重要依據(jù),公司股東名冊應(yīng)當(dāng)及時(shí)記載公司股東變動(dòng)情況。股東名冊記載下列事項(xiàng):

  (一) 股東的姓名或者名稱及住所;

  (二) 各股東所持股份數(shù);

  (三) 各股東所持股票的編號(hào);

  (四) 各股東取得股份的日期。

  第28條 公司股東享有下列權(quán)利:

  (一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

  (二)參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議;

  (三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);

  (四)對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;

  (五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份;

  (六)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息;

  (七)公司終止或者清算時(shí),按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;

  (八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

  第29條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的,應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件,公司經(jīng)核實(shí)股東身份后應(yīng)按照股東的要求予以提供。

  第30條 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī),侵犯股東合法權(quán)益的,股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

  第31條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù):

  (一)遵守公司章程;

  (二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式按時(shí)足額繳納股金;

  (三)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

  第二節(jié) 股東大會(huì)

  第32條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使下列職權(quán):

  (一)決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (九)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (十)對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

  (十一)修改公司章程;

  (十二)對公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;

  (十三)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

  第33條 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年召開1次,并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的6個(gè)月之內(nèi)舉行,臨時(shí)股東大會(huì)每年召開次數(shù)不限。

  第34條 有下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì):

  (一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù),或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);

  (二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí);

  (三)單獨(dú)或者合并持有公司百分之十以上股份的股東書面請求時(shí);

  (四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

  (五)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí);

  (六)公司章程規(guī)定的其他情形。

  第35條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集,由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

  董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的``,監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的,連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

  第36條 公司召開股東大會(huì),董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開二十日以前以電話或公告或書面形式通知公司各股東;臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知公司各股東。

  第37條 股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容:

  (一)會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限;

  (二)會(huì)議審議的事項(xiàng);

  (三)以明顯的文字說明:全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì),并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

  (四)有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日;

  (五)代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn);

  (六)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。

  第38條 股東可以親自出席股東大會(huì),也可以委托代理人代為出席股東大會(huì),代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書,并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

  第39條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容:

  (一)代理人的姓名;

  (二)是否具有表決權(quán);

  (三)分別對列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示;

  (四)對可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán),如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示;

  (五)委托書簽發(fā)日期和有效期限;

  (六)委托人簽名(或蓋章)。

  第40條 出席股東會(huì)會(huì)議的簽到冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽到冊載明參加會(huì)議人員姓名(或單位名稱)、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額以及被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。

  第41條 監(jiān)事會(huì)或者股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的,應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理:

  簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求,提請董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì),并闡明會(huì)議議題。董事會(huì)在收到前述書面要求后,應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知。

  第42條 股東大會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開的時(shí)間;因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開時(shí)間的,應(yīng)根據(jù)情況另行通知召開時(shí)間,但股權(quán)登記日不因此而重新確定。

  第三節(jié) 股東大會(huì)提案

  第43條 單獨(dú)持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會(huì)召開十日前向公司提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì);董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東,并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍,并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。

  第44條 董事會(huì)決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的,應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說明。

  第四節(jié) 股東大會(huì)決議

  第45條 股東(包括股東代理人)以其所持有或者代表的股份額行使表決權(quán),每一股享有一票表決權(quán)。

  第46條 股東大會(huì)作出決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

  第47條 董事、監(jiān)事候選人名單由公司董事會(huì)決定后提請股東大會(huì)決議。

  第48條 公司董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。

  第49條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。

  第50條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,主持人、出席會(huì)議的董

  事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

  第五章 董事會(huì)

  第51條 公司設(shè)董事會(huì),董事會(huì)成員由______人組成(注:董事會(huì)成員由5-19人組成)。董事會(huì)對股東大會(huì)負(fù)責(zé),行使以下職權(quán):

  一、負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  二、執(zhí)行股東會(huì)的決議,制定實(shí)施細(xì)則;

  三、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  四、擬訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算,利潤分配、彌補(bǔ)虧損方案;

  五、擬訂公司增加和減少注冊資本的方案、以及發(fā)行公司債券的方案。

  六、擬訂公司合并、分立、變更公司形式,解散方案;

  七、聘任或解聘公司經(jīng)理并決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  八、根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  九、制定公司的基本管理制度。

  十、決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

  十一、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第52條 董事任期為三年,連選可以連任。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議,必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

  董事長召集和主持董事會(huì)會(huì)議,檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長協(xié)助董事長工作,董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由副董事長履行職務(wù);副董事長不履行職務(wù)或不能履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

  董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議,每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì),可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi),召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

  第53條 董事長由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。董事長可以由股東董事也可以由非股東董事?lián)巍?/p>

  第54條 董事長的職權(quán):

  一、支持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)。

  二、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。

  三、法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

  第55條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書面委托

  其他董事代為出席,委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

  第56條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第六章 總經(jīng)理

  第57條 公司設(shè)總經(jīng)理一名,總經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員,但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

  第58條 總經(jīng)理對公司董事會(huì)負(fù)責(zé),行使以下職權(quán):

  一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

  二、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  三、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案;

  四、擬定公司基本管理制度;

  五、制定公司的具體規(guī)章;

  六、向董事會(huì)提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選;

  七、聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理部門負(fù)責(zé)人。

  八、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

  第七章 監(jiān)事會(huì)

  第59條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由_____名監(jiān)事組成(注:監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人,其中職工代表的比例不得低于三分之一),其中股東監(jiān)事____名,職工監(jiān)事_____名。監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換,職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司工會(huì)或職工代表會(huì)民主選舉產(chǎn)生或更換,監(jiān)事連選可以連任。本公司的董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

  監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一名,監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí),由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議�! 〉�60條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司的財(cái)務(wù);

  (二)對董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議。

  (三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求其予以糾正;

  (四)提議召開臨時(shí)股東大會(huì),在董事會(huì)不履行本公司規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

  (五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

  (六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第61條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議,并對董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查,必要時(shí)可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作,由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

  第62條 監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

  第63條 監(jiān)事會(huì)的議事方式為:

  監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。

  監(jiān)事在監(jiān)事會(huì)會(huì)議上均有表決權(quán),任何一位監(jiān)事所提議案,監(jiān)事會(huì)均應(yīng)予以審議。

  第64條 監(jiān)事會(huì)的表決程序?yàn)椋?/p>

  每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。

  監(jiān)事會(huì)決議需有出席會(huì)議的過半數(shù)監(jiān)事表決贊成,方可通過。

  第65條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)

  第66條:公司依照法律、行政法規(guī)和財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

  第67條:公司在每一會(huì)計(jì)年度終了后一個(gè)月內(nèi)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,按國家和有關(guān)部門的規(guī)定報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門。并應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于本公司,供股東查閱。

  財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:(一)資產(chǎn)負(fù)債表;(二)損益表;(三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;(四)財(cái)務(wù)情況說明書;(五)利潤分配表。

  第68條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

  公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

  公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有的股份比例分配。

  股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定,在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

  第69條 股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí),按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

  第70條 公司股東大會(huì)對利潤分配方案作出決議后,公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后2個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。

  第71條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊外,不得另立會(huì)計(jì)帳冊。會(huì)計(jì)帳冊、報(bào)表及各種

  憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔,作為重要的檔案資料妥善保管。

  第九章 合并、分立、解散和清算

  第72條 公司合并或者分立,由公司的股東會(huì)做出決議;按《公司法》的要求簽訂協(xié)議,清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單,通知債權(quán)人并公告,依法辦理有關(guān)手續(xù)。公司自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。并于30日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的,不進(jìn)行合并或者分立。

  第73條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理,通過簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并后,合并各方的債權(quán)、債務(wù),由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

  第74條 公司合并或者分立,登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的,依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

  第75條:公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù),被有關(guān)機(jī)關(guān)依法宣告破產(chǎn);或因股東會(huì)議決定公司解散、合并、分立以及因公司違法被依法責(zé)令關(guān)閉以及經(jīng)營期滿,經(jīng)股東會(huì)研究決定不再經(jīng)營等原因時(shí),應(yīng)依法成立清算組織,清算組織由股東組成,逾期不成立清算組織的,債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組織。

  一、公司清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)登報(bào)公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán)。對公司財(cái)務(wù)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查后,編制資產(chǎn)負(fù)債表及資產(chǎn)、負(fù)債明細(xì)清單,并通知債權(quán)人及發(fā)布公告,制定清算方案提請股東會(huì)或有關(guān)部門通過后執(zhí)行。

  二、清算后公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的按首先支付清算費(fèi)用,而后支付職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用,交納應(yīng)交未交稅金后償還債務(wù),最后剩余財(cái)產(chǎn)按投資方投資比例進(jìn)行分配。

  三、清算結(jié)束后,公司應(yīng)向工商行政管理局辦理注銷手續(xù),繳回營業(yè)執(zhí)照,同時(shí)對外公告。

  第十章 工 會(huì)

  第76條 公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會(huì)法》設(shè)立工會(huì)。工會(huì)獨(dú)立自主地開展工作,公司應(yīng)支持工會(huì)的工作。公司勞動(dòng)用功制度嚴(yán)格按照《公司法》執(zhí)行。

  第十一章 附 則

  第77條 本章程的解釋權(quán)屬公司股東會(huì)。

  第78條 本章程由全體發(fā)起人簽字蓋章生效并報(bào)登記注冊機(jī)關(guān)備案。

  第79條 經(jīng)股東會(huì)提議公司可以修改章程,修改章程決議須經(jīng)出席股東會(huì)所持表決權(quán)三分之二以上的股東通過,由公司法定代表人簽署后報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第80條 因本章程產(chǎn)生的或與本章程有關(guān)的爭議,選擇下列第(一)種方式解決:

  (一) 提交成都仲裁委員會(huì)仲裁;

  (二) 依法向人民法院起訴。

  第80條 本章程所訂條款與國家法律、法規(guī)有抵觸的和未盡事宜按國家法律、法規(guī)執(zhí)行。

  公司章程 13

  第一章 總則

  第一條 本章程是由公司股東依據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)及政策規(guī)定制定。

  第二條 本公司依法登記注冊,是獨(dú)立享有民事權(quán)利、承擔(dān)民事義務(wù)的企業(yè)法人,公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

  第三條 本公司從事經(jīng)營活動(dòng),承諾遵守法律、行政法規(guī),遵守社會(huì)公德,商業(yè)道德,誠實(shí)守信,接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督,承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

  第二章 公司名稱和住所

  第四條 公司名稱:

  公司住所:

  第三章 公司經(jīng)營范圍及方式

  第五條 本公司的經(jīng)營范圍是: 。

  第四章 公司注冊資本

  第六條 本公司的注冊資本為人民幣 萬元。

  第五章 股東姓名

  第七條 本公司的股東:

  第六章 股東的出資方式、出資額及出資時(shí)間

  第八條 股東出資方式、出資額及出資時(shí)間:

  以貨幣出資 萬元,出資時(shí)間: 年 月 日。

  第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則

  第九條 本公司下設(shè)股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

  第十條 股東行使下列職權(quán),做出決定時(shí),應(yīng)當(dāng)采取書面形式,簽名后置備于公司。

  1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  2、任免執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬及支付方式;

  3、任免由非職工代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬及支付方式;

  4、批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  5、批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  6、決定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方式;

  7、決定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  8、決定公司增加或者減少注冊資本;

  9、決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng);

  10、修改公司章程。

  第十一條 公司設(shè)執(zhí)行董事一人,由股東委派。

  第十二條 執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán)

  1、決定公司的.經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  2、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  3、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  4、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

  5、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  6、制定公司的基本管理制度。

  第十三條 執(zhí)行董事任期三年,任期屆滿,經(jīng)股東重新委派可以連任。

  第十四條 公司下設(shè)經(jīng)理一人。經(jīng)理由股東聘任或者解聘。

  第十五條 公司經(jīng)理向股東負(fù)責(zé),并行使下列職權(quán):

  1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施執(zhí)行董事的工作安排;

  2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  4、擬訂公司的基本管理制度;

  5、制定公司的具體規(guī)章;

  6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  第十六條 公司下設(shè)監(jiān)事一人。由股東委派產(chǎn)生,監(jiān)事任期每屆為三年,經(jīng)股東重新委派可以連任。

  第十七條 監(jiān)事行使下列職權(quán)

  1、檢查公司財(cái)務(wù);

  2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  3、當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;

  第八章 公司的法定代表人

  第十八條 是公司的法定代表人,由股東委派。

  第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)利潤分配及勞動(dòng)用工制度

  第十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

  公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

  財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:

  1、資產(chǎn)負(fù)債表;

  2、損益表;

  3、現(xiàn)金流量表;

  4、財(cái)務(wù)情況說明書;

  5、利潤分配表。

  第二十條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五到百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上,可不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

  公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本,公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

  第二十六條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第十章 公司的解散事由和清算辦法

  第二十一條 公司有下列情況之一的,應(yīng)當(dāng)解散:

  1、章程規(guī)定經(jīng)營期限屆滿;

  2、股東決議解散;

  3、違反國家法律和行政法規(guī),被有關(guān)行政主管部門責(zé)令關(guān)閉的;

  4、破產(chǎn)。

  第二十二條 清算辦法。本公司終止時(shí),應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組,進(jìn)行清算。

 �。ㄒ唬┣逅憬M在清算期間,行使下列職權(quán):

  1、清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

  2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

  3、處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  4、清繳所欠稅款;

  5、清繳債權(quán)、債務(wù);

  6、處理公司清償債務(wù)后剩余財(cái)產(chǎn);

  7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

 �。ǘ┣逅憬M自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告,債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi),未接到通知書的,自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán)。

  (三)清算組在清理公司財(cái)產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,制定清算方案,并報(bào)股東或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

 �。ㄋ模┕厩逅憬Y(jié)束后,清算組制作清算報(bào)告,報(bào)股東或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并報(bào)公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第十一章 其它事項(xiàng)

  第二十三條 本公司營業(yè)期限為十年,從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算,期滿后如繼續(xù)經(jīng)營,須經(jīng)股東決定,并向公司登記主管機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)。

  第二十四條 本章程未盡事宜,按國家有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行。

  第二十五條 本章程一式 份,公司存檔一份,股東一份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

  公司章程 14

  第一章總則

  第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由等方共同出資,設(shè)立有限公司(或有限公司,以下簡稱公司),特制定本章程。

  第二條本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸,以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章公司名稱和住所

  第三條公司名稱:

  第四條住所:

  (注:公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所,明確表述所在市(區(qū))、縣、鄉(xiāng)鎮(zhèn)(村)及街道門牌號(hào)碼。)

  第三章公司經(jīng)營范圍

  第五條公司經(jīng)營范圍:(以上經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照記載項(xiàng)目為準(zhǔn);涉及許可審批的經(jīng)營范圍及期限以許可審批機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn))。

  (注:公司的經(jīng)營范圍用語應(yīng)當(dāng)參照國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn),根據(jù)公司從事經(jīng)營項(xiàng)目的實(shí)際情況,進(jìn)行具體填寫。)

  第六條公司改變經(jīng)營范圍,應(yīng)當(dāng)修改公司章程,并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  公司的經(jīng)營范圍中屬于需經(jīng)行政許可的項(xiàng)目,應(yīng)依法向許可監(jiān)管部門提出申請,經(jīng)許可批準(zhǔn)后方可開展相關(guān)活動(dòng)。

  第四章公司注冊資本

  第七條公司注冊資本:萬元人民幣,為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

  第八條公司變更注冊資本及其他登記事項(xiàng),應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)申請變更登記手續(xù)。

  未經(jīng)變更登記,公司不得擅自變更登記事項(xiàng)。

  第五章股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時(shí)間

  第九條股東的姓名或者名稱如下:

  第十條股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時(shí)間如下:

  股東1:認(rèn)繳出資額______萬元人民幣,占注冊資本的____%,出資方式為貨幣(或?qū)嵨�、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)),于公司成立之日起__年內(nèi)繳足。

  股東2:認(rèn)繳出資額______萬元人民幣,占注冊資本的____%,出資方式為貨幣(或?qū)嵨铩⒅R(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)),于公司成立之日起__年內(nèi)繳足。

  股東3:______

  第十一條公司股東應(yīng)當(dāng)按照章程的規(guī)定繳付出資,不得虛假出資、抽逃出資。

  公司成立后,向股東簽發(fā)出資證明書;公司置備股東名冊,記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

  第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十二條股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的'執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;(十)修改公司章程;

  (十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理(或由執(zhí)行董事行使該職權(quán));(注:該項(xiàng)由

  股東自行確定,并作相應(yīng)修改)

  (十二)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會(huì)會(huì)議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

  第十三條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。第十四條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。(注:本條可由股

  東自行確定按照何種方式行使表決權(quán))

  第十五條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

  定期會(huì)議依照規(guī)定的時(shí)間按時(shí)召開(注:由股東自行確定召開的次數(shù)和時(shí)間)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,執(zhí)行董事,監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

  召開股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。(注:本款可由股東自行確定時(shí)間)

  股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名(或蓋章)。

  第十六條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。

  執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

  第十七條股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。(注:股東會(huì)的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定)

  公司章程 15

  第一章 總則

  第一條 根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》、《北京市股份合作制企業(yè)登記管理暫行辦法》及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,出資各方本著平等互利的原則,經(jīng)過友好協(xié)商,特制定本章程。

  第二章 宗旨

  第二條 本企業(yè)設(shè)立的目的和企業(yè)宗旨為:追求卓越品質(zhì),以最好的質(zhì)量為社會(huì)做貢獻(xiàn),最大化實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值。

  第三條 本企業(yè)受法律、法規(guī)的監(jiān)督和保護(hù),其一切活動(dòng)遵守各項(xiàng)法律、法規(guī)的規(guī)定,并自覺接受工商局、稅務(wù)局、物價(jià)局等機(jī)關(guān)的管理、監(jiān)督和檢查。

  第三章 企業(yè)基本狀況

  第四條 企業(yè)基本狀況

  企業(yè)名稱________________

  地址____________________

  經(jīng)營范圍主營____________

  經(jīng)濟(jì)性質(zhì)兼營____________

  法人代表________________

  第五條企業(yè)注冊資本______萬元,其中固定資金____萬元,流動(dòng)資金______萬元,出資人以其出資額對企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任,企業(yè)以其全部財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。企業(yè)注冊資本來源為出資人自籌,經(jīng)____會(huì)計(jì)事務(wù)所驗(yàn)證,資金來源、數(shù)額真實(shí)可靠。

  第四章 出資各方和出資比例

  第六條 出資各方和出資比例

  1.自然人出資_________________

  2.法人出資______________________

  第五章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件和方式

  第七條 股東入股后不得退股,但可以買賣、贈(zèng)與、繼承和抵押。股票持有人的變更應(yīng)按有關(guān)規(guī)定辦理登記過戶手續(xù)。本公司股票的抵押人,在到期不能贖回股票時(shí),應(yīng)遵照本規(guī)定持抵押合同辦理登記過戶手續(xù)。在本公司股東大會(huì)召開前& 天至閉幕之日,暫停辦理股票登記過戶和其他變更手續(xù),在本公司清算之日起不得辦理登記過戶和其他變更手續(xù)。

  第八條 在同等條件下,其他股東對轉(zhuǎn)讓股權(quán)有優(yōu)先購買權(quán)。

  第六章 注冊資本的增加或減少

  第九條 企業(yè)注冊資本的增加或減少應(yīng)由股東大會(huì)通過,同時(shí)修改章程,并向原主管機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。企業(yè)減少注冊資本,應(yīng)首先通知債權(quán)人或予以公告,在通知或公告后90天內(nèi)未有債權(quán)人提出異議,方可根據(jù)本章程的規(guī)定進(jìn)行。

  第七章 股東大會(huì)

  第十條 股東大會(huì)是企業(yè)最高權(quán)力機(jī)構(gòu),有權(quán)決定企業(yè)一切重大事項(xiàng)。

  第十一條 出資人為企業(yè)法人代表時(shí),該出資人可委派1人參加大會(huì),并成為企業(yè)董事會(huì)成員。

  第十二條 股東大會(huì)的權(quán)力

  1.審議董事會(huì)或董事長提出的報(bào)告;

  2.聽取并審議董事會(huì)的工作報(bào)告、年度財(cái)務(wù)預(yù)決算報(bào)告、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和本公司的發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營方向及執(zhí)行情況;

  3.審議批準(zhǔn)董事會(huì)提出的年度利潤分配和彌補(bǔ)虧損的方案;

  4.審議公司增資或減資,收購或拍賣及有價(jià)證券的發(fā)行;

  5.對本公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓、終止和清算等重大事項(xiàng)作出決議;

  6.修訂本公司章程;

  7.決定董事會(huì)成員的報(bào)酬及支付方法;

  8.選舉、罷免董事會(huì)成員;

  9.對本公司其他事項(xiàng)作出決定。

  第十三條 股東大會(huì)每年召開一次。大會(huì)由董事會(huì)召集,有如下情形董事會(huì)可召開股東大會(huì)臨時(shí)會(huì):

  1.董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

  2.本公司虧損達(dá)實(shí)有資本的1/3時(shí);

  3.達(dá)到股份總額1/3以上的股東聯(lián)名提議并書面說明理由時(shí)。董事會(huì)應(yīng)在股東大會(huì)召開前30天內(nèi)通知股東,并說明理由。

  第十四條 股東大會(huì)的決議

  股東大會(huì)的決議分普通決議和特別決議。普通決議由股東人數(shù)1/2以上的股東出席會(huì)議,并由出席會(huì)議的股東的1/2通過;特別決議由股東人數(shù)2/3以上的出席,并由出席會(huì)議的股東的2/3通過。

  以下事項(xiàng)由股東大會(huì)特別決議通過:

  1.決定企業(yè)注冊資本的增加或減少;

  2.決定企業(yè)的合并、分立、終止和解散;

  3.決定修改企業(yè)章程;

  4.股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。

  第十五條 每次股東大會(huì)均需作書面記錄,會(huì)議記錄由出席會(huì)議的股東簽字。股東大會(huì)應(yīng)對會(huì)議通過的事項(xiàng)作出書面決議,并由同意該決議的股東簽字。

  第八章 董事會(huì)

  第十六條 董事會(huì)是企業(yè)的常設(shè)機(jī)構(gòu),由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生,董事會(huì)由不少于3人的奇數(shù)組成。董事會(huì)行使下列職權(quán):

  1.執(zhí)行股東大會(huì)決議;

  2.決定召開股東大會(huì)并在大會(huì)期間向股東報(bào)告工作;

  3.執(zhí)行股東代表大會(huì)決議;

  4.選舉董事會(huì)主席、副主席;

  5.審定本公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營方針,批準(zhǔn)本公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置;

  6.審議本公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)決算報(bào)告,紅利分配方案及彌補(bǔ)損失的方案;

  7.審議公司增減及發(fā)行有價(jià)證券的方案;

  8.審定公司資產(chǎn)收購、拍賣方案;

  9.制定本公司分立、合并、終止和清算的方案;

  10.任免本公司正副總經(jīng)理、子公司經(jīng)理、合資公司董事及其他高級(jí)職員;

  11.確定職工工資標(biāo)準(zhǔn)及職工獎(jiǎng)勵(lì)辦法;

  12.審批公司的人事、行政、財(cái)務(wù)、福利等各項(xiàng)重要管理制度和規(guī)定;

  13.監(jiān)督協(xié)調(diào)本公司的經(jīng)營管理工作;

  14.聘請本公司的名譽(yù)主席及各種顧問;

  15.其他應(yīng)由董事會(huì)決定的事宜。

  第十七條 董事會(huì)每半年召開一次,經(jīng)1/3以上董事提議可召開特別會(huì)議。每次會(huì)議均作書面記錄,并由參加會(huì)議的董事會(huì)成員簽字,凡作出書面決議的應(yīng)由同意該決議的董事會(huì)成員簽字。

  第九章 法定代表人產(chǎn)生程序

  第十八條 董事長為企業(yè)法人代表,董事長由全體董事的2/3以上選舉產(chǎn)生。

  董事長行使以下職權(quán):

  1.召集和主持董事會(huì);

  2.檢查、監(jiān)督股東大會(huì)和董事會(huì)的決議的執(zhí)行情況,提名企業(yè)經(jīng)理候選人,交董事會(huì)通過;

  3.股東大會(huì)和董事會(huì)授予的企業(yè)職權(quán)。

  第十章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

  第十九條 企業(yè)設(shè)經(jīng)理1人,副經(jīng)理1人,經(jīng)理、副經(jīng)理由董事會(huì)聘任。

  第二十條 經(jīng)理在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)日常經(jīng)營管理活動(dòng),行使以下職權(quán):

  1.組織實(shí)施股東大會(huì)和董事會(huì)決議,并向股東大會(huì)和董事會(huì)報(bào)告決議實(shí)行情況;

  2.全面組織企業(yè)日常經(jīng)營活動(dòng);

  3.決定企業(yè)內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置和機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的任免;

  4.代表企業(yè)對外處理業(yè)務(wù);

  5.董事會(huì)授予的`其他職權(quán)。

  第二十一條 企業(yè)設(shè)置生產(chǎn)計(jì)劃、貿(mào)易、財(cái)務(wù)等部門。

  第十一章 財(cái)務(wù)管理制度和利潤分配方式

  第二十二條 企業(yè)根據(jù)有關(guān)國家法律法規(guī)的規(guī)定制定相應(yīng)的財(cái)務(wù)管理制度。

  第二十三條 企業(yè)稅后利潤在根據(jù)國家法律法規(guī)的規(guī)定提取各項(xiàng)基金后,當(dāng)法定公積金超過注冊資本總額的50%時(shí),超過部分可以按照一定比例轉(zhuǎn)為股東股份。

  第十二章 勞動(dòng)用工制度

  第二十四條 企業(yè)根據(jù)國家規(guī)定和股東大會(huì)決議制定相應(yīng)的勞動(dòng)用工制度。

  第十三章 章程的修改

  第二十五條 當(dāng)企業(yè)章程不符合國家現(xiàn)行規(guī)定,不適合企業(yè)發(fā)展或遇其他必要情況時(shí),可進(jìn)行修改。章程的修改由董事會(huì)提出修改方案,制定修改后的章程草案,經(jīng)職工代表大會(huì)批準(zhǔn)后報(bào)原登記主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)或備案。

  第十四章 期限、終止、清算

  第二十六條 企業(yè)經(jīng)營期限為____年,自經(jīng)營執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。企業(yè)經(jīng)營期限可以延長,經(jīng)營期限的延長,由職工代表大會(huì)作出決定,并于期滿前180天內(nèi)報(bào)原登記主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

  第二十七條 企業(yè)有下列情況可即行終止:

  1.經(jīng)營期限屆滿;

  2.被依法撤銷;

  3.破產(chǎn);

  4.不可抗力;

  5.職工代表大會(huì)決定終止。

  企業(yè)終止由董事會(huì)通知企業(yè)股東,召開股東大會(huì),由股東大會(huì)作出企業(yè)終止的決議,并依據(jù)《北京市股份合作制企業(yè)登記管理暫行辦法》的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。

  第十五章 附則

  第二十八條 本公司不接受任何破產(chǎn)股東因股權(quán)而提出接管本公司的財(cái)產(chǎn)及其他權(quán)益的要求。但破產(chǎn)股東在本公司的股份和權(quán)益,可根據(jù)有關(guān)法規(guī)和本章程,由破產(chǎn)股東與股權(quán)人辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

  第二十九條 企業(yè)登記事項(xiàng)以登記主管機(jī)關(guān)核定內(nèi)容為準(zhǔn)。

  第三十條 本章程經(jīng)股東代表大會(huì)通過,報(bào)政府批準(zhǔn)后生效。

  第三十一條 本章程未盡事宜,由股東代表大會(huì)決議解決。

  第三十二條 本章程的解釋權(quán)歸本公司董事會(huì)。

  公司章程 16

  第一章 總則

  第一條 根據(jù)《中華人民共和國外商獨(dú)資經(jīng)營企業(yè)法》,投資方有限公司(或個(gè)人)決定在_________投資設(shè)立外資獨(dú)資有限公司。實(shí)行獨(dú)立核算,自負(fù)盈虧。

  第二條 本公司的名稱為:

  中文:_________

  英文:_________

  法定地址:_________

  法定代表人:_________

  第三條 投資方名稱_________;法定地址_________;法定代表_________。

  第四條 本公司為中國法人,受中國法律管轄和保護(hù),其一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國的法律、法令和_________市的條例、規(guī)定并遵守。

  第二章 經(jīng)營范圍與規(guī)模

  第五條 本公司的經(jīng)營范圍_________。(法律、法規(guī)和國家外商投資產(chǎn)業(yè)政策禁止的,不得經(jīng)營;法律、法規(guī)規(guī)定需要專項(xiàng)審批和國家外商投資產(chǎn)業(yè)政策限制經(jīng)營的項(xiàng)目,未獲審批前不得經(jīng)營;法律、法規(guī)未規(guī)定專項(xiàng)審批且國家外商投資產(chǎn)業(yè)政策未限制經(jīng)營的,自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目,開展經(jīng)營活動(dòng)。)

  第六條 本公司的生產(chǎn)規(guī)模:_________。

  第三章 投資總額和注冊資本

  第七條 本公司投資總額為_________人民幣。

  第八條 本公司注冊資本_________人民幣。

  第九條 公司出資方式為_________。

  第十條 公司在經(jīng)營期間,不得減少注冊資本。

  第十一條 投資方繳資計(jì)劃:第一期_________元,公司成立后3個(gè)月內(nèi)繳齊,全部注冊資本在_________年內(nèi)繳齊。繳足出資后,經(jīng)會(huì)計(jì)師事物所驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。

  第十二條 投資方增資,或本公司吸收其它方參資,或以公司自身積累部分用于再投資等形式來擴(kuò)大注冊資本時(shí),須經(jīng)董事會(huì)同意并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

  第十三條 公司若要轉(zhuǎn)讓資本,不論全部或部分,須經(jīng)投資方書面同意,并經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

  第十四條 經(jīng)投資方同意,并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),本公司可與國外其它經(jīng)濟(jì)組織建立合資、合作公司以及在國內(nèi)其它地方設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

  第四章 董事會(huì)

  第十五條 本公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日,為公司董事會(huì)成立之日。

  第十六條 董事會(huì)由_________名董事組成,其中甲方委派_________名,乙方委派_________名,董事長一名,由_________方指定,副董事長_________名,由_________方指定。

  第十七條 董事任期_________年,經(jīng)委派方繼續(xù)委派,可以連任。

  第十八條 董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),決定公司的一切重大事宜。下列事項(xiàng)需由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過決定:

  1.修改公司章程;

  2.解散公司;

  3.調(diào)整公司注冊資本;

  4.一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在本公司的股權(quán);

  5.一方或數(shù)方將其在本公司的股權(quán)質(zhì)押給債權(quán)人;

  6.公司合并或分立;

  7.抵押公司資產(chǎn)。

  第十九條 董事長是公司的法定代表人。董事長不能履行其職責(zé)時(shí),應(yīng)授權(quán)他人代為履行,董事長未明確授權(quán)的,由副董事長代理。

  第二十條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次(年會(huì)),在公司住所或董事會(huì)指定的其它地點(diǎn)舉行,由董事長召集主持會(huì)議。經(jīng)_________名(全體董事人數(shù)的三分之一)以上的董事提議,董事長應(yīng)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

  召開董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)包括會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)、議事日程,且應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開的10日前以書面形式發(fā)給全體董事。會(huì)議記錄歸檔保存。

  第二十一條 董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有名(全體董事人數(shù)的三分之二)以上董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權(quán)。

  第二十二條 各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。董事因故不能參加董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)出具委托書,委托他人代表其出資會(huì)議。

  第二十三條 如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會(huì)會(huì)議也不委托他人代表其出席會(huì)議,致使董事會(huì)_________日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本合同(章程)所列之公司重大問題或事項(xiàng)作出決議,則其它方(通知人)可以向不出席董事會(huì)會(huì)議的董事及委派他們的一方或數(shù)方(被通知人),按照該方法定地址(住所)再次發(fā)出書面通知,敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會(huì)會(huì)議。

  第二十四條 前條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開會(huì)議日期的60日前,以雙掛號(hào)函方式發(fā)出,并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少45日內(nèi)被通知人應(yīng)書面答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議,則應(yīng)視為被通知人棄權(quán),在通知人收到雙掛號(hào)函回執(zhí)后,通知人所委派的董事可召開董事會(huì)特別會(huì)議,即使出席該董事會(huì)特別會(huì)議的董事達(dá)不到舉行董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù),經(jīng)出席董事會(huì)特別會(huì)議的全體董事一致通過,仍可就公司之重大問題或事項(xiàng)作出有效決議。

  第二十五條 不在公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)任職的董事,不在公司領(lǐng)取薪金。

  與舉行董事會(huì)會(huì)議有關(guān)的全部費(fèi)用由公司承擔(dān)。

  第五章 管理部門

  第二十六條 公司設(shè)若干經(jīng)營管理部門,由董事核定。

  第二十七條 公司設(shè)總經(jīng)理一名,副總經(jīng)理_________名,總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請。

  第二十八條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制,總經(jīng)理向董事會(huì)全面負(fù)責(zé),執(zhí)行董事會(huì)議決,主持領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。

  總經(jīng)理的具體職責(zé)如下:

  1.按照公司的章程,執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議通過的各項(xiàng)決議、規(guī)定和一系列制度,組織公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。

  2.組織編制公司的發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營計(jì)劃,各項(xiàng)經(jīng)營目標(biāo)和利潤目標(biāo),送交董事會(huì)審議,并經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后負(fù)責(zé)執(zhí)行和實(shí)施。

  3.主持制定公司的經(jīng)營管理規(guī)章制度,財(cái)務(wù)制度、勞動(dòng)工資制度、職工考勤、獎(jiǎng)罰制度等草案提交董事會(huì)審議,經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。

  4.提出公司資金籌措,年度預(yù)算、決算草案、基建規(guī)劃等交董事會(huì)審議批準(zhǔn)。監(jiān)督控制公司的財(cái)務(wù)收支狀況。

  5.按董事會(huì)通過的經(jīng)營目標(biāo)和年度經(jīng)營計(jì)劃,組織編制年、季、月生產(chǎn)開發(fā)和經(jīng)營進(jìn)度表組織實(shí)施,負(fù)責(zé)完成量事會(huì)提出的各項(xiàng)技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)。

  6.提出適合公司管理的結(jié)構(gòu)設(shè)想,送交董事會(huì)審議批準(zhǔn),訂立下設(shè)部門的職責(zé)條例,聘用部門經(jīng)理,報(bào)董事會(huì)備案,并按董事會(huì)通過的有關(guān)規(guī)定,決定該類人員的工資等待遇、福利獎(jiǎng)懲和提升。

  7.負(fù)責(zé)向董事會(huì)提出年度工作報(bào)告及其它報(bào)告,接受董事們質(zhì)詢。

  8.按各主管部門的要求提交統(tǒng)計(jì)報(bào)表。

  9.負(fù)責(zé)做好其它應(yīng)做的經(jīng)營管理工作,全權(quán)處理董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)的有關(guān)正常業(yè)務(wù),以公司的名義簽發(fā)各種文件處理董事會(huì)委托的`其它事宜。

  10.副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí),代理總經(jīng)理的職責(zé)。

  第二十九條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對本公司的商業(yè)競爭。

  第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級(jí)職員請求辭職應(yīng)提前_________天向董事會(huì)提出書面報(bào)告,經(jīng)董事會(huì)討論獲準(zhǔn)后,交接工作完結(jié)方可離任。以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,或有損本公司利益活動(dòng)的,經(jīng)董事會(huì)決議可隨時(shí)解聘,并追究其經(jīng)濟(jì)責(zé)任。經(jīng)董事會(huì)考核認(rèn)定不稱職者董事會(huì)亦可對其予以撤換。

  第六章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

  第三十一條 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)遵照獨(dú)資企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和_________市府的有關(guān)規(guī)定,并結(jié)合本公司的實(shí)際情況制定。

  第三十二條 公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷年制,每年一月一日起至同年十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)度。

  第三十三條 公司的一切憑證、賬簿、報(bào)表均需專人妥善保管,任何人不得隨意涂改、銷毀。

  第三十四條 公司采用分幣種真實(shí)記賬,以人民幣為記賬本位幣,外幣同人民幣換算以實(shí)際發(fā)生之日國家外匯局公布的匯價(jià)計(jì)算,合營公司采用權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。

  第三十五條 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)記賬法應(yīng)記載如下內(nèi)容

  1.公司所有的現(xiàn)金收入,支出數(shù)量。

  2.公司所有的物質(zhì)出售,購入及庫存情況。

  3.公司資產(chǎn)及情況。

  4.公司注冊資本的交納時(shí)間,增加及轉(zhuǎn)讓情況。

  5.公司在與其它經(jīng)濟(jì)組織合資或合作的公司中出資、收益、負(fù)債情況。

  第三十六條 公司年度會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)經(jīng)中國注冊的會(huì)計(jì)師審核后提交董事會(huì)、投資方、_________市有關(guān)部門各一份。

  第三十七條 公司董事會(huì)或董事有權(quán)隨時(shí)查閱當(dāng)月、季、年度會(huì)計(jì)報(bào)表,投資方有權(quán)聘請審計(jì)師查閱公司賬簿,查閱時(shí)合營公司應(yīng)提供方便。

  第三十八條 公司應(yīng)按中國有關(guān)規(guī)定,制定固定資產(chǎn)的折舊年限和開辦費(fèi)的攤銷年限。

  第三十九條 公司應(yīng)在_________市經(jīng)中國政府批準(zhǔn)的銀行開設(shè)人民幣及外幣賬戶。

  第四十條 公司一切外匯事宜按照《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l列》和_________市有關(guān)規(guī)定辦理。

  第七章 利潤分配

  第四十一條 公司所提取的儲(chǔ)備基金,公司發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)基金,應(yīng)在公司依法交納所得稅后的利潤中提取,提取比例由董事會(huì)確定。

  第四十二條 公司依法交納所得稅和提取各項(xiàng)基金后剩余的利潤的分配方案,由董事會(huì)確定。但經(jīng)董事會(huì)一致同意另行規(guī)定者除外。

  第四十三條 公司上一年會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前,不得分配利潤;上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤,可并入本會(huì)計(jì)年度利潤后進(jìn)行分配。

  第四十四條 公司的稅后利潤或儲(chǔ)備基金、公司發(fā)展基金轉(zhuǎn)為擴(kuò)大注冊資本或儲(chǔ)備基金轉(zhuǎn)為擴(kuò)大注冊資本或參資其它經(jīng)濟(jì)組織需經(jīng)董事會(huì),討論得一致同意后方可進(jìn)行。

  第八章 職工

  第四十五條 公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)和勞動(dòng)紀(jì)律等事宜,在遵守_________市有關(guān)部門有關(guān)規(guī)定的前提下結(jié)合本公司的具體情況辦理。

  第四十六條 本公司招聘職工,按_________市的規(guī)定辦理,職工進(jìn)入公司要有試用期進(jìn)行考查,試用期間要訂立試用合同,試用期滿轉(zhuǎn)為正式雇傭,應(yīng)訂立勞動(dòng)合同,合同上應(yīng)包括工資待遇、應(yīng)遵守的事項(xiàng)和雇傭雙方簽名等內(nèi)容。

  第四十七條 公司有權(quán)對違反本公司制度、勞動(dòng)紀(jì)律和勞動(dòng)合同中規(guī)定事宜的職工給警告、記過和降薪等處分,對情節(jié)嚴(yán)重者,可給予辭退、開除、對開除的職工應(yīng)報(bào)_________市勞動(dòng)人事部門備案。

  第四十八條 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜,公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定,確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作.

  第四十九條 公司待遇,原則上參照_________市現(xiàn)工資制度和結(jié)合本公司實(shí)際情況制訂,具體方案由董事會(huì)審議確定。

  第九章 期限終止清算

  第五十條 公司經(jīng)營期限為_________年,自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第五十一條 公司的投資方若同意延長經(jīng)營年限,經(jīng)董事會(huì)決議,公司可在經(jīng)營期滿的六個(gè)月前向原審批機(jī)關(guān)提出書面申請,經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長并在工商行政管理部門變更登記手續(xù)。

  第五十二條 公司一致認(rèn)為終止經(jīng)營符合最大效益時(shí),可提前終止經(jīng)營。公司提前終止經(jīng)營由董事會(huì)召開會(huì)議作出決定并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

  第五十三條 公司經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時(shí),應(yīng)按中華人民共和國有關(guān)法律,法令和_________市的規(guī)定,組成清算委員會(huì),對公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

  第五十四條 清算委員會(huì)的任務(wù)是對合營公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)和債進(jìn)行清算,編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄,制定清算方案,提請董事會(huì)通過后執(zhí)行清算,清算期間如有必要,清算委員會(huì)代表公司起訴。

  第五十五條 清算費(fèi)用和清算委員會(huì)的酬勞應(yīng)從公司的現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

  第五十六條 清算原則。

  1.對公司的資產(chǎn)應(yīng)根據(jù)賬面折舊程度,參考當(dāng)時(shí)的價(jià)格重新估價(jià)。

  2.對公司的債務(wù)全部清償后,其剩余的財(cái)產(chǎn)歸屬投資方或按經(jīng)董事會(huì)討論后一致通過的分配方案進(jìn)行分配。

  第五十七條 清算結(jié)束后,公司應(yīng)按原審批機(jī)關(guān)提出報(bào)告并向工商行政管理部門注銷手續(xù),繳交營業(yè)執(zhí)照,同時(shí)對外公告。

  第十章 規(guī)章制度

  第五十八條 公司應(yīng)通過董事會(huì)審議批準(zhǔn)的規(guī)章制度。

  1.經(jīng)營管理制度,包括管理部門的職權(quán)和工作規(guī)程;

  2.職工守則;

  3.勞動(dòng)工資制度;

  4.職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度;

  5.職工福利制度;

  6.財(cái)務(wù)制度;

  7.公司解散時(shí)的清算程序;

  8.其它必要的規(guī)章制度。

  第十一章 附則

  第五十九條 本章程的修改補(bǔ)充,必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過,并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

  第六十條 本章程用中文書寫,正本一式_________份。

  第六十一條 本章程須經(jīng)投資方法定代表同意和簽字后,并報(bào)政府審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后正式生效。