關于并購計劃書

　　日子如同白駒過隙，不經(jīng)意間，我們的工作又邁入新的階段，現(xiàn)在就讓我們好好地規(guī)劃一下吧。想學習擬定計劃卻不知道該請教誰？下面是小編整理的關于并購計劃書，僅供參考，歡迎大家閱讀。

　　1、調查目標企業(yè)各部門

　　首先，是通過更詳盡地了解目標物來確定改善的潛力。為此首先需要把原來常用的業(yè)務范圍加以擴大, 加上經(jīng)營性的觀點, 如對廠址結構及其成本結構的分析, 對生產(chǎn)率以及所用技術的水平進行分析, 或者也可以加上供應鏈管理。核心是確認風險因素,對經(jīng)營性業(yè)務的機遇和風險進行量化, 制訂出初步的整合方案。對于分析和建立經(jīng)營性業(yè)務范圍具有決定性作用的是一個企業(yè)從采購到儲運的增值鏈。

　　簡單來說, 調查可以劃分為三個范疇: 生產(chǎn)和研發(fā), 材料流與組織機構和行政管理。

　�。�1）生產(chǎn)與研發(fā)部

　　生產(chǎn)和研發(fā): 生產(chǎn)和研發(fā)在實踐中往往被忽視。由于其費用構成特點非常突出, 因而無論是在產(chǎn)品方面還是在成本方面, 生產(chǎn)和研發(fā)往往被證明是拓展市場的成功因素。因此, 應對員工們的生產(chǎn)率過程的穩(wěn)定性和效益生產(chǎn)能力開工情況、成本的管理產(chǎn)品的質量客戶的滿意度以及機器與設備的維護方案等有針對性地進行調查。產(chǎn)品成本的一大部分都是由研發(fā)造成的。所以, 應當重點關注產(chǎn)品和平臺戰(zhàn)略, 關注成本適中的生產(chǎn)規(guī)劃以及將供應商納入到研發(fā)過程中等情況。

　　（2）材料流與組織機構

　　材料管理系統(tǒng): 過去這些年以來, 隨著瘦身一制造方案和強化對現(xiàn)金流動及轉資金管理的不斷引進, 企業(yè)顯然已經(jīng)把精力集中到了材料管理系統(tǒng)及其效益上。但是, 在銷售采購商品管理和后勤供應等方面, 還需要繼續(xù)挖掘改進的潛力。為此, 分析零配件供應的結構, 將產(chǎn)品與自己生產(chǎn)的進行比較, 觀察一種產(chǎn)品整個生命周期的成本演變情況。

　　（3）行政管理部門

　　首先是在一個組織機構遍布全球的企業(yè)世界里,提供支持的企業(yè)功能決定著成敗。所以, 越來越需要把主要的注意力放在這里, 放到對客戶或產(chǎn)品組合的分析上, 同時也要放到管理系統(tǒng)的效率上。

　　一份詳細回顧和一份潛力說明組成。這樣做的目的是, 盡快確定對尋求購并價格和購并合同有重要意義的題目, 進行量化并確定優(yōu)先次序�，F(xiàn)在可以在分析結果的基礎上制訂初步的整合計劃。除了傳統(tǒng)的題目如組織形式和通訊往來之外, 計劃還應包括能夠增值的因素, 如銷售增長和生產(chǎn)率的提高。生產(chǎn)率主要應當在生產(chǎn)材料管理和組織機構等方面提高。這一點比如可以通過降低成本提高產(chǎn)品質量，提高客戶滿意度以及排除生產(chǎn)中的干擾潛力來實現(xiàn),但也可以通過改進業(yè)務流程來實現(xiàn)。同時也要統(tǒng)籌兼顧地對增值鏈進行優(yōu)化。

　　其次，在 MBO正式實施之前，管理者通常必須完成收購實施前期的必要準備工作，包括對被收購目標進行相應的評估，確定其收購價值、與被收購目標的現(xiàn)任管理層或所有者就收購達成相應的意向，以及與相關的金融機構或者資金提供者接洽并就融資事宜達成初步意向。不過這些工作的實施客觀上給管理者的利益帶來了相應的風險。

　　2、評估被收購企業(yè)的價值

　　由于價值的評估會受諸多因素的影響，人們在不同的環(huán)境、不同的信息條件以及不同的方法運用上會產(chǎn)生不同的價值評判；甚至即使在相同的環(huán)境、相同的信息條件和相同的方法運用上人們對于事物價值的判斷也可因獲取信息的先后順序的不同而產(chǎn)生差異。因此，管理者對于被收購企業(yè)價值的認識或判斷就很有可能與被收購企業(yè)的真實情況存在差異。此外，在 MBO中由于管理者所看重的主要是被收購企業(yè)的未來價值，而對未來的估計是基于被收購企業(yè)過去以及現(xiàn)在的狀況進行外推得出的，但這種利用過去和現(xiàn)在的`信息對企業(yè)未來的發(fā)展所作的外推推測的準確性和可信性依存于其與企業(yè)未來發(fā)展真實軌跡的符合程度。因此，于以上一些影響因素的存在，管理者在對被收購企業(yè)進行價值評估時，很有可能錯誤地估價，從而給管理者帶來相應的錯誤選擇。

　　3、評估被收購企業(yè)所有者的收購達成意向

　　從與被收購企業(yè)的所有者達成收購意向看， MBO也會給管理者帶來風險 MBO通常將使管理者處境相對尷尬，一方面，作為被收購企業(yè)所有者的代理人，管理者有義務使所有者的價值得到最大創(chuàng)造，從而在收購交易中應盡可能地提高交易的價格；另一方面，管理者作為被收購企業(yè)的購買者，其自身也存在利益最大化的要求。此外，管理者直接以收購者身份出面與企業(yè)所有者進行的交涉，在一定程度上還可能造成管理者與所有者的直接沖突。管理者的盡責程度將受到懷疑，并進而使與所有者之間業(yè)已建立起來的信任和互動受到影響或被惡化，以至當 MBO失敗時管理者將不得不面對一個相對不利的環(huán)境；同時還可能觸發(fā)所有者對企業(yè)當前估價的懷疑，認為目前價值被低估，更有甚者甚至懷疑管理者可能控制著一些有利的私人信息，以至提高對企業(yè)的價值預期使管理者不得不以更高的價格完成收購。更糟糕的是所有者可能在這兩方面因素的影響下抵制管理者的收購行為，使管理者即使出價最高也可能不能實現(xiàn)收購。

　　4、與金融機構的接洽

　　從與金融機構的接洽看盡管與金融機構的接洽有利于管理者獲取資金保障以及獲得金融機構的專業(yè)支持，但如果操作不當，使管理者收購目標被過早暴露，則也將使管理者無法低成本的獲得足夠的“立足”股票，從而增加 MBO的難度，給管理者帶來利益損失的風險。

　　最后，風險認知與行為選擇是管理層收購風險的核心決定因素。從管理層收購的準備階段來看 成功的收購要求管理者及被收購企業(yè)具備相應的條件。但在實踐中受風險認知和心理偏差的影響 ,管理者容易因對被收購企業(yè)的市場前景、盈利能力、效率改造空間以及自身的能力做出錯誤的判斷進而做出錯誤選擇 ,從而給管理層收購的各方參與者帶來市場風險、經(jīng)營風險、管理者能力風險和整合風險等。

　　從收購實施階段看 ,錯誤的價值評估會導致價格調整不充分并最終形成定價風險和管理者道德風險。同時 ,不合理定價及管理者“過度自信”引致的債券融資偏好等相應成為融資選擇風險的根源。另外 ,受債權人、股東及管理者“損失厭惡”、及等心理的影響 ,收購后管理者“后悔厭惡”“時間偏好”的行為容易呈現(xiàn)短期化 ,其結果便是債權融資風險進一步被放大并引發(fā)股權融資風險。另外 ,投資者“保守主義偏誤”及由原賦情緒所導致的安于現(xiàn)狀和“認知錨定”在

　　一定程度上也是導致管理者套牢風險的根源。

　　從經(jīng)營整合階段看 ,一方面,收購給管理者造成的“沉沒成本效用”及管理者行為選擇上的、“慣用性思維”“保守主義”和“后悔厭惡”都會在一定程度上對企業(yè)的市場開拓造成不利影響 ,進而造成產(chǎn)品市場萎縮 ,招致市場風險 ;另一方面 ,管理者“過度自信”“自我歸因”“代表性啟發(fā)”可能導致企業(yè)的及市場定位和產(chǎn)品開發(fā)出現(xiàn)選擇失誤、偏離自身核心優(yōu)勢 ,進入陌生且不具備競爭優(yōu)勢的領域 ,進而招致市場風險。此外 ,管理者“時間偏好”會影響時間折現(xiàn)率 ,改變同一決策事項在不同決策時點上的價值 ,進而招致決策失誤的風險。就整合風險而言 ,其也源自于認知不足和行為選擇不當。企業(yè)的整合風險包含兩個方面 :一是企業(yè)整合給利益相關者造成的風險 ;二是企業(yè)整合能否成功本身也存在風險。就企業(yè)本身的風險而言 ,巨額債務產(chǎn)生的償債壓力容易使管理者的風險態(tài)度、參考點選擇、權重賦值、時間偏好以及行為方式等在收購后發(fā)生改變 ,企業(yè)在投資方面易受片面追求短期盈利和急于清償債務等心理影響而出現(xiàn)新的冒險投資、投資分散等情況 ;在人員整合方面受急于求成心理影響 ,容易忽視必要的說服和解釋 ,導致員工產(chǎn)生抵觸情緒 ,影響員工的工作積極性和工作效率 ;在組織和管理整合方面受片面追求效率提升和節(jié)約成本等心理影響 ,容易使管理決策缺少必要的制衡與監(jiān)督 ,增大決策目標之間的相互沖突和決策的失誤概率。對其他利益相關者來說 ,由于各方在利益要求、利益保護及相應后果的認識上存在著偏誤 ,決定了企業(yè)中契約的不完備性 ,進而為權益各方之間利益的相互侵害創(chuàng)造了條件。管理者也正是因為對企業(yè)中各利益相關者利益之間的長期依存關系認識不足或存在偏誤 ,才會在收購后的整合中不顧之前被收購企業(yè)中已存在的對其不利的合同條款而剝削這些利益團體中的一個或幾個相關者的利益。同樣 ,其他利益相關者在很大程度上也是由于認知的偏誤才會產(chǎn)生對企業(yè)經(jīng)營的過度反應。

　　5、為決策各方提供盡可能多的信息

　　充分的信息是避免認知偏誤的必要前提。一般情況下 ,個人單憑自身的認知過程很難判斷是否發(fā)生了偏誤和偏誤所在 ,因此需要獲得各方面廣泛的信息以提醒認知并驗證認知結果 ,從而形成正確的認知。提醒的途徑多種多樣 ,筆者認為最重要的途徑是引入專家意見。因為專家在知識結構、認知能力、經(jīng)驗及經(jīng)歷。

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