2015最新有限公司章程范本（設執(zhí)行董事）

　　第一章 總 則

　　第一條 本章程根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定制定。

　　第二條 本章程條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

　　第三條 本章程經全體股東討論通過，對本公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第四條 公司名稱： 有限公司。

　　第五條 公司住所： ;

　　郵政編碼： 。

　　第三章 公司經營范圍

　　第六條公司經營范圍：

　　(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。)

　　(注：參照《國民經濟行業(yè)分類》(GB/T4754-2011)具體填寫)

　　公司經營范圍用語不規(guī)范的，以公司登記機關根據(jù)前款加以規(guī)范、核準登記的為準。

　　公司經營范圍變更時依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　第四章 公司注冊資本

　　第七條 公司注冊資本： 萬元人民幣。

　　第五章 股東姓名(名稱)

　　第八條公司股東共 個，分別是：

　　1、 。

　　證件名稱： ，

　　證件號碼： ，

　　通信地址： ，

　　郵政編碼： 。

　　2、 。

　　證件名稱： ，

　　證件號碼： ，

　　通信地址： ，

　　郵政編碼： 。

　　(注：股東人數(shù)應為二個以上五十個以下;可續(xù)寫)

　　第六章 股東的出資方式、出資額和出資時間

　　(選擇性條款：若為注冊資本認繳制的公司，請選擇下述第9條：)

　　*第九條 股東的出資方式、出資額和出資時間：

　　1、 。

　　以貨幣出資 萬元，以 (實物、知識產權、土地使用權、股權、債權轉股權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的其他非貨幣財產)作價出資 萬元，總認繳出資 萬元，在 年 月 日前繳足。

　　2、 。

　　以貨幣出資 萬元，以 (實物、知識產權、土地使用權、股權、債權轉股權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的其他非貨幣財產)作價出資 萬元，總認繳出資 萬元，在 年 月 日前繳足。(注：股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。)

　　股東以非貨幣財產出資的，對出資的非貨幣財產須評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。(注：公司有以非貨幣財產出資的，才需在章程中記載此款，若全部以貨幣出資，則無需加注此款。)

　　*第九條 股東的出資方式、出資額和出資時間：

　　1、 。

　　以貨幣出資 萬元，以 (實物、知識產權、土地使用權、股權、債權轉股權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的其他非貨幣財產)作價出資 萬元，總認繳出資 萬元，已在 年 月 日前繳足。

　　2、 。

　　以貨幣出資 萬元，以 (實物、知識產權、土地使用權、股權、債權轉股權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的其他非貨幣財產)作價出資 萬元，總認繳出資 萬元，已在 年 月 日前繳足。

　　(注：股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。)

　　股東以非貨幣財產出資的，對出資的非貨幣財產須評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。(注：公司有以非貨幣財產出資的，才需在章程中記載此款，若全部以貨幣出資，則無需加注此款。)

　　第七章 股東的權利和義務

　　第十條 股東享有下列權利：

　　(一)根據(jù)其出資份額行使表決權;

　　(二)有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權;

　　(三)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告;

　　(四)對公司的業(yè)務、經營和財務管理工作進行監(jiān)督，提出建議或質詢;

　　(五)要求公司為其簽發(fā)出資證明書，并將姓名或名稱、住所、出資額及出資證明書編號記載于股東名冊上;

　　(六)依法轉讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉讓的出資;

　　(七)公司新增資本時，原股東可以優(yōu)先認繳出資，按照增資前各自實繳出資比例認繳新增出資;

　　(八)按照實繳出資比例分取紅利;

　　(九)按公司章程的有關規(guī)定轉讓和出質所持有的股權;

　　(十)公司終止，在公司辦理清算完畢后，按照實繳出資比例分享剩余資產。

　　第十一條 股東履行下列義務：

　　(一)以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;

　　(二)遵守公司章程，不得濫用股東權利損害公司和其他股東的利益;

　　(三)應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額;以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權轉移到公司名下的手續(xù);

　　(四)不按認繳期限出資或者不按規(guī)定認繳金額出資的，除應當向公司足額繳納外，還應向已按期足額繳納出資的股東承擔下列違約責任：

　　1、股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應當在三個月(注：具體時間可自行約定)內向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東支付相當于未繳出資20%(注：具體數(shù)據(jù)可自行約定)的違約金。

　　2、股東承諾出資期滿后三個月(注：具體時間可自行約定)內仍未出資的，其他股東有權要求其0元(注：具體數(shù)據(jù)可自行約定)轉讓未出資部分的認繳出資額。

　　(注：股東還可自行約定承擔違約責任的其他形式。)

　　(五)不得抽逃出資;

　　(六)保守公司商業(yè)秘密;

　　(七)支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務發(fā)展。

　　第八章 公司的股權轉讓

　　第十二條 股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。

　　(一)股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

　　(二)經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的實繳出資比例行使優(yōu)先購買權。

　　第十三條 受讓人必須遵守本公司章程和有關法律、行政法規(guī)規(guī)定。

　　第九章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第十四條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。

　　第十五條 股東會行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審議批準執(zhí)行董事的報告;

　　(四)審議批準監(jiān)事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議;

　　(十二)對公司為除公司股東或者實際控制人以外的他人提供擔保作出決議。

　　第十六條 股東會的議事方式和表決程序除《公司法》有規(guī)定的外，按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過;作出其他事項的決議需經代表過半數(shù)表決權的股東通過。

　　第十五條第(十一)項規(guī)定的股東或者受該項規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。

　　股東會會議由股東按照認繳出資比例/實繳出資比例/每個股東一票行使表決權。

　　第十七條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年XX月份召開(注：定期會議召開月份由公司股東會自行決定)。代表十分之一以上表決權的股東或者監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》有關規(guī)定行使職權。(注：若股東出資額相同，請寫出一個具體股東姓名作為召集人)

　　第十八條 召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十九條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東會選舉/委派/聘用產生。

　　(選擇性條款：若經理由執(zhí)行董事兼任，請選擇以下第20至22條)

　　*第二十條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：

　　(一)召集和主持股東會會議，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)根據(jù)經理的提名決定聘任或者解聘公司財務負責人及其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第二十一條 執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任/經任命方同意可以連任。

　　第二十二條 公司設經理一人，由執(zhí)行董事兼任，由股東會選舉/委派/聘用產生(注：產生方式應與第19條執(zhí)行董事的一致)。

　　經理對股東會負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司財務負責人。

　　(選擇性條款：若經理由執(zhí)行董事聘任，請選擇以下第20至22條)

　　*第二十條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：

　　(一)召集和主持股東會會議，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據(jù)經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第二十一條 執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任/經任命方同意可以連任。

　　第二十二條 公司設經理一人，由執(zhí)行董事聘用產生。

　　經理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　(選擇性條款：若不屬于以上情況，請選擇以下第20至22條)

　　*第二十條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：

　　(一)召集和主持股東會會議，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)根據(jù)經理的提名決定聘任或者解聘公司財務負責人及其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第二十一條 執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任/經任命方同意可以連任。

　　第二十二條 公司設經理一人，由股東會選舉/委派/聘用產生。

　　經理對股東會負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司財務負責人。

　　(若不設監(jiān)事會，請參照以下23-24條，若設監(jiān)事會，請參照《多人有限公司設董事會章程范本》中有關監(jiān)事會內容)

　　第二十三條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事 人(注：須少于三人)，由股東會選舉/委派/聘用產生，每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任/經任命方同意可以連任。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十四條 監(jiān)事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

　　(五)向股東會會議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第十章 公司法定代表人

　　第二十五條 公司法定代表人由執(zhí)行董事/經理擔任。

　　第二十六條 法定代表人代表公司行使法律法規(guī)規(guī)定的有關職權。

　　第十一章 公司的通知和通知方式

　　第二十七條 公司有下列情形之一的，應予通知：

　　(一)召開股東會會議;

　　(二)股東或者股東委托公司對股權轉讓事項予以通知。

　　第二十八條 公司通知可采用以下方式：

　　1、前條第(一)項情形可以采用口頭通知方式。若口頭通知方式未能通知全體股東的，必須采用書面通知方式。

　　2、采用書面直接送達方式。由被通知股東在送達回證上注明收到日期，并簽名或者蓋章，送達回證上注明的簽收日期為送達日期。

　　3、采用掛號郵寄或EMS快遞方式。郵寄地址為章程中記錄的股東通信地址，自寄出之日起十五日后視為送達。

　　4、其他方式： (注：若沒有其他方式請刪除該點)。

　　第十二章 附 則

　　第二十九條 本章程自公司登記機關核準登記(備案)之日起生效。

　　第三十條 本章程未規(guī)定的事項，按《公司法》的相關規(guī)定執(zhí)行。

　　全體股東簽名、蓋章：

　　(注：若為變更或備案制訂的新章程，落款改為法定代表人簽字)

　　年 月 日

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