2016年xxx集團股份有限公司章程范本

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　　2016年xxx集團股份有限公司章程范本

　　第一章 總則

　　第一條 為維護xxxx集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)

　　范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《國務院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》(以下簡稱“《特別規(guī)定》”)、《到境外上市公司章程必備條款》(以下簡稱“《必備條款》”)、《上市公司章程指引(xxx6年修訂)》(以下簡稱“《章程指引》”)、《上海證券交易所上市規(guī)則》、《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條 公司經(jīng)xx市人民政府辦公廳穗府辦函[xxx5]103號文和xx市經(jīng)濟貿(mào)易委員會穗經(jīng)貿(mào)[xxx5]233號文批準，于xxx5年6月28日由原xxxx集團有限責任公司(以下簡稱“xx有限公司”)整體改制變更為股份有限公司，并承繼原xx有限公司所有的權(quán)利和義務。公司于xxx5年6月28日在xx市工商行政管理局辦理變更登記。公司的營業(yè)執(zhí)照號碼為：xxxxxxxxxxxxxxxxxx。

　　公司的發(fā)起人為：xxxx工業(yè)集團有限公司、萬向集團公司、中國機械工業(yè)集團有限公司(原為中國機械裝備(集團)公司)、xx鋼鐵企業(yè)集團有限公司、xx市長隆酒店有限公司。

　　第三條 公司注冊名稱：中文全稱：xxxx集團股份有限公司

　　簡稱：xx集團

　　英文全稱：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.

　　簡稱：GACGROUP

　　第四條 公司住所：xx市xx區(qū)xx中路448-458號成悅大廈23樓

　　郵政編碼：xxx

　　電 話：xxxxxxxxxxxx

　　傳 真：xxxxxxxxxxxx

　　第五條公司的法定代表人是公司董事長。

　　第六條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

　　第七條 本章程經(jīng)公司股東大會特別決議通過，且董事會依照股東大會授權(quán)修改章程的決議和國家有關(guān)部門核準審核意見修改后，于公司首次公開發(fā)行股票并掛牌交易之日起生效。自本章程生效之日起，本公司原章程自動失效。

　　自本章程生效之日起，本章程即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東之間、股東與股東之間權(quán)利義務的具有法律約束力的文件。

　　第八條 本章程對公司及其股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員均有約束力;前述人員均可以依據(jù)本章程提出與公司事宜有關(guān)的權(quán)利主張。

　　依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司，股東可以起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構(gòu)申請仲裁。

　　第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認購股份為限對公司承擔責任，公司以全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任。

　　第十條 公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔責任。

　　第十一條本章程所稱其他高級管理人員，是指公司的副經(jīng)理、董事會秘書、財務負責人。

　　第二章 經(jīng)營宗旨和范圍

　　第十二條 公司的經(jīng)營宗旨是：以提高經(jīng)濟效益和實現(xiàn)快速可持續(xù)發(fā)展為目標，堅持以人為本、團隊合作和鍥而不舍的企業(yè)精神，弘揚企業(yè)文化，推進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整與升級，強化主業(yè);以現(xiàn)代科學技術(shù)為先導，將公司發(fā)展成為在國內(nèi)外具有競爭力的大型國際化企業(yè)集團，并使全體股東獲得長期穩(wěn)定的投資回報，為國家經(jīng)濟發(fā)展作貢獻。

　　第十三條 公司的經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核準的項目為準。

　　公司的經(jīng)營范圍包括：企業(yè)自有資金投資;車輛工程的技術(shù)研究、開發(fā);信息技術(shù)咨詢服務;汽車銷售;汽車零配件批發(fā);汽車零配件零售;會議及展覽服務、貨物進出口(專營�？厣唐烦�外);技術(shù)進出口、物業(yè)管理。

　　第三章 股份和注冊資本

　　第一節(jié) 股份發(fā)行

　　第十四條 公司在任何時候均設(shè)置普通股。公司根據(jù)需要，經(jīng)國務院授權(quán)的公司審批部門批準，可以設(shè)置其他種類的股份。

　　第十五條 公司發(fā)行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣1元。

　　第十六條 經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準，公司可以向境內(nèi)投資人和境外投資人發(fā)行股票。

　　前款所稱境外投資人是指認購公司發(fā)行股份的外國和香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺灣地區(qū)的投資人;境內(nèi)投資人是指認購公司發(fā)行股份的，除前述地區(qū)以外的中華人民共和國境內(nèi)的投資人。

　　第十七條 公司向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認購的股份，稱為內(nèi)資股。公司向境外投資人發(fā)行

　　的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。內(nèi)資股股東和境外上市外資股股東同是普通股股東，擁有相同的義務和權(quán)利。

　　前款所稱外幣，是指國家外匯主管部門認可的、可以用來向公司繳付股款的人民幣以外的其他國家或者地區(qū)的可自由兌換的法定貨幣。

　　第十八條 公司發(fā)行的在香港上市交易的同一類別股份，簡稱為H股。公司發(fā)行的在境內(nèi)證券交易所上市交易的同一類別股份，簡稱為A股。

　　第十九條 經(jīng)國務院授權(quán)的公司審批部門批準，公司可以發(fā)行的普通股總數(shù)為3,499,665,555股，公司由有限責任公司變更為股份有限公司時向發(fā)起人發(fā)行3,499,665,555股內(nèi)資股。xxx9年經(jīng)公司臨時股東大會批準，公司全體股東按原持股比例以現(xiàn)金方式對xx股份進行兩次增資，認購xx股份新增股份435,091,902股。經(jīng)前述增資后公司總股本為3,934,757,457股，新增股份占公司可發(fā)行的普通股總數(shù)的11.06%。

　　第二十條 公司由xx有限公司變更為股份有限公司后發(fā)行普通股2,648,392,120，包括2,213,300,218股的境外上市股份，占公司普通股總數(shù)的43.08%。

　　公司在首次公開發(fā)行H股股票之前，發(fā)起人持有的股份情況如下：

　　發(fā)起人名稱或姓名 持股數(shù)額 占股份總數(shù)的比例

　　xxxx工業(yè)集團有限公司 3,617,403,529股 91.9346%

　　萬向集團公司 156,996,823股 3.99%

　　中國機械工業(yè)集團有限公司 145,227,963股 3.6909%

　　xx鋼鐵企業(yè)集團有限公司 7,869,515股 0.2%

　　xx市長隆酒店有限公司 7,259,627股 0.1845%

　　公司首次公開發(fā)行H股股票后的股本結(jié)構(gòu)為：普通股6,148,057,675股，其中，發(fā)起人持有3,934,757,457股內(nèi)資股，占公司股本總額的64%;境外上市外資股股東持有2,213,300,218股，占公司股本總額的36%。

　　公司于2012年1月12日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準，于2012年3月23日首次向境內(nèi)社會公眾發(fā)行人民幣普通股286,962,422股，并于2012年3月29日在上海證券交易所上市。

　　公司經(jīng)前款所述向境內(nèi)社會公眾增資發(fā)行股份后的股本結(jié)構(gòu)為：普通股6,435,020,097股，其中發(fā)起人持有3,934,757,457股，占普通股總數(shù)的61.15%，境內(nèi)社會公眾股東持有286,962,422股，占普通股總數(shù)的4.46%，H股股東持有2,213,300,218股，占普通股總數(shù)的34.39%。

　　第二十一條 經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準的公司發(fā)行境外上市外資股和內(nèi)資股的計劃，公司董事會可以作出分別發(fā)行的實施安排。

　　公司依照前款規(guī)定分別發(fā)行境外上市外資股和內(nèi)資股的計劃，可以自國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準之日起15個月內(nèi)分別實施。

　　第二十二條 公司在發(fā)行計劃確定的股份總數(shù)內(nèi)，分別發(fā)行境外上市外資股和內(nèi)資股的，應當分別一次募足;有特殊情況不能一次募足的，經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準，也可以分次發(fā)行。

　　第二十三條 公司的注冊資本為人民幣6,148,057,675元。公司經(jīng)第二十條所述向境內(nèi)社會公眾增資發(fā)行股份后，注冊資本為人民幣6,435,020,097元。

　　第二十四條公司股份的發(fā)行實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應具有同等權(quán)利。

　　同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

　　第二節(jié) 股份增減和回購

　　第二十五條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，

　　可以采用下列方式增加資本：

　　(一)公開發(fā)行股份;

　　(二)非公開發(fā)行股份;

　　(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;

　　(四)向現(xiàn)有股東配售新股

　　(五)以公積金轉(zhuǎn)增股本;

　　(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國家有關(guān)主管部門批準的其他方式。

　　公司增資發(fā)行新股，按照本章程的規(guī)定批準后，根據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的程序辦理。

　　第二十六條 根據(jù)本章程的規(guī)定，公司可以減少其注冊資本。

　　公司減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

　　公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的償債擔保。

　　公司減少資本后的注冊資本，不得低于法定的最低限額。

　　第二十七條 公司在下列情況下，可以經(jīng)本章程規(guī)定的程序通過，報國務院授權(quán)部門批準，購回其發(fā)行在外的股份：

　　(一)為減少公司資本而注銷股份;

　　(二)與持有本公司股票的其他公司合并;

　　(三)將股份獎勵給本公司董事、高級管理人員和公司董事會指定的其他職工;

　　(四)股東因?qū)�股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

　　(五)法律、行政法規(guī)許可的其他情況。

　　除上述情形外，公司不得進行買賣本公司股份的活動。

　　公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起10日內(nèi)注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當自收購之日起6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

　　公司依照第一款第(三)項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%;用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應當1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

　　第二十八條公司經(jīng)國務院授權(quán)的審批部門核準購回股份，可以下列方式之一進行：

　　(一)向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約;

　　(二)在證券交易所通過公開交易方式購回;

　　(三)在證券交易所外以協(xié)議方式購回;

　　(四)法律、行政法規(guī)和國務院授權(quán)的審批部門批準的其他形式。

　　第二十九條 公司在證券交易所外以協(xié)議方式購回股份時，應當事先經(jīng)股東大會按公司章程的規(guī)定批準。經(jīng)股東大會以同一方式事先批準，公司可以解除或改變經(jīng)前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權(quán)利。

　　前款所稱購回股份的合同，包括(但不限于)同意承擔購回股份義務和取得購回股份權(quán)利的協(xié)議。

　　公司不得轉(zhuǎn)讓購回其股份的合同或者合同中規(guī)定的任何權(quán)利。

　　第三十條 對于公司有權(quán)購回可贖回股份，如非經(jīng)市場或以招標方式購回，則其股份購回的價格必須限定在某一最高價格;如以招標方式購回，則有關(guān)招標必須向全體股東一視同仁地發(fā)出。

　　第三十一條 公司依法購回股份后，應當在法律、行政法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)，注銷該部分股份，并向原公司登記機關(guān)申請辦理注冊資本變更登記。

　　被注銷股份的票面總值應當從公司的注冊資本中核減。

　　第三十二條 除非公司已經(jīng)進入清算階段，公司購回其發(fā)行在外的股份，應當遵守下列規(guī)定：

　　(一)公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分配利潤帳面余額、為購回舊股而發(fā)行的新股所得中減除;

　　(二)公司以高于面值價格購回股份的，相當于面值的部分從公司的可分配利潤帳面余額、為購回舊股而發(fā)行的新股所得中減除;高出面值的部分，按照下述辦法辦理：

　　(1)購回的股份是以面值價格發(fā)行的，從公司的可分配利潤帳面余額中減除;

　　(2)購回的股份是以高于面值的價格發(fā)行的，從公司的可分配利潤帳面余額、為購回舊股而發(fā)行的新股所得中減除;但是從發(fā)行新股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發(fā)行時所得的溢價總額，也不得超過購回時公司資本公積金帳戶上的金額(包括發(fā)行新股的溢價金額)。

　　(三)公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配的利潤中支出：

　　(1)取得購回其股份的購回權(quán);

　　(2)變更購回其股份的合同;

　　(3)解除其在購回合同中的義務。

　　(四)被注銷股份的票面總值根據(jù)有關(guān)規(guī)定從公司的注冊資本中核減后，從可分配的利潤中減除的用于購回股份面值部分的金額，應當計入公司的資本公積金帳戶中。

　　第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

　　第三十三條經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準，公司內(nèi)資股股東可將其持有的股份轉(zhuǎn)讓給境外投資人，并在境外上市交易。所轉(zhuǎn)讓的股份在境外證券交易所上市交易，還應當遵守境外證券市場的監(jiān)管程序、規(guī)定和要求。所轉(zhuǎn)讓的股份在境外證券交易所上市交易的情形，不需要召開類別股東會表決。

　　除法律、行政法規(guī)，公司股票上市地的證券監(jiān)督管理機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定另有規(guī)定外，公司股份可以自由轉(zhuǎn)讓，并不附帶任何留置權(quán)。在香港上市的境外上市股份的轉(zhuǎn)讓，需到公司委托香港當?shù)氐墓善钡怯洐C構(gòu)辦理登記。

　　第三十四條所有股本已繳清的在香港聯(lián)交所上市的境外上市股份，皆可依據(jù)本章程自由轉(zhuǎn)讓;但是除非符合下述條件，否則董事會可拒絕承認任何轉(zhuǎn)讓文件，并無需申述任何理由：

　　(一)與任何股份所有權(quán)有關(guān)的或會影響股份所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓文件及其他文件，均須登記，并須就登記按《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》(以下簡稱“《上市規(guī)則》”)規(guī)定的費用標準向公司支付費用;

　　(二)轉(zhuǎn)讓文件只涉及在香港聯(lián)交所上市的境外上市股份;

　　(三)轉(zhuǎn)讓文件已付清應繳香港法律要求的印花稅;

　　(四)應當提供有關(guān)的股票，以及董事會所合理要求的證明轉(zhuǎn)讓人有權(quán)轉(zhuǎn)讓股份的證據(jù);

　　(五)如股份擬轉(zhuǎn)讓予聯(lián)名持有人，則聯(lián)名登記的股東人數(shù)不得超過4名;

　　(六)有關(guān)股份沒有附帶任何公司的留置權(quán)。

　　如果董事會拒絕登記股份轉(zhuǎn)讓，公司應在轉(zhuǎn)讓申請正式提出之日起2個月內(nèi)給轉(zhuǎn)讓人和受讓人一份拒絕登記該股份轉(zhuǎn)讓的通知。

　　第三十五條所有在香港上市的境外上市股份的轉(zhuǎn)讓皆應采用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉(zhuǎn)讓文件;書面轉(zhuǎn)讓文件可以手簽。如股東為《香港證券交易及期貨條例》所定義的認可結(jié)算所(以下簡稱“認可結(jié)算所”)或其代理人，書面轉(zhuǎn)讓文件可用機器印刷形式簽署。

　　第三十六條公司不得接受本公司股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。

　　第三十七條公司首次公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在境內(nèi)證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。但法院強制執(zhí)行的除外。

　　第三十八條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司境內(nèi)上市股份5%以上的股東，將其持

　　有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。

　　公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

　　第四章 購買公司股份的財務資助

　　第三十九條 公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，對購買或者擬購買公司股份的

　　人提供任何財務資助。前述購買公司股份的人，包括因購買公司股份而直接或者間接承擔義務的人。

　　公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，為減少或者解除前述義務人的義務向其提供財務資助。

　　本條規(guī)定不適用于本章第四十一條所述的情形。

　　第四十條 本章所稱財務資助，包括(但不限于)下列方式：

　　(一)饋贈;

　　(二)擔保(包括由保證人承擔責任或者提供財產(chǎn)以保證義務人履行義務)、補償(但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償)、解除或者放棄權(quán)利;

　　(三)提供貸款或者訂立由公司先于他方履行義務的合同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權(quán)利的轉(zhuǎn)讓等;

　　(四)公司在無力償還債務、沒有凈資產(chǎn)或者將會導致凈資產(chǎn)大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。

　　本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排(不論該合同或者安排是否可以強制執(zhí)行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔)，或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。

　　第四十一條 下列行為不視為本章第三十九條禁止的行為：

　　(一)公司所提供的有關(guān)財務資助是誠實地為了公司利益，并且該項財務資助的主要目的并不是為購買本公司股份，或者該項財務資助是公司某項總計劃中附帶的一部分;

　　(二)公司依法以其財產(chǎn)作為股利進行分配;

　　(三)以股份的形式分配股利;

　　(四)依據(jù)公司章程減少注冊資本、購回股份、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)等;

　　(五)公司在其經(jīng)營范圍內(nèi)，為其正常的業(yè)務活動提供貸款(但是不應當導致公司的凈資產(chǎn)減少，或者即使構(gòu)成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的);

　　(六)公司為職工持股計劃提供款項(但是不應當導致公司的凈資產(chǎn)減少，或者即使構(gòu)成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的)。

　　第五章 股票和股東名冊

　　第四十二條 公司股票采用記名式。

　　公司股票應當載明的事項，除《公司法》規(guī)定的外，還應當包括公司股票上市地的證券交易所要求載明的其他事項。

　　公司發(fā)行的境外上市股份，可以按照上市地法律和證券登記存管的慣例，采取境外存股證或股票的其他派生形式。

　　第四十三條 股票由董事長簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司經(jīng)理或其他高級管理人員簽署的，還應當由經(jīng)理或其他有關(guān)高級管理人員簽署。

　　股票經(jīng)加蓋公司印章或者公司證券印章后生效，在股票上加蓋公司印章或者公司證券印章應當有董事會的授權(quán)，印章可以以印刷形式加蓋。

　　公司董事長或者其他有關(guān)高級管理人員在股票上的簽字也可以采取印刷形式。

　　在公司股票無紙化發(fā)行和交易的條件下，適用公司股票上市地證券監(jiān)督管理機構(gòu)的另行規(guī)定。

　　第四十四條 公司設(shè)立股東名冊，登記以下事項：

　　(一)各股東的姓名(名稱)、地址(住所)、職業(yè)或性質(zhì);

　　(二)各股東所持股份的類別及其數(shù)量;

　　(三)各股東所持股份已付或應付的款項;

　　(四)各股東所持股份的編號;

　　(五)各股東登記為股東的日期;

　　(六)各股東終止為股東的日期。

　　公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據(jù);但是有相反證據(jù)的除外。

　　第四十五條公司可以依據(jù)國務院證券主管機構(gòu)與境外證券監(jiān)管機構(gòu)達成的諒解、協(xié)議，將境外上市外資股股東名冊存放在境外，并委托境外代理機構(gòu)管理。在香港上市的境外外資股股東名冊正本的存放地為香港。

　　公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置于公司住所;受委托的境外代理機構(gòu)應當隨時維持境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。

　　境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。

　　第四十六條 公司應當保存有完整的股東名冊。

　　股東名冊包括下列部分：

　　(一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)項規(guī)定以外的股東名冊;

　　(二)存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊;

　　(三)董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。

　　第四十七條 股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一部分注冊的股份的轉(zhuǎn)讓，在該股份注冊存續(xù)期間不得注冊到股東名冊的其他部分。

　　股東名冊各部分的更改或更正，應當根據(jù)股東名冊各部分存放地的法律進行。

　　第四十八條 股東大會召開前30日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準日前5日內(nèi)，不得進行因股份轉(zhuǎn)讓而發(fā)生的股東名冊的變更登記。

　　第四十九條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權(quán)的行為時，應當由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日終止時，在冊股東為公司有權(quán)參與上述事項的股東。

　　第五十條 任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名(名稱)登記在股東名冊上，或要求將其姓名(名稱)從股東名冊中刪除的，均可向有管轄權(quán)的法院申請更正股東名冊。

　　第五十一條 任何登記在股東名冊上的股東或任何要求將其姓名(名稱)登記在股東名冊上的人，如果其股票(即“原股票”)遺失，可以向公司申請就該股份(即“有關(guān)股份”)補發(fā)新股票。內(nèi)資股股東遺失股票，申請補發(fā)的，依照《公司法》的相關(guān)規(guī)定處理。

　　境外上市外資股股東遺失股票，申請補發(fā)的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規(guī)則或者其他有關(guān)規(guī)定處理。

　　H股股東遺失股票申請補發(fā)的，其股票的補發(fā)應當符合下列要求：

　　(一)申請人應當用公司指定的標準格式提出申請并附上公證書或法定聲明文件。公證書或法定聲明文件的內(nèi)容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據(jù)，以及無其他任何人可就有關(guān)股份要求登記為股東的聲明。

　　(二)公司決定補發(fā)新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。

　　(三)公司決定向申請人補發(fā)新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發(fā)新股票的公告;公告期間為90日，每30日至少重復刊登一次。

　　(四)公司在刊登準備補發(fā)新股票的公告之前，應當向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回復，確認已在證券交易所內(nèi)展示該公告后，即可刊登。公告在證券交易所內(nèi)展示的期間為90日。如果補發(fā)股票的申請未得到有關(guān)股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的復印件郵寄給該股東。

　　(五)本條(三)、(四)項所規(guī)定的公告、展示的90日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發(fā)股票的異議，即可以根據(jù)申請人的申請補發(fā)新股票。

　　(六)公司根據(jù)本條規(guī)定補發(fā)新股票時，應當立即注銷原股票，并將此注銷和補發(fā)事項登記在股東名冊上。

　　(七)公司為注銷原股票和補發(fā)新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權(quán)拒絕采取任何行動。

　　第五十二條 公司根據(jù)公司章程的規(guī)定補發(fā)新股票后，獲得前述新股票的善意購買者或者其后登記為該股份的所有者的股東(如屬善意購買者)，其姓名(名稱)均不得從股東名冊中刪除。

　　第五十三條 公司對于任何由于注銷原股票或補發(fā)新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。

　　第六章 股東和股東大會

　　第一節(jié) 股東

　　第五十四條 公司股東為依法持有公司股份并且其姓名(名稱)登記在股東名冊上的人。

　　股東按其持有股份的種類和份額享有權(quán)利，承擔義務;持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務。

　　如果兩個以上的人登記為任何股份的聯(lián)名股東，他們應被視為有關(guān)股份的共同共有人，但必須受下述條款限制：

　　(一)公司不應將超過4名人士登記為任何股份的聯(lián)名股東;

　　(二)任何股份的所有聯(lián)名股東應對支付有關(guān)股份所應付的所有金額承擔連帶責任;

　　(三)若聯(lián)名股東的其中1名死亡，則只有聯(lián)名股東中的其他尚存人士應被公司視為對有關(guān)股份擁有所有權(quán)的人，但董事會有權(quán)為修訂股東名冊之目的要求提供其認為恰當之死亡證明文件;

　　(四)就任何股份之聯(lián)名股東，只有在股東名冊上排名首位之聯(lián)名股東有權(quán)接收有關(guān)股份的股票、收取公司的通知、出席公司股東大會及行使有關(guān)股份的全部表決權(quán)，而任何送達該人士的通知應被視為已送達有關(guān)股份的所有聯(lián)名股東。

　　第五十五條 公司普通股股東享有下列權(quán)利：

　　(一)依其所持有的股份份額領(lǐng)取股利和其他形式的利益分配;

　　(二)依法及按照本章程規(guī)定請求、召集、主持、參加或委派股東代理人參加股東會議，并行使表決權(quán);

　　(三)對公司的業(yè)務經(jīng)營活動進行監(jiān)督管理，提出建議或者質(zhì)詢;

　　(四)依照法律、行政法規(guī)、公司股票上市地證券監(jiān)督管理機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定及公司章程之規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份;

　　(五)依公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：

　　1、在繳付成本費用后得到公司章程;

　　2、免費查閱和在繳付了合理費用后有權(quán)復�。�

　　(1)所有各部分股東的名冊;

　　(2)公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員的個人資料，包括：

　　a)現(xiàn)在及以前的姓名、別名;

　　b)主要地址(住所);

　　c)國籍;

　　d)專職及其他全部兼職的職業(yè)、職務;

　　e)身份證明文件及其號碼。

　　(3)公司股本狀況;

　　(4)公司的特別決議;

　　(5)自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、數(shù)量、最高價和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報告;

　　(6)已呈交中國工商行政管理局或其他主管機關(guān)存案的最近一期的周年申請表副本;

　　(7)股東會議的會議記錄。

　　(8)公司最近期的經(jīng)審計的財務報告及核數(shù)師、董事會、監(jiān)事會報告。

　　(六)公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;

　　(七)對公司股東大會作出的本公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份;

　　(八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其它權(quán)利。

　　第五十六條 股東在繳付了合理費用后有權(quán)復印第五十五條第(五)項下(1)-(5)項所列文件。股東若要查閱或復印有關(guān)文件，應事先書面通知公司，并向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

　　第五十七條公司應當保護股東合法權(quán)益，公平對待所有股東。在適當情況下，將確保優(yōu)先股股東獲得足夠的投票權(quán)利。

　　股東在合法權(quán)益受到侵害時，有權(quán)依照中華人民共和國法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定提起訴訟、仲裁，要求停止侵害，賠償損失。

　　公司不得因任何直接或間接擁有權(quán)益的人士并無向公司披露其權(quán)益而行使任何權(quán)力，以凍結(jié)或以其它方式損害該人士任何附于股份的權(quán)利。

　　第五十八條 公司普通股股東承擔下列義務：

　　(一)遵守法律、行政法規(guī)和本章程;

　　(二)依其所認購股份和入股方式繳納股金;

　　(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股;

　　(四)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益;

　　(五)公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

　　(六)公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　(七)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。

　　股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其后追加任何股本的責任。

　　第五十九條 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。

　　第六十條 公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務�？毓晒蓶|應嚴格依

　　法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和公司其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。

　　公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　除法律、行政法規(guī)或者公司股份上市的證券交易所的上市規(guī)則所要求的義務外，控股股東在行使其股東的權(quán)力時，不得因行使其表決權(quán)在下列問題上作出有損于全體或部分股東的利益的決定：

　　(一)免除董事、監(jiān)事應當真誠地以公司最大利益為出發(fā)點行事的責任;

　　(二)批準董事、監(jiān)事(為自己或他人利益)以任何形式剝奪公司財產(chǎn)，包括(但不限于)任何對公司有利的機會;

　　(三)批準董事、監(jiān)事(為自己或他人利益)剝奪其他股東的個人權(quán)益，包括(但不限于)任何分配權(quán)、表決權(quán)，但不包括根據(jù)公司章程提交股東大會通過的公司改組。

　　第六十一條前條所稱控股股東是具備以下條件之一的人：

　　(一)該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事;

　　(二)該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司有表決權(quán)股份總數(shù)30%以上的表決權(quán)或可以控制公司有表決權(quán)股份總數(shù)30%以上表決權(quán)的行使;

　　(三)該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發(fā)行在外股份總數(shù)30%以上的股份;

　　(四)該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。

　　本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人通過協(xié)議(不論口頭或者書面)、合作等途徑，擴大其對公司股份的控制比例或者鞏固其對公司的控制地位，在行使公司表決權(quán)時采取相同意思表示的行為。

　　前款所稱采取相同意思表示的情形包括共同提出議案、共同提名董事、委托行使未注明投票意向的表決權(quán)等情形;但是公開征集投票代理權(quán)的除外。

　　本章程所稱“實際控制人”是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

　　第六十二條 控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應嚴格遵循法律、行政法規(guī)、規(guī)章和公

　　司股票上市地證券監(jiān)督管理機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定及本章程規(guī)定的條件和程序。控股股東提名的董事、監(jiān)事候選人應當具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力。

　　控股股東不得直接或間接干預公司的決策及依法開展的經(jīng)營管理活動，損害公司及其他股東的權(quán)益。

　　第二節(jié) 股東大會

　　第六十三條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使職權(quán)。

　　股東大會行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

　　(四)審議批準董事會的報告;

　　(五)審議批準監(jiān)事會的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)對公司發(fā)行債券或其他有價證券及上市的方案作出決議;

　　(十一)對回購公司股票作出決議;

　　(十二)對公司聘用、解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所作出決議;;

　　(十三)審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項;(十四)審議股權(quán)激勵計劃;

　　(十五)修改本章程;

　　(十六)審議單獨或者合計持有本公司3%以上有表決權(quán)股份的股東提出的議案;

　　(十七)審議批準第六十四條規(guī)定的擔保事項;

　　(十八)審議批準變更募集資金用途事項;

　　(十九)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、公司股票上市地上市規(guī)定及本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。

　　第六十四條 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。

　　(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔�？傤~,達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保;

　　(二)公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔保;(三)為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

　　(四)單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保;

　　(五)對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。

　　第六十五條公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則、授權(quán)內(nèi)容。股東大會議事規(guī)則應作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。

　　第六十六條 非經(jīng)股東大會事前批準，公司不得與董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。

　　第六十七條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會一般由董事會召集。股東年會每年召開一次，并應于上一會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。

　　有下列情形之一的，應當在事實發(fā)行之日起2個月內(nèi)召開臨時股東大會：

　　(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或少于本章程要求的數(shù)額的三分之二時;

　　(二)公司未彌補虧損達股本總額的三分之一時;

　　(三)單獨或者合計持有公司發(fā)行在外的有表決權(quán)的股份10%以上的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時;

　　(四)董事會認為必要時;

　　(五)監(jiān)事會提議召開時;

　　(六)兩名以上的獨立董事提議召開時;

　　(七)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。

　　前述第(三)項所述的持股數(shù)以股東提出書面請求日的持股數(shù)為準。

　　第六十八條 公司召開股東大會，應當于會議召開45日前發(fā)出書面通知，將會議擬審議的事項以

　　及開會的日期和地點告知所有在冊股東。股東大會地點為公司住所地或董事會指定的地點。擬出席股東大會的股東，應當于會議召開20日前，將出席會議的書面回復送達公司。

　　第六十九條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。

　　提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。

　　單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。

　　除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　第七十條 公司根據(jù)股東大會召開前20日收到的書面回復，計算擬出席會議的股東所代表的有表

　　決權(quán)的股份數(shù)。擬出席會議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)達到公司有表決權(quán)的股份總數(shù)二分之一以上的，公司可以召開股東大會;達不到的，公司應當在5日內(nèi)將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經(jīng)公告通知，公司可以召開股東大會。

　　公司將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開股東大會。公司還將提供網(wǎng)絡投票方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

　　股東大會通知和補充通知中未列明或不符合前條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。

　　第七十一條 股東會議的通知應當符合下列要求：

　　(一)以書面形式作出;

　　(二)指定會議的地點、日期和時間;

　　(三)說明會議將討論的事項;

　　(四)向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋;此原則包括(但不限于)在公司提出合并、購回股份、股本重組或其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同(如有)，并對其起因和后果作出認真的解釋;

　　(五)如任何董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關(guān)系，應當披露其利害關(guān)系的性質(zhì)和程度;如果將討論的事項對該董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員作為股東的影響有別于對其他同類別股東的影響，則應當說明其區(qū)別;

　　(六)載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文;

　　(七)以明顯的文字說明，有權(quán)出席和表決的股東有權(quán)委任一位或一位以上的股東代理人代為出席和表決,而該股東代理人不必為股東;

　　(八)載明會議投票代理委托書的送達時間和地點。

　　(九)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日;

　　(十)會務常設(shè)聯(lián)系人姓名電話號碼。

　　股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的,發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。

　　股東大會采用網(wǎng)絡或其他方式的,應當在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡或其他方式的表決時間及

　　表決程序。股東大會網(wǎng)絡或其他方式投票的開始時間,不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3:00,并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午9:30,其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當日下午3:00。股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的,股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料,至少包括以下內(nèi)容:

　　(一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況;

　　(二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系;

　　(三)披露持有本公司股份數(shù)量;

　　(四)是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　第七十二條 股東大會通知應當向股東(不論在股東大會上是否有表決權(quán))以專人送出或以郵資

　　已付的郵件送出，受件人地址以股東名冊登記的地址為準。對內(nèi)資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。

　　前款所稱公告，應當于會議召開前45日至50日的期間內(nèi)，在國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)指定的一家或多家報刊上刊登，一經(jīng)公告，視為所有內(nèi)資股股東已收到有關(guān)股東會議的通知。

　　在不違反公司上市地法律法規(guī)、上市規(guī)則的前提下，公司也可以通過公司網(wǎng)站或通過電子方式向境外上市外資股股東發(fā)出或提供前述股東大會通知，而不必以本條前兩款及本章程第六十八條所述方式發(fā)出或提供。公司須發(fā)出通知，以便有足夠時間使登記地址在香港的外資股股東可行使其權(quán)利或按通知的條款行事。

　　股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權(quán)登記日。

　　第七十三條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

　　發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的事項不應取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。

　　第七十四條 公司董事會和其他召集人必須采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾

　　股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行動，將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。

　　第七十五條任何有權(quán)出席股東會議并有權(quán)表決的股東，有權(quán)委任一人或者數(shù)人(該人可以不是股東)作為其股東代理人，代為出席和表決。該股東代理人依照該股東的委托，可以行使下列權(quán)利：

　　(一)該股東在股東大會上的發(fā)言權(quán);

　　(二)自行或者與他人共同要求以投票方式表決;

　　(三)以舉手或者以投票方式行使表決權(quán)，但是委任的股東代理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權(quán)。

　　如該股東為香港證券交易及期貨條例(香港法律第571章)所定義的認可結(jié)算所(或其代理人)，

　　該股東可以授權(quán)其認為合適的一名或一名以上人士在任何股東大會或任何類別股東會議上擔任其代表，如果一名以上的人士獲得授權(quán)，則授權(quán)書應載明每名該等人士經(jīng)此授權(quán)所涉及的股份數(shù)目和種類。

　　經(jīng)此授權(quán)的人士可以代表認可結(jié)算所(或其代理人)行使權(quán)利，猶如該人士是本公司的個人股東一樣。

　　第七十六條 股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人或其他機構(gòu)的，應當加蓋法人印章或者由其法定代表人或董事或者正式委任的代理人簽署。該委托書應載明股東代理人所代表的股份數(shù)額。如果委托數(shù)人為股東代理人的，委托書應注明每名股東代理人所代表的股份數(shù)目。

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