【推薦】設(shè)計(jì)方案集合七篇
為保證事情或工作高起點(diǎn)、高質(zhì)量、高水平開展，往往需要預(yù)先進(jìn)行方案制定工作，方案是從目的、要求、方式、方法、進(jìn)度等都部署具體、周密，并有很強(qiáng)可操作性的計(jì)劃。那么什么樣的方案才是好的呢？以下是小編收集整理的設(shè)計(jì)方案7篇，僅供參考，希望能夠幫助到大家。
設(shè)計(jì)方案 篇1
一、幼兒園一日活動(dòng)的設(shè)計(jì)要求
(一)制定科學(xué)合理的生活作息制度
作息制度要有利于幼兒的健康成長，要能保證幼兒吃好、睡好、精神面貌好，在游戲、教學(xué)活動(dòng)等各種活動(dòng)中表現(xiàn)活潑、積極、主動(dòng)。為此，各項(xiàng)具體活動(dòng)的安排必須符合幼兒的生理、心理特點(diǎn)，要有規(guī)律；各項(xiàng)活動(dòng)的時(shí)間分配要合理科學(xué)，小、中、大班應(yīng)有區(qū)別；活動(dòng)制度要富有節(jié)奏，盡量減少不必要的等待現(xiàn)象。
(二)充分開展游戲活動(dòng)
游戲是幼兒最主要的學(xué)習(xí)途徑。因此，在時(shí)間上要充分保證幼兒開展游戲活動(dòng)，在空間上要提供充足的場(chǎng)地，在玩具材料上要滿足幼兒游戲的需要。游戲種類的安排要做到室內(nèi)室外結(jié)合，動(dòng)靜交替，有集體性游戲，也有個(gè)人自選的游戲。
(三)各種活動(dòng)豐富多彩
幼兒的興趣和求知欲望是多方面的，所以，一日活動(dòng)的內(nèi)容也應(yīng)該是多方面的。比如，操作、練習(xí)、小實(shí)驗(yàn)等可滿足幼兒動(dòng)手實(shí)踐的興趣；觀察、參觀等可增長幼兒的見識(shí)；自我服務(wù)可培養(yǎng)幼兒愛勞動(dòng)的品質(zhì)。
(四)活動(dòng)結(jié)構(gòu)要緊湊，各環(huán)節(jié)轉(zhuǎn)換要自然
在活動(dòng)中和活動(dòng)間隙，要盡量避免拖沓，要把幼兒靜坐等待的時(shí)間變?yōu)榉e極活動(dòng)的過程。在一個(gè)環(huán)節(jié)向另一個(gè)環(huán)節(jié)過渡時(shí)，可采用幼兒喜聞樂見的歌曲、故事、兒歌、游戲等方式，以提高一日活動(dòng)的整體效益，幫助幼兒調(diào)整情緒。
二、幼兒園一日活動(dòng)的設(shè)計(jì)與指導(dǎo)
(一)起床(寄宿制幼兒園適用)
教養(yǎng)員和保育員應(yīng)提前十分鐘上班，在幼兒起床前與值夜班的人員做好交接班，了解幼兒人數(shù)和他們的健康、睡眠情況，并做好書面記錄。
起床前，教師應(yīng)檢查幼兒的服裝是否齊全，并應(yīng)根據(jù)氣溫情況適當(dāng)增減衣服。
準(zhǔn)備好干凈的手帕。
請(qǐng)小朋友起床。
做晨間檢查，摸摸頭，聽聽呼吸，看看眼神，了解有沒有不舒服的幼兒。
逐步教會(huì)幼兒穿衣服的方法，幫助穿衣有困難的孩子穿衣服。
疊被整理床鋪。全部幼兒穿好衣服后，檢查幼兒衣服是否穿整齊，然后讓他們離開寢室，開窗通風(fēng)。
(二)晨間活動(dòng)(全日制幼兒園適用)
1．幼兒來園前，做好活動(dòng)室的通風(fēng)和清潔工作。
2．晨間檢查。每一位幼兒來園時(shí)，都要接受晨檢。保健老師要掌握全園兒童的健康狀況。對(duì)季節(jié)性疾病應(yīng)作重點(diǎn)檢查，做到及早發(fā)現(xiàn)，及早隔離。各班教師要認(rèn)真詢問，了解幼兒的健康情況，注意觀察幼兒的情緒，檢查幼兒個(gè)人清潔衛(wèi)生情況。家長帶來的藥品要標(biāo)明兒童的姓名、所在班級(jí)、用法及每次用量，交給保健老師，保健老師按時(shí)給幼兒服藥。
3．做好個(gè)別幼兒的工作。如個(gè)別談話，個(gè)別輔導(dǎo)，給個(gè)別幼兒剪指甲、梳頭等。
4．分組活動(dòng)。引導(dǎo)幼兒以愉快的情緒參加安靜的活動(dòng)，如看圖書，搭積木，下棋，畫畫，插塑等等。
5．組織幼兒參加力所能及的勞動(dòng)。每個(gè)幼兒都要完成自己的一份勞動(dòng)任務(wù)。如小班幼兒要按順序抹干凈自己的小椅子；中、大班幼兒除完成分工的勞動(dòng)任務(wù)外，還要當(dāng)好值日生。在勞動(dòng)中，老師不但要給以指導(dǎo)，還要及時(shí)進(jìn)行評(píng)價(jià)，堅(jiān)持把培養(yǎng)勞動(dòng)習(xí)慣與勞動(dòng)態(tài)度的教育貫穿于晨間活動(dòng)之中。
6．組織幼兒開展豐富多彩的活動(dòng)。可開展小型多樣的體育活動(dòng)，圍繞一兩項(xiàng)基本動(dòng)作訓(xùn)練，讓幼兒自由選擇項(xiàng)目，在輕松、自如、多變的活動(dòng)中進(jìn)行鍛煉。最多20分鐘的體育活動(dòng)后，要及時(shí)轉(zhuǎn)入安靜的游戲。此時(shí)開展小型的多種智力游戲，以復(fù)習(xí)性內(nèi)容為主。根據(jù)幼兒的興趣愛好，由他們自己選擇游戲內(nèi)容，發(fā)展幼兒的創(chuàng)造能力，調(diào)動(dòng)幼兒參加活動(dòng)的主動(dòng)性與積極性。另外，也可在體育活動(dòng)后組織幼兒進(jìn)行安靜的觀察活動(dòng)。如看看種植的青菜長出來秧沒有。蠶豆發(fā)芽了沒有。觀察時(shí)可以分小組或三三兩兩，讓幼兒有自由交談議論的機(jī)會(huì)。整個(gè)晨間活動(dòng)中，教師要不失時(shí)機(jī)地進(jìn)行個(gè)別教育。
制定晨間活動(dòng)計(jì)劃要注意以下幾個(gè)方面的問題。
(1)晨間活動(dòng)的安排要與季節(jié)特點(diǎn)相結(jié)合。如，夏天活動(dòng)量不宜過大，冬天安靜游戲時(shí)間不宜過長�；顒�(dòng)的內(nèi)容，觀察的范圍，材料的收集，可充分利用自然界的自然物，如秋天的葉子等。這樣既可豐富幼兒的生活內(nèi)容，又可節(jié)約開支。
(2)要注意動(dòng)靜交替、小型多樣，非集體性的應(yīng)以復(fù)習(xí)為主，有變化的余地。晨間不進(jìn)行新課教學(xué)，給幼兒有選擇自己喜愛活動(dòng)的機(jī)會(huì)。安排活動(dòng)內(nèi)容時(shí)要細(xì)致全面，要求明確，重點(diǎn)突出，有針對(duì)性；計(jì)劃要科學(xué)合理，盡量面向全體幼兒。
(3)晨間活動(dòng)不要安排集體談話。不然，會(huì)侵占幼兒寶貴的游戲時(shí)間，增加幼兒的負(fù)擔(dān)。對(duì)幼兒的個(gè)別談話及活動(dòng)的評(píng)價(jià)應(yīng)在兩三分鐘內(nèi)完成。如果有一系列存在的共性問題，可組織全班性活動(dòng)，但在晨間活動(dòng)時(shí)不要延長談話時(shí)間。
(三)早操和體育活動(dòng)
早操是幼兒園一天集體活動(dòng)的開始。通過早操把陸續(xù)入園的幼兒組織起來，集中他們的注意力，使他們很快地參加到集體中來，有秩序地度過一天的生活。
早操的內(nèi)容、組織形式要符合幼兒的身心特點(diǎn)。早操一般控制在10分鐘左右，以基本體操為主體，安排2—3個(gè)活動(dòng)內(nèi)容，采用幼兒喜愛的活動(dòng)形式，按照運(yùn)動(dòng)量科學(xué)安排早操的程序。要把早操上得生動(dòng)、活潑，有聲有色，使幼兒自始至終精神飽滿，興致勃勃。
小班一般以模仿操為主，用有故事或有情節(jié)的游戲形式貫穿始終，最好將幼兒的模仿動(dòng)作與兒歌內(nèi)容緊密聯(lián)系。音樂強(qiáng)弱與動(dòng)作節(jié)奏一致，·可減少和消除幼兒練習(xí)中的多余動(dòng)作，增強(qiáng)協(xié)調(diào)性，同時(shí)大大提高孩子的鍛煉興趣，使孩子學(xué)得快、記得牢。
現(xiàn)以統(tǒng)編教材小班第一套模仿操為例，講解怎樣領(lǐng)導(dǎo)早操。
在上早操前3～4分鐘，告訴小朋友：“我們收拾玩具吧，一會(huì)兒就上早操了�！辈椭變赫硗婢撸嵝阉麄儾帘翘�，同時(shí)檢查幼兒的服裝、鞋帶等。
到早操時(shí)間，教師站在活動(dòng)室門口，用溫和而肯定的語調(diào)招呼幼兒：“小朋友來，我們要學(xué)哥哥姐姐上早操去了�！币笥變阂粋�(gè)跟著一個(gè)站好，聽著老師的信號(hào)，跟著老師走到戶外，按事先畫好的圈，走成圓圈。(信號(hào)停)教師說：“小朋友轉(zhuǎn)過來，你們看，早上空氣真正好�！彪S之做四拍兩臂上舉、向左右擺動(dòng)的動(dòng)作，要求幼兒跟著老師的兒歌一句一句地模仿著做操。這樣反復(fù)一次后說：“小朋友，我的汽車要開了，開到哪里去?”讓小朋友說開到XX地方去�！昂�，我們握好方向盤�！�(手放胸前做握方向盤的姿勢(shì)準(zhǔn)備)
到小班末期，可提高要求，早操不一定都是情景性故事性的，也可以在音樂伴奏下，做徒手操，然后做些運(yùn)動(dòng)量較小的體育游戲或音樂游戲，最后走步回活動(dòng)室。
中、大班則應(yīng)以徒手操和輕器械操為主。孩子們喜歡在那優(yōu)美歡 快的音樂伴奏下，做有韻律感、節(jié)奏感的活動(dòng)。一般采用音樂指揮早 操的全過程，按運(yùn)動(dòng)量(從相對(duì)平靜逐步上升至高峰，再逐漸下降)的規(guī)律和既有集中又有自由的原則，安排早操程序。
早操開始，可先讓幼兒按音樂自由地想像各種不同的模仿動(dòng)作、舞蹈動(dòng)作或音樂游戲，然后聽音樂信號(hào)排隊(duì)，做基本體操，最后安靜地走步回活動(dòng)室準(zhǔn)備上課。
領(lǐng)導(dǎo)好早操還應(yīng)注意以下幾點(diǎn)。
1．幼兒掌握體操動(dòng)作，主要通過直接模仿和練習(xí)。因此，教師的示范必須精神飽滿、動(dòng)作正確、節(jié)奏合拍。教師示范或領(lǐng)操的位置要讓每位幼兒都能看清楚。教師應(yīng)穿合體的便于鍛煉活動(dòng)的服裝(最好是運(yùn)動(dòng)服)，這樣能明顯地表現(xiàn)動(dòng)作，易于幼兒模仿；還有利于表現(xiàn)教師運(yùn)動(dòng)時(shí)的體形美，對(duì)幼兒產(chǎn)生較強(qiáng)的感染力，增強(qiáng)孩子學(xué)習(xí)的興趣。
2．早操的配樂要旋律清晰，節(jié)奏明顯，口令清楚，速度適當(dāng)，過渡連貫。
3．冬季寒冷，幼兒的衣服較笨重，可以用有一定運(yùn)動(dòng)量的帶跑的體育游戲來進(jìn)行早操。但運(yùn)動(dòng)量不宜過大，以免影響后面需要高度集中注意力的學(xué)習(xí)活動(dòng)。
4．每學(xué)期更換2～3套操，新的操節(jié)一般是通過體育課教給幼兒，一些簡單的操節(jié)可以在早操時(shí)間直接教給。
5．應(yīng)隨時(shí)提醒幼兒注意姿勢(shì)正確。如走步時(shí)挺胸、抬頭、兩手前后自然擺動(dòng)。在糾正個(gè)別幼兒姿勢(shì)時(shí)，不要停止全體幼兒正在進(jìn)行的動(dòng)作，只能在進(jìn)行中用語言提示一下。如“小強(qiáng)把胳膊再舉高點(diǎn)就像飛機(jī)了。”但這種提示不能過多，以免影響幼兒的情緒。假如有的幼兒動(dòng)作很差，教師可利用戶外游戲時(shí)與他同練習(xí)，幫助他學(xué)會(huì)。
體育活動(dòng)也是幼兒一日活動(dòng)中的重要部分。其內(nèi)容有發(fā)展幼兒基本動(dòng)作的訓(xùn)練，如跑、跳、鉆爬、攀登、平衡、投擲等，還有球類活動(dòng)、跳繩、跳橡皮筋、踏三輪小童車等，也可開展體育游戲。
每周體育活動(dòng)的內(nèi)容應(yīng)有所不同�；顒�(dòng)時(shí)間可以安排在早上、課后或午睡后。體育活動(dòng)盡量在戶外進(jìn)行。各種類型的幼兒園，幼兒在戶外體育活動(dòng)的時(shí)間應(yīng)保證每天不少于一小時(shí)。場(chǎng)地小的幼兒園在安排一日活動(dòng)時(shí)，首先要保證各班至少有一小時(shí)戶外體育活動(dòng)�；顒�(dòng)量不宜過大，也不要過小，要全面照顧幼兒，注意安全，包括設(shè)備安全和場(chǎng)地安全。
(四)入廁和盥洗
1．入廁
要培養(yǎng)幼兒定時(shí)大便的習(xí)慣(最好在早飯前)，但不能限制，要允許隨時(shí)大小便。
中、大班幼兒便后要自己擦屁股。教師要觀察幼兒大便情況，遇有拉稀、腹疼的應(yīng)及時(shí)予以治療。對(duì)個(gè)別便溺的幼兒要多加提醒，盡量減少便溺情況。如果幼兒便溺了，不要埋怨發(fā)脾氣，更不要當(dāng)眾斥責(zé)，應(yīng)當(dāng)細(xì)心照料并及時(shí)給他換好褲子。
2．盥洗
要教會(huì)幼兒正確洗手、刷牙、洗臉的方法。洗手時(shí)，手心手背都要洗。刷牙時(shí)，要順著牙縫豎刷，刷完外面再刷里面。洗臉時(shí)，不僅要洗面部，耳后、頸部都要洗干凈。
養(yǎng)成飯前便后及手弄臟時(shí)洗手的好習(xí)慣。
盥洗最好用流動(dòng)水，不應(yīng)讓幼兒在同一臉盆中洗臉洗手，防止皮膚病和眼病的交叉?zhèn)魅尽?/p>
洗手的形式和步驟，應(yīng)根據(jù)園舍設(shè)備條件而定。為避免過分擁擠，一般可分小組進(jìn)行。
(五)進(jìn)餐和點(diǎn)心、飲水
1．進(jìn)餐
為促進(jìn)幼兒的食欲，應(yīng)做到準(zhǔn)時(shí)開飯，進(jìn)餐前不做劇烈活動(dòng)。
飯前和吃飯過程中，教師不要處理問題，更不能對(duì)幼兒批評(píng)指責(zé)，使他們?cè)谶M(jìn)餐時(shí)能保持愉快安靜的情緒。應(yīng)當(dāng)要求幼兒細(xì)嚼慢咽，不挑食，不偏食，不剩飯，不用湯泡飯。
做到飯菜分開盛放，每位幼兒一份。
注意使幼兒在吃飯時(shí)端正坐的姿勢(shì)。
教師要掌握幼兒的進(jìn)食情況，不催逼他們吃飯，讓他們吃好吃飽。對(duì)吃得少的幼兒，要鼓勵(lì)他適當(dāng)添飯；對(duì)吃得慢的幼兒，要個(gè)別加以照顧和幫助；對(duì)吃得過多的幼兒，要適當(dāng)掌握其用餐量，防止暴飲暴食。
幼兒吃飯時(shí)，不要有人掃地、拖地，不要高聲談笑。
要求幼兒在吃完最后一口飯后再離開座位，并且要求他們?cè)谑帐案蓛糇烂�、放好餐具后再漱口、擦嘴�?/p>
2．點(diǎn)心和飲水
考慮到雙職工孩子起得早，早飯也吃得早，因此，幼兒園上午最好供應(yīng)一次點(diǎn)心，如豆?jié){、餅干等；午睡后，應(yīng)再供應(yīng)一次點(diǎn)心。
點(diǎn)心應(yīng)經(jīng)濟(jì)實(shí)惠，規(guī)模較大的幼兒園應(yīng)以自制為主，量不宜過多，但要考慮質(zhì)量。
要保證開水的供應(yīng)，使幼兒在口渴時(shí)能隨時(shí)喝到開水。平時(shí)一日至少供應(yīng)兩次開水。
每個(gè)幼兒應(yīng)有專用茶杯。茶杯最好放在固定的地方，并要注意茶杯的消毒工作。
(六)午睡和散步
1．要堅(jiān)持按時(shí)午睡
教師必須嚴(yán)格執(zhí)行幼兒園生活作息制度，不得任意提前或拖延孩子吃飯和午睡的時(shí)間。固定時(shí)間午睡，大腦皮層易形成條件反射。這樣堅(jiān)持下去，到午睡時(shí)間，孩子就產(chǎn)生睡意，慢慢就能養(yǎng)成自動(dòng)入睡的習(xí)慣了。
2．要堅(jiān)持午睡前散步
俗話說，飯后百步走，能活九十九。飯后活動(dòng)一下能促進(jìn)胃腸的蠕動(dòng)，幫助食物消化，有利于孩子的身體健康。午飯后帶孩子們到院內(nèi)散散步，逗留幾分鐘后人廁，再安靜地進(jìn)寢室。這樣孩子躺在床上肌肉松弛，感到舒服，入睡就快。
3．要給幼兒創(chuàng)造良好的午睡環(huán)境
新鮮涼爽的空氣是使孩子很快入睡的重要條件，因?yàn)闆鏊諝庥幸种谱饔�，所以室�?nèi)溫度不宜過高(以攝氏16度為宜)。溫暖季節(jié)應(yīng)開窗睡眠，但注意不要形成對(duì)流。冬季可在睡前半小時(shí)開窗換氣。
當(dāng)全班孩子都蓋好被子后，可打開通風(fēng)小窗子換氣。被子不宜太厚，以不冷為準(zhǔn)。過熱，孩子睡不安，并且容易感冒。室內(nèi)光線要暗淡些，更要避免陽光直射。教師和保育員的動(dòng)作、言語要輕，要排除一切人為的干擾，給孩子創(chuàng)設(shè)一個(gè)安靜的午睡環(huán)境。
4．要培養(yǎng)幼兒獨(dú)立生活的能力
進(jìn)入寢室后，要求孩子在自己的床位前按次序輕輕地將脫下的鞋子、衣服整理好，放在固定的地方(小班要在成人幫助下進(jìn)行)，迅速地蓋好被子睡下。在冬季，教師應(yīng)逐個(gè)檢查和幫助孩子將被子蓋好。起床時(shí)，也同樣要求按次序把衣服、鞋子穿好。對(duì)中、大班的幼兒還應(yīng)要求學(xué)著整理床鋪。
對(duì)個(gè)別難于入睡的幼兒，教師切不可急躁。假如教師不耐煩地逼著他睡，或大聲提醒、斥責(zé)，會(huì)刺激他的神經(jīng)系統(tǒng)，使他更加興奮難以入睡，甚至對(duì)午睡產(chǎn)生反感，并且影響集體。教師應(yīng)以平靜而親切的態(tài)度，用臉部表情和手勢(shì)提示，或輕聲鼓勵(lì)他說：“XX躺得真好，閉上眼睛就睡著了。”或輕輕地?fù)崦�，讓孩子感受到老師的愛撫，同時(shí)也領(lǐng)會(huì)老師的要求，這樣就能逐漸養(yǎng)成午睡的習(xí)慣。
5．注意幼兒睡眠的姿勢(shì)
任何一種姿勢(shì)都可以，以不影響呼吸為原則。同時(shí)，不蒙著頭睡。孩子入睡后，教師應(yīng)經(jīng)常巡視孩子的睡眠情況。一方面及時(shí)幫孩子蓋好被子，以免著涼；另一方面要注意觀察孩子有無異常情況。如有的孩子有吃手指、咬被頭甚至玩生殖器的毛病。教師發(fā)現(xiàn)后，要細(xì)致了解原因，通過有效措施，逐步幫助糾正。午睡起床，可放輕音樂喚醒孩子。起床時(shí)，教師要注意孩子的衣著冷暖。待孩子穿好衣服后再開窗�？勺層變鹤诖策吢犚魳�，做些活動(dòng)量較小的操節(jié)或模仿動(dòng)作，讓幼兒的大腦皮層從抑制逐漸興奮起來，為午睡后的活動(dòng)做好準(zhǔn)備。
(七)自由活動(dòng)和游戲
1．自由活動(dòng)
自由活動(dòng)一般安排在上午兩個(gè)教學(xué)活動(dòng)之間，或者下午午睡后到吃點(diǎn)心前的一段時(shí)間內(nèi)�；顒�(dòng)時(shí)間一般在二十分鐘左右�；顒�(dòng)時(shí)，允許幼兒三三兩兩自由自在地談?wù)撍麄兏杏X有趣的事情，玩他們喜歡玩的游戲，教師不必過多地干涉，但應(yīng)注意他們的安全和適時(shí)地給予正確的引導(dǎo)。
讓孩子自由活動(dòng)，不等于教師放手不管，放任自流。而應(yīng)對(duì)孩子提出一定的要求，以保證不發(fā)生危險(xiǎn)，不出現(xiàn)對(duì)同伴不友好或無組織的行為。如規(guī)定在一定的場(chǎng)地范圍內(nèi)自由活動(dòng)(在教師視線內(nèi))，遵守玩運(yùn)動(dòng)器械的規(guī)則，聽到老師招呼會(huì)很快集合。為了使孩子能放得開，就必須讓孩子能收得攏。
2．游戲
游戲是幼兒的`基本活動(dòng)，教師要對(duì)游戲進(jìn)行認(rèn)真的組織和領(lǐng)導(dǎo)，要注意豐富游戲的內(nèi)容。游戲前，要準(zhǔn)備好所需的玩具和游戲材料；游戲時(shí)，要注意安全和做到動(dòng)靜配合。
上午的集體教學(xué)活動(dòng)后和下午午睡、點(diǎn)心以后，是較集中的游戲時(shí)間，可以開展各種游戲和娛樂活動(dòng)。
安排和組織游戲活動(dòng)時(shí)應(yīng)注意以下問題。
(1)游戲的種類要多。要為幼兒提供開展多種游戲的機(jī)會(huì)，因不同的游戲?qū)τ變荷硇陌l(fā)展有著不同的教育作用。但幾種游戲的安排應(yīng)有主次。一般上午以安排創(chuàng)造性游戲(角色游戲、結(jié)構(gòu)游戲、表演游戲、自制玩具等)為主，其他體育游戲、智力游戲、音樂游戲等也可根據(jù)需要適當(dāng)安排。
(2)讓幼兒有自由選擇的余地。游戲時(shí)，應(yīng)讓幼兒自由選擇游戲。尤其是中、大班幼兒，更應(yīng)鼓勵(lì)和支持他們自由選擇游戲，自由結(jié)伴、自由開展游戲、自由更換游戲內(nèi)容。只有這樣，才能培養(yǎng)幼兒的主動(dòng)性、獨(dú)立性和創(chuàng)造性。
(3)游戲內(nèi)容要有針對(duì)性。教師應(yīng)針對(duì)本班幼兒發(fā)展的特點(diǎn)和需要，選擇與安排能促進(jìn)幼兒發(fā)展的游戲。如為發(fā)展幼兒的社會(huì)交往能力，可創(chuàng)設(shè)相應(yīng)的角色游戲的環(huán)境和玩具，引導(dǎo)幼兒開展游戲。有時(shí)可針對(duì)某個(gè)階段教育的中心，為強(qiáng)化教育效果，有目的地安排一系列游戲活動(dòng)。教師還要針對(duì)不同的幼兒，引導(dǎo)其參加能促進(jìn)其個(gè)性發(fā)展的游戲。如有的大班幼兒邏輯思維發(fā)展慢，學(xué)習(xí)坐不住，則可以引導(dǎo)其玩棋類游戲。開始可由老師帶他玩，以后鼓勵(lì)他和同伴玩，最后組織下棋比賽等等。
(八)教育活動(dòng)(略。詳見各領(lǐng)域教育活動(dòng)設(shè)計(jì))
(九)離園
結(jié)束了在幼兒園的一日活動(dòng)，要讓幼兒高高興興地回家。
家長來接時(shí)，要把幼兒交給來接的家長，并利用此時(shí)機(jī)有計(jì)劃有重點(diǎn)地做好家長工作，互相交換幼兒在家在園的情況。對(duì)家長沒有及時(shí)來接的幼兒，應(yīng)把他們繼續(xù)留園，并組織他們參加適當(dāng)?shù)幕顒?dòng)，以免幼兒情緒不安，做到使幼兒高興，家長放心。
設(shè)計(jì)方案 篇2
一、活動(dòng)背景
由于現(xiàn)在小學(xué)生都因?yàn)樘羰车膲牧?xí)慣，導(dǎo)致了一零食代替主食，這種壞習(xí)慣不容忽視。
二、活動(dòng)的目標(biāo)
活動(dòng)始終堅(jiān)持以學(xué)生為主體，教師為指導(dǎo)，我們和學(xué)生一起制定本次活動(dòng)的目標(biāo)：
情感目標(biāo)
1. 通過合作課題小組集體探究，培養(yǎng)團(tuán)隊(duì)意識(shí)和團(tuán)隊(duì)協(xié)作精神。
2.體驗(yàn)學(xué)習(xí)的快樂和成功感，享受探究，合作，成功的喜悅， 增強(qiáng)自信心，提高學(xué)習(xí)興趣。
能力目標(biāo)
1.通過上網(wǎng)、讀書搜集信息，培養(yǎng)查找，搜集并簡單處理資料的能力。
2.通過與社會(huì)接觸，增強(qiáng)社會(huì)交際能力，語言表達(dá)能力。
3.能以不同的方式展示研究成果， 在活動(dòng)交流中互相學(xué)習(xí)，發(fā)現(xiàn)，反思，改進(jìn)，促進(jìn)實(shí)踐能力的不斷發(fā)展。
知識(shí)目標(biāo)
1.知道小學(xué)生喜歡什么樣的零食。
2.從多個(gè)角度認(rèn)識(shí)，分析為什么零食會(huì)如此受小學(xué)生歡迎。
3.從客觀的角度認(rèn)識(shí)對(duì)小學(xué)生的影響。
三、活動(dòng)的對(duì)象及課時(shí)
活動(dòng)對(duì)象：小學(xué)四年級(jí)學(xué)生
課時(shí)：18課時(shí)左右，每周一節(jié)。
四、活動(dòng)形式：以小組為單位進(jìn)行調(diào)查研究活動(dòng)。
五、活動(dòng)內(nèi)容：
第一階段：準(zhǔn)備階段：主題生成，制定計(jì)劃，師生討論。（4課時(shí)）
1） 小學(xué)生喜歡吃什么樣的零食；
2）一天要吃多少零食；
3）一般是在什么時(shí)候會(huì)想吃零食；
4）為什么小學(xué)生喜歡零食；
5）什么樣的零食才算健康；
6）要怎么才算科學(xué)食用零食。
第二階段：實(shí)施階段：分組活動(dòng)，觀吃零食對(duì)學(xué)生成長的影響調(diào)查。 （4課時(shí)）
1）通過上網(wǎng)，去圖書館搜集信息等方式收集信息；
2）采訪同學(xué)，家長，行人（老師），專家。
第三階段：總結(jié)階段：小組匯報(bào)，分享成果。（4課時(shí)）
1）統(tǒng)計(jì)，資料匯編，小組匯報(bào)，分享成果。
第四階段：匯報(bào)展示階段 （2課時(shí)）
第五階段：評(píng)價(jià)階段 （2課時(shí)）
第六階段：知識(shí)拓展。（2課時(shí)）
1,通過活動(dòng)，讓學(xué)生明白吃零食對(duì)他們成長的影響，培養(yǎng)學(xué)生采集信息，數(shù)據(jù)并分析的能力。 2,通過活動(dòng)，提高學(xué)生團(tuán)隊(duì)合作，人際交往，語言表達(dá)，綜合運(yùn)用等能力，引導(dǎo)學(xué)生作好記錄等工作。
六、 作好活動(dòng)記錄和研究工作。設(shè)計(jì)表格如下，發(fā)給小組長，負(fù)責(zé)記錄填寫。
設(shè)計(jì)方案 篇3
活動(dòng)目標(biāo)
1、理解故事內(nèi)容，感受故事中小美人雨善良、美麗的性格。
2、結(jié)合自己已有的知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)表達(dá)對(duì)故事的理解。
重點(diǎn)
理解故事內(nèi)容，感受故事中小美人雨善良、美麗的性格。
難點(diǎn)
結(jié)合自己已有的知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)表達(dá)對(duì)故事的理解。
活動(dòng)準(zhǔn)備
故事書一本
活動(dòng)過程
一、教師示范講述故事一遍。
二、分段欣賞故事，幫助幼兒理解故事內(nèi)容。
（1）教師講述第1頁后，提問：為什么她是熱切的期盼十五歲生日的到來？（沒有看到過的東西、沒有做過的事情，對(duì)小朋友來說總是有趣而好玩的。第一次的經(jīng)歷總能給我們留下美好的回憶，小美人魚的第一次經(jīng)歷美好嗎？快樂嗎？）
�。�2）教師講述故事第2—7頁后，提問：為什么他放心王子一個(gè)人在沙灘上？（生活中，你們不僅要保護(hù)自己，還要學(xué)會(huì)照顧、關(guān)心別人。當(dāng)爸爸、媽媽生病了，當(dāng)小朋友受傷了，你要主動(dòng)幫助他們，陪在他們的身邊，就像小美人魚那樣）
�。�3）教師講述故事第8—9頁后。提問：如果你是小美人魚你會(huì)怎么樣？（小美人魚已經(jīng)學(xué)會(huì)愛別人，我們小朋友也要學(xué)會(huì)愛。愛小動(dòng)物、小花草、愛自己的爸爸媽媽，愛老師，愛每一個(gè)小朋友。）
�。�4）教師講述故事11—15頁后，提問：如果告訴他是自己救了他，又會(huì)怎樣呢？（小朋友在和同伴發(fā)生矛盾時(shí)，哪怕再生氣、再難過也不能動(dòng)手打人，要像小美人魚那樣做個(gè)善良的好心人，只有善良的人才能找到好朋友，才能得到快樂。
三、再次完整欣賞故事一遍。
活動(dòng)結(jié)束：
小朋友互相探討。
設(shè)計(jì)方案 篇4
一、并購方案
模式一：D公司與A公司合并(吸收合并)
根據(jù)新《公司法》第一百七十三條、一百七十四條規(guī)定的內(nèi)容，如果D公司吸收合并A公司，則會(huì)產(chǎn)生如下法律后果：
1)D公司依照法律規(guī)定和合同約定吸收A公司，從而形成一個(gè)新的D公司，而A公司的法人資格消滅;
2)合并前A企業(yè)的權(quán)利義務(wù)由合并后的新D企業(yè)全部、概括承受，這種繼受是法定繼受，不因合并當(dāng)事人之間的約定而改變;
3)合并是合并雙方當(dāng)事人之間的合同行為，合并方合并對(duì)方時(shí)必然要支付某種形式的對(duì)價(jià)，具體表現(xiàn)形式是D公司以自己因合并而增加的資本向A公司的投資者交付股權(quán)，使B公司和C公司成為合并后公司的股東。
具體操作程序如下：
(一)D公司與A公司初步洽談，商議合并事項(xiàng);
(二)清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù)審計(jì)
因?yàn)锳公司是國有控股的有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)對(duì)A企業(yè)各類資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行全面、認(rèn)真的清查，以清理債權(quán)、債務(wù)關(guān)系。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實(shí)和界定國有資本金及其權(quán)益，以防止國有資產(chǎn)在合并中流失。因此，必須由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位即A公司決定聘請(qǐng)具備資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)。如果經(jīng)過合并后的D公司為非國有公司，還要對(duì)公司的法定代表人進(jìn)行離任審計(jì)。A公司必須按照有關(guān)規(guī)定向會(huì)計(jì)師事務(wù)所或者政府審計(jì)部門提供有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料和文件。
(三)資產(chǎn)評(píng)估
按照《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評(píng)估暫行辦法》第6條，公司合并必須對(duì)資產(chǎn)實(shí)施評(píng)估，以防止國有資產(chǎn)流失。資產(chǎn)評(píng)估的范圍包括固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)、無形資產(chǎn)(包括知識(shí)產(chǎn)權(quán)和商譽(yù)，但是不包括以無形資產(chǎn)對(duì)待的國有土地使用權(quán))和其他資產(chǎn)。
1、A企業(yè)應(yīng)當(dāng)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)申請(qǐng)?jiān)u估立項(xiàng)，并呈交財(cái)產(chǎn)目錄和有關(guān)的會(huì)計(jì)報(bào)表等資料;
2、由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行審核。如果國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)準(zhǔn)予評(píng)估立項(xiàng)的，A公司應(yīng)當(dāng)委托資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估。
3、A公司收到資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告后應(yīng)當(dāng)逐級(jí)上報(bào)初審，經(jīng)初審?fù)夂�，自評(píng)估基準(zhǔn)日起8個(gè)月內(nèi)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出核準(zhǔn)申請(qǐng);國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)收到核準(zhǔn)申請(qǐng)后，對(duì)符合核準(zhǔn)要求的，及時(shí)組織有關(guān)專家審核，在20個(gè)工作日內(nèi)完成對(duì)評(píng)估報(bào)告的核準(zhǔn);對(duì)不符合核準(zhǔn)要求的，予以退回。
(四)確定股權(quán)比例
根據(jù)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)確定的評(píng)估值為依據(jù)，將A公司的股東B公司和C公司所享有的股權(quán)折算成資產(chǎn)，從而確定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股權(quán)比例。
(五)召開股東大會(huì)
合并是導(dǎo)致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系到股東的權(quán)益，因此參與合并的A公司和D公司必須經(jīng)各自的股東(大)會(huì)以通過特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。
根據(jù)我國新公司法第44條和第104條的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;股份有限公司股東大會(huì)對(duì)公司合并作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
同時(shí)A公司為國有控股公司，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第22條，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)派出的股東代表，應(yīng)當(dāng)將其履行職責(zé)的有關(guān)情況及時(shí)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告，應(yīng)當(dāng)按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的指示發(fā)表意見、行使表決權(quán)。
(六)簽署合并協(xié)議
在充分協(xié)商的基礎(chǔ)上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授權(quán)的人員簽訂企業(yè)合并協(xié)議書或合并合同。
我國公司法沒有規(guī)定合并協(xié)議應(yīng)該包括哪些主要條款，參照對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國家工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》第21條規(guī)定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內(nèi)容，認(rèn)為應(yīng)包括如下內(nèi)容：合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的投資總額和注冊(cè)資本;合并形式;合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;職工安置辦法;違約責(zé)任;解決爭議的方式;簽約日期、地點(diǎn);合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
(七)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單
(八)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人
我國新《公司法》第174條規(guī)定了通知債權(quán)人的程序和公告的方式。該條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
如果A公司和D公司在與其他公司、企業(yè)簽訂的貸款合同中寫明公司合并必須經(jīng)債權(quán)人同意的，還需要經(jīng)過債權(quán)人的同意。
公司合并后合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司即合并后的D公司承繼。
(九)核準(zhǔn)登記
公司合并后，應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)的規(guī)定到公司登記機(jī)關(guān)辦理產(chǎn)權(quán)變動(dòng)登記(包括D公司的變更登記和A公司的注銷登記兩套程序)和稅務(wù)變更登記;土地管理部門同時(shí)為合并公司辦理土地使用權(quán)權(quán)屬證書，如果A公司的用地屬于國有劃撥的土地，合并后的D公司應(yīng)當(dāng)按照房地產(chǎn)法的規(guī)定與縣級(jí)以上人民政府重新簽訂國有土地使用權(quán)出讓證書
公司合并后，合并企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理A企業(yè)的法人注銷登記，沒有辦理注銷登記，協(xié)議已經(jīng)履行的，不影響合并協(xié)議的效力和合并后D公司對(duì)A公司債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)。
(十)職工的安置
應(yīng)當(dāng)征求A公司企業(yè)職工的意見，并做好職工的思想工作。職工不同意兼并，不影響兼并協(xié)議的效力。A公司的職工原則上由合并后的D公司接收。
模式二：D公司收購A公司
即D公司通過購買A公司一定數(shù)額的股權(quán)，從而實(shí)際控制A公司的行為，在法律上表現(xiàn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。主要特征如下：
1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓買賣發(fā)生于D公司與A公司的股東B公司和C公司之間;
2)在大部分情況下，股份轉(zhuǎn)讓不改變A公司的獨(dú)立法人地位，因此A公司的債務(wù)一般仍由其自行承擔(dān)。
具體操作程序如下：
(一)D公司向A公司的股東B公司和C公司發(fā)出收購要約，然后分別召開公司股東(大)會(huì)，研究股權(quán)出售和收購股權(quán)的可行性，分析出售和收購股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對(duì)收購方的經(jīng)濟(jì)實(shí)力經(jīng)營能力進(jìn)行分析，嚴(yán)格按照公司法的規(guī)定程序進(jìn)行操作。
(二)聘請(qǐng)律師進(jìn)行律師盡職調(diào)查。
(三)D公司分別與B公司和C公司進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的協(xié)商和談判。
(四)B公司向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)，并經(jīng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條規(guī)定，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定其所出資企業(yè)的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，轉(zhuǎn)讓全部國有股權(quán)或者轉(zhuǎn)讓部分國有股權(quán)致使國家不再擁有控股地位的，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
(五)評(píng)估驗(yàn)資(因?yàn)镃公司是私營公司，因此在與C公司的股權(quán)交易過程中也可以協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格)。
1、同級(jí)國有資產(chǎn)管理部門組織進(jìn)行清產(chǎn)核資。
根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第12條的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級(jí)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)組織進(jìn)行清產(chǎn)核資，并委托社會(huì)中介機(jī)構(gòu)開展相關(guān)業(yè)務(wù)。
2、資產(chǎn)評(píng)估
1)由B公司委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)實(shí)施資產(chǎn)評(píng)估;
2)評(píng)估報(bào)告須經(jīng)核準(zhǔn)或者實(shí)施備案，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條對(duì)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
3)確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格
轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定不得低于評(píng)估結(jié)果的90%。如果低于這個(gè)比例，應(yīng)當(dāng)暫停產(chǎn)權(quán)交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)同意后方可繼續(xù)進(jìn)行交易。
根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評(píng)估暫行辦法》，因?yàn)锽公司出讓的股權(quán)屬于國有企業(yè)或國有獨(dú)資有限公司，因此需到國有資產(chǎn)辦進(jìn)行立項(xiàng)、確認(rèn)，然后再到資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所進(jìn)行評(píng)估。C公司可直接到會(huì)計(jì)事務(wù)所對(duì)變更后的資本進(jìn)行驗(yàn)資。
(六)B公司和D公司到國有產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌交易
B公司應(yīng)當(dāng)?shù)疆a(chǎn)權(quán)交易中心掛牌登記，并委托產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公告產(chǎn)權(quán)交易信息。
根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第14條的規(guī)定，信息應(yīng)當(dāng)公告在省級(jí)以上公開發(fā)行的經(jīng)濟(jì)或者金融類報(bào)刊和產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的網(wǎng)站上，征集受讓方。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為20個(gè)工作日。披露信息的內(nèi)容包括：轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的基本情況、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)的構(gòu)成情況、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部決策及批準(zhǔn)情況、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的企業(yè)近期經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估核準(zhǔn)或者備案情況、受讓方應(yīng)當(dāng)具備的基本情況以及其它需披露的事項(xiàng)。
D公司在登記掛牌時(shí)，除填寫《買方登記表》外，還應(yīng)提供營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，法定代表人資格證明書或受托人的授權(quán)委托書、法定代表人或受托人的身份證復(fù)印件。
(七)B公司、C公司和D公司分別召開職工大會(huì)或股東(大)會(huì)，并形成股東(大)會(huì)決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決辦法通過并形成書面的股東(大)會(huì)決議。
(八)D公司分別和B公司、C公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
(九)由產(chǎn)權(quán)交易中心審理D公司與B公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及附件，并辦理交割手續(xù)。(C公司不需要)
(十)到公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
二、股權(quán)架構(gòu)
如果采用第一種方式，則C公司在A公司的股權(quán)將根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估的結(jié)果，折算成合并后的D公司的資產(chǎn)，它在合并后的D公司所占的股權(quán)比例將是其原有出資額與合并后的D公司的全部資產(chǎn)(即原有A公司與原有D公司資產(chǎn)總和)的比值，即遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于原來的49%。
三、兩種兼并方案的比較
首先，合并與收購都是公司并購的基本形式，都能夠?qū)崿F(xiàn)D公司控制A公司的目的。
其次，合并與收購在法律上的最為重大的區(qū)別之一就是，前者由于A公司的法人資格因合并而消滅，其債務(wù)依法律規(guī)定被合并后的D公司概括承受，而后者在大部分情況下由于A公司保持了法人地位的同一與延續(xù)而自行承擔(dān)原來的債務(wù)。
因此當(dāng)發(fā)生債務(wù)遺漏問題，即A公司在被D公司兼并的過程中，由于故意或過失，遺漏了應(yīng)計(jì)入資產(chǎn)負(fù)債表的對(duì)外債務(wù)，使D公司對(duì)兼并條件做出錯(cuò)誤判斷時(shí)，如果采用第二種方案——D公司收購A公司的股權(quán)，并不影響A公司法人資格的同一和延續(xù)，遺漏債務(wù)問題只能影響到兼并雙方之間的兼并合同，而不能影響債權(quán)人向被兼并企業(yè)追索債務(wù)的權(quán)利。而如果使用第一種方案，合并雙方法人合為一體，存續(xù)的D公司對(duì)A公司的財(cái)產(chǎn)、債券、債務(wù)概括性承受，根據(jù)民法通則第44條、公司法第175條、合同法第90條規(guī)定，D公司有承受A公司債務(wù)的法定義務(wù)，這種義務(wù)不因在兼并時(shí)債務(wù)是否屬遺漏債務(wù)而有所區(qū)別。因此第二種方案對(duì)于D企業(yè)來說更為有利。
四、風(fēng)險(xiǎn)防范
對(duì)并購方而言，任何并購交易中都可能存在風(fēng)險(xiǎn)，只有對(duì)并購交易中的風(fēng)險(xiǎn)有充分的認(rèn)識(shí)，并做好相應(yīng)的對(duì)策，才能有效防范并購風(fēng)險(xiǎn)，保證并購交易的成功及實(shí)現(xiàn)并購的目的。
風(fēng)險(xiǎn)一：政府干預(yù)
并購不完全是一種市場(chǎng)行為，其中在參與主體、市場(chǎng)準(zhǔn)入、經(jīng)營規(guī)模和范圍等方面必然受到有關(guān)國家法律法規(guī)或相關(guān)政策的限制，特別是當(dāng)并購涉及到國有企業(yè)的時(shí)候，政府干預(yù)是必然的，而且政府在并購中所扮演的角色有時(shí)會(huì)直接關(guān)系到并購的成敗。所以，作為律師參與企業(yè)并購業(yè)務(wù)首先要對(duì)并購交易的合法性進(jìn)行審查，防范由于政府不予審批而帶來的風(fēng)險(xiǎn)。
風(fēng)險(xiǎn)二：目標(biāo)公司的可靠性
為了確保并購的可靠性，減少并購可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)與損失，并購方在決定并購目標(biāo)公司前，必須要對(duì)目標(biāo)公司的內(nèi)部情況進(jìn)行一些審慎的調(diào)查與評(píng)估。這些調(diào)查和評(píng)估事項(xiàng)包括：
1、目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)證明資料(一般指涉及國有產(chǎn)權(quán)時(shí)國資管理部門核發(fā)的產(chǎn)權(quán)證或投資證明資料);
2、目標(biāo)公司的工商注冊(cè)登記資料(包括公司章程、各類出資或驗(yàn)資證明報(bào)告等);
3、有關(guān)目標(biāo)公司經(jīng)營財(cái)務(wù)報(bào)表或資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告;
4、參與并購的中介機(jī)構(gòu)從業(yè)資質(zhì);
5、目標(biāo)公司所擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)情況;
6、目標(biāo)公司重大資產(chǎn)(包括房產(chǎn)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn))、負(fù)債或合同事項(xiàng);
7、目標(biāo)公司管理框架結(jié)構(gòu)和人員組成;
8、有關(guān)國家對(duì)目標(biāo)公司的稅收政策;
9、各類可能的或有負(fù)債情況(包括各類擔(dān)保、訴訟或面臨行政處罰等事項(xiàng));
10、其他根據(jù)目標(biāo)公司的特殊情況所需要調(diào)查的特殊事項(xiàng)，如社會(huì)保險(xiǎn)、環(huán)保、不可抗力、可能不需要并購方同意就加諸于并購方的潛在責(zé)任等。
在這方面，實(shí)踐中突出存在著兩個(gè)問題：
(一)目標(biāo)公司的擔(dān)保、債權(quán)、糾紛等或有負(fù)債
股權(quán)并購中最易出現(xiàn)糾紛且較難防范的問題就是：目標(biāo)公司的對(duì)外擔(dān)保，此外還可能存在未決訴訟、仲裁糾紛，以及知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量侵權(quán)責(zé)任，以及可能發(fā)生的員工勞資糾紛等或有負(fù)債。對(duì)這些無法預(yù)計(jì)的或有負(fù)債，以及目標(biāo)公司承諾披露的或有負(fù)債，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后實(shí)際發(fā)生了權(quán)利人的追索，該類風(fēng)險(xiǎn)首先由目標(biāo)公司承擔(dān)，由此引發(fā)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)當(dāng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定。
因此實(shí)踐中，建議通過以下途徑解決：
1、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中預(yù)設(shè)相關(guān)防范條款;
2、要求出讓方繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的違約責(zé)任;
3、以欺詐為由，請(qǐng)求確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效，要求出讓方返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并賠償損失，承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。
(二)違反公司章程規(guī)定，董事長或總經(jīng)理為其他企業(yè)、個(gè)人提供擔(dān)保
一般而言，公司章程和公司議事規(guī)則均會(huì)規(guī)定，公司對(duì)外擔(dān)保必須提交股東會(huì)決議通過，或一定金額以上的對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)經(jīng)過董事會(huì)決議一致表決通過(或2/3以上的董事通過)，但事實(shí)上經(jīng)常會(huì)發(fā)生目標(biāo)公司董事、經(jīng)理違反上述規(guī)定擅自為其他企業(yè)擔(dān)保，對(duì)于股權(quán)受讓方而言，即使目標(biāo)公司審慎調(diào)查，也往往防不勝防。但按現(xiàn)行法律規(guī)定，目標(biāo)公司的章程和董事會(huì)議事規(guī)則的規(guī)定，哪些金額以上的擔(dān)保必須經(jīng)董事會(huì)一致決議，哪些金額以上的擔(dān)保必須征求其他股東的同意，均屬于公司內(nèi)部問題，不能據(jù)此抗辯善意債權(quán)人，目標(biāo)公司仍應(yīng)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。
公司董事、經(jīng)理以公司財(cái)產(chǎn)為本公司股東個(gè)人的債務(wù)或股東借款、租賃等經(jīng)營活動(dòng)提供擔(dān)保的問題具有一定的普遍性，此類情況，直接違反《公司法》規(guī)定，屬于無效擔(dān)保，不受法律保護(hù)，債權(quán)人因此不能獲得優(yōu)先清償?shù)臋?quán)利，造成債權(quán)人損失的，應(yīng)由目標(biāo)公司承擔(dān)過錯(cuò)賠償責(zé)任。
若董事、經(jīng)理以個(gè)人名義提供擔(dān)保或超越職權(quán)提供擔(dān)保，目標(biāo)公司能舉證董事、經(jīng)理的行為不屬于公司行為，債權(quán)人知道或應(yīng)當(dāng)知道董事、經(jīng)理的行為違反公司章程或議事規(guī)則超越權(quán)限的，不構(gòu)成表見代理，所產(chǎn)生的民事責(zé)任應(yīng)當(dāng)由董事、經(jīng)理依據(jù)過錯(cuò)原則承擔(dān)損失。
建議股權(quán)收購方在目標(biāo)公司盡職調(diào)查時(shí)，認(rèn)真審議公司章程、董事會(huì)決議、章程和決議修正案，來界定債權(quán)人在接受擔(dān)保時(shí)是否存在主觀上的過錯(cuò)，以及董事、經(jīng)理的擔(dān)保行為是否屬于表見代理行為。
風(fēng)險(xiǎn)三：并購過程中所涉及的法律風(fēng)險(xiǎn)
為了對(duì)并購中所涉及的法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行提示或適當(dāng)?shù)囊?guī)避，并購方律師參與并購的核心工作就是為其實(shí)施并購行為提供或設(shè)計(jì)切實(shí)可行的并購方案和出具相關(guān)的法律意見書。目前，對(duì)國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易，一般律師的法律意見書是向管理國有資產(chǎn)的上級(jí)主管部門或政府機(jī)關(guān)報(bào)批時(shí)所必須的法律文件。
風(fēng)險(xiǎn)四：合同風(fēng)險(xiǎn)
企業(yè)并購行為往往同時(shí)涉及企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債或人員等重組事項(xiàng)，其間必然涉及到需要律師起草或?qū)徍说拇罅亢贤�、協(xié)議等法律文件。這些合同或協(xié)議文件是最終確立企業(yè)并購各方權(quán)利義務(wù)法律關(guān)系的依據(jù)，務(wù)必需要專業(yè)律師從中進(jìn)行必要的審核把關(guān)。
風(fēng)險(xiǎn)五：談判風(fēng)險(xiǎn)
對(duì)企業(yè)并購而言，主要還是一種市場(chǎng)交易行為，需要參與并購的各方反復(fù)進(jìn)行(有時(shí)甚至是非常艱苦的)商務(wù)方面的談判，至于面臨企業(yè)并購失敗的風(fēng)險(xiǎn)也是非常正常的事情，只有最后談成的結(jié)果才能形成書面上的法律文件。律師參與并購業(yè)務(wù)的談判，有利于律師全面了解或掌握交易各方的真實(shí)意圖，并隨時(shí)為交易各方提供談判內(nèi)容的法律依據(jù)或咨詢服務(wù).
公司收購注意事項(xiàng)
并購是一種企業(yè)發(fā)展壯大的快速有效的方式，公司的重組并購非常重要，一些業(yè)績較好的公司，以并購為契機(jī)可以快速擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。在收購公司之前，從法律層面上，有一些需要準(zhǔn)備的工作，供參考。
一、前期準(zhǔn)備
收購方與目標(biāo)公司或其股東進(jìn)行洽談，初步了解情況，進(jìn)而達(dá)成并購意向，簽訂收購意向書。
收購方為了保證并購交易安全，一般會(huì)委托律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師等專業(yè)人事組成項(xiàng)目小組對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查;而目標(biāo)公司為了促成并購項(xiàng)目成功，一般需向并購方提供必要的資料，披露公司的資產(chǎn)、經(jīng)營、財(cái)務(wù)、債權(quán)債務(wù)、組織機(jī)構(gòu)以及勞動(dòng)人事等信息，如果遇到惡意并購或者目標(biāo)公司披露信息不真實(shí)就會(huì)對(duì)另一方造成較大的法律風(fēng)險(xiǎn)。所以，在并購的前期準(zhǔn)備階段，我們建議并購雙方簽訂獨(dú)家談判協(xié)議，就并購意向、支付擔(dān)保、商業(yè)秘密、披露義務(wù)以及違約責(zé)任等事項(xiàng)進(jìn)行初步約定(收購方為上市公司，應(yīng)特別注意對(duì)方的保密及信息披露支持義務(wù))，這樣即可避免并購進(jìn)程的隨意性，又在并購前期談判破裂的情況下保障了并購雙方的利益。
二、盡職調(diào)查
(一)法律盡職調(diào)查的范圍
收購方在目標(biāo)公司的協(xié)助下對(duì)目標(biāo)公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清理，進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，對(duì)目標(biāo)公司的管理構(gòu)架進(jìn)行詳盡調(diào)查,對(duì)職工情況進(jìn)行造冊(cè)統(tǒng)計(jì)。在盡職調(diào)查階段，律師可以就目標(biāo)公司提供的材料或者以合法途徑調(diào)查得到的信息進(jìn)行法律評(píng)估，核實(shí)預(yù)備階段獲取的相關(guān)信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。
對(duì)目標(biāo)公司基本情況的調(diào)查核實(shí)，主要涉及以下內(nèi)容(可以根據(jù)并購項(xiàng)目的實(shí)際情況，在符合法律法規(guī)的情況下對(duì)于調(diào)查的具體內(nèi)容作適當(dāng)?shù)脑黾雍蜏p少)：
1、目標(biāo)公司及其子公司的經(jīng)營范圍。
2、目標(biāo)公司及其子公司設(shè)立及變更的有關(guān)文件，包括工商登記材料及相關(guān)主管機(jī)關(guān)的批件。
3、目標(biāo)公司及其子公司的公司章程。
4、目標(biāo)公司及其子公司股東名冊(cè)和持股情況。
5、目標(biāo)公司及其子公司歷次董事會(huì)和股東會(huì)決議。
6、目標(biāo)公司及其子公司的法定代表人身份證明。
7、目標(biāo)公司及其子公司的規(guī)章制度。
8、目標(biāo)公司及其子公司與他人簽訂收購合同。
9、收購標(biāo)的是否存在諸如設(shè)置擔(dān)保、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉(zhuǎn)讓的情況。
10、對(duì)目標(biāo)公司相關(guān)附屬性文件的調(diào)查：
(二)根據(jù)不同的收購類型，提請(qǐng)注意事項(xiàng)
不同側(cè)重點(diǎn)的注意事項(xiàng)并不是相互獨(dú)立的，因此，在收購中要將各方面的注意事項(xiàng)綜合起來考慮。
1、如果是收購目標(biāo)企業(yè)的部分股權(quán)，收購方應(yīng)該特別注意在履行法定程序排除目標(biāo)企業(yè)其他股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購。
根據(jù)《公司法》第七十二條：“有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)該經(jīng)其他股東過半數(shù)同意�！薄敖�(jīng)公司股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同樣條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。”“公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”如果目標(biāo)企業(yè)是有限公司，收購方應(yīng)該注意要求轉(zhuǎn)讓方提供其他股東同意轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)或者已經(jīng)履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購，否則的話，即使收購方與轉(zhuǎn)讓方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也有可能因?yàn)樗说姆磳?duì)而導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓協(xié)議無法生效。
2、如果是收購目標(biāo)企業(yè)的控股權(quán)，收購方應(yīng)該特別注意充分了解目標(biāo)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)以及債務(wù)情況。
如果收購目標(biāo)是企業(yè)法人，自身及負(fù)擔(dān)在其財(cái)產(chǎn)之上的債權(quán)債務(wù)不因出資人的改變而發(fā)生轉(zhuǎn)移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會(huì)面臨巨大風(fēng)險(xiǎn)。在實(shí)施收購前收購方應(yīng)該注意目標(biāo)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)情況，尤其在債務(wù)方面，除了在轉(zhuǎn)讓時(shí)已經(jīng)存在的債務(wù)外，還必須注意目標(biāo)企業(yè)是否還存在或有負(fù)債，比如對(duì)外提供了保證或者有可能在今后承擔(dān)連帶責(zé)任的情形。除了通過各種渠道進(jìn)行查詢、了解之外，收購方還可以要求轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中列明所有的債務(wù)情況，并要求轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)所列范圍之外的有關(guān)債務(wù)。
3、如果是收購目標(biāo)企業(yè)的特定資產(chǎn)，收購方應(yīng)該特別注意充分了解該特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵。
存在權(quán)利瑕疵的特定資產(chǎn)將有可能導(dǎo)致收購協(xié)議無效、收購方無法取得該特定資產(chǎn)的所有權(quán)、存在過戶障礙或者交易目的無法實(shí)現(xiàn)等問題。所以，收購方需要注意擬收購的特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵，在無法確定的時(shí)候，為了保障自身合法權(quán)益，可以要求讓轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對(duì)財(cái)產(chǎn)無權(quán)利瑕疵作出承諾和保證。
4、收購方應(yīng)該注意爭取在收購意向書中為己方設(shè)置保障條款。
鑒于收購活動(dòng)中，收購方投入的人力、物力、財(cái)力相對(duì)較大，承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應(yīng)該在收購意向書中設(shè)定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款及費(fèi)用分?jǐn)倵l款等等，這些條款主要是為了防止未經(jīng)收購方同意，轉(zhuǎn)讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn)，排除轉(zhuǎn)讓方拒絕收購的可能等。
(三)從不同的角度，分析盡職調(diào)查的注意事項(xiàng)
公司的設(shè)立及歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)涉及到股權(quán)的有效性和確定性，因此，在收購股權(quán)時(shí)，必須審核標(biāo)的公司的歷史沿革情況，確保收購標(biāo)的的合法性。
在決定購買公司時(shí)，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保、不良資產(chǎn)等情況。
第一、在全部資產(chǎn)中，流動(dòng)資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。
第二、需要厘清目標(biāo)公司的股權(quán)配置情況。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。
第三、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會(huì)對(duì)公司的償債能力等有影響，所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒有擔(dān)保的資產(chǎn)進(jìn)行分別考察。
第四、要重點(diǎn)關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報(bào)廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點(diǎn)考察。
同時(shí)，公司的負(fù)債和所有者權(quán)益也是收購公司時(shí)所應(yīng)該引起重視的問題。公司的負(fù)債中，要分清短期債務(wù)和長期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。
(四)企業(yè)并購中的主要風(fēng)險(xiǎn)
并購是一個(gè)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購的法律與政策環(huán)境社會(huì)背景公司的文化等諸多因素，因此，并購風(fēng)險(xiǎn)也涉及到各方面在風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測(cè)方面，企業(yè)并購中的風(fēng)險(xiǎn)主要有以下幾類：
1、報(bào)表風(fēng)險(xiǎn)在并購過程中，并購雙方首先要確定目標(biāo)企業(yè)的并購價(jià)格，其主要依據(jù)便是目標(biāo)企業(yè)的年度報(bào)告財(cái)務(wù)報(bào)表等方面但目標(biāo)企業(yè)有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對(duì)很多影響價(jià)格的信息不作充分準(zhǔn)確的披露，這會(huì)直接影響到并購價(jià)格的合理性，從而使并購后的企業(yè)面臨著潛在的風(fēng)險(xiǎn)。
2、評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)
對(duì)于并購，由于涉及到目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)或負(fù)債的全部或部分轉(zhuǎn)移，需要對(duì)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行評(píng)估，對(duì)標(biāo)的物進(jìn)行評(píng)估但是評(píng)估實(shí)踐中存在評(píng)估結(jié)果的準(zhǔn)確性問題，以及外部因素的干擾問題。
3、合同風(fēng)險(xiǎn)
目標(biāo)公司對(duì)于與其有關(guān)的合同有可能管理不嚴(yán)，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標(biāo)公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在并購中的風(fēng)險(xiǎn)。
4、資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)
企業(yè)并購的標(biāo)的是資產(chǎn)，而資產(chǎn)所有權(quán)歸屬也就成為交易的核心在并購過程中，如果過分依賴報(bào)表的帳面信息，而對(duì)資產(chǎn)的數(shù)量資產(chǎn)在法律上是否存在，以及資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中是否有效卻不作進(jìn)一步分析，則可能會(huì)使得并購后企業(yè)存在大量不良資產(chǎn)，從而影響企業(yè)的有效運(yùn)作。
5、負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)
對(duì)于并購來說，并購行為完成后，并購后的企業(yè)要承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的原有債務(wù)，由于有負(fù)債和未來負(fù)債，主觀操作空間較大，加上有些未來之債并沒有反映在公司帳目上，因此，這些債務(wù)問題對(duì)于并購來說是一個(gè)必須認(rèn)真對(duì)待的風(fēng)險(xiǎn)。
6、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
企業(yè)并購?fù)际峭ㄟ^杠桿收購方式進(jìn)行，這種并購方式必然使得收購者負(fù)債率較高，一旦市場(chǎng)變動(dòng)導(dǎo)致企業(yè)并購實(shí)際效果達(dá)不到預(yù)期效果，將使企業(yè)自身陷入財(cái)務(wù)危機(jī)。
7、訴訟風(fēng)險(xiǎn)
很多請(qǐng)況下，訴訟的結(jié)果事先難以預(yù)測(cè)，如賣方?jīng)]有全面披露正在進(jìn)行或潛在的訴訟以及訴訟對(duì)象的個(gè)體情況，那么訴訟的結(jié)果很可能就會(huì)改變諸如應(yīng)收帳款等目標(biāo)公司的資產(chǎn)數(shù)額。
在可能的訴訟風(fēng)險(xiǎn)方面，收購方需要重點(diǎn)關(guān)注以下幾個(gè)方面的：
第一、目標(biāo)公司是否合法地與其原有勞動(dòng)者簽訂和有效的勞動(dòng)合同，是否足額以及按時(shí)給員工繳納了社會(huì)保險(xiǎn)，是否按時(shí)支付了員工工資�？疾爝@些情況，為的是保證購買公司以后不會(huì)導(dǎo)致先前員工提起勞動(dòng)爭議方面的訴訟的問題出現(xiàn);
第二、明確目標(biāo)公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協(xié)議能夠保證切實(shí)的履行，因?yàn)椴①弲f(xié)議的適當(dāng)履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進(jìn)行支撐;
第三、確保目標(biāo)公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務(wù)糾紛，即使存在，也已經(jīng)達(dá)成了妥善解決的方案和協(xié)議。因?yàn)槭召彿劫徺I目標(biāo)公司后，目標(biāo)公司的原有的債權(quán)債務(wù)將由收購方來承繼。
第四、需要考察目標(biāo)公司以及其負(fù)責(zé)人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。
8、客戶風(fēng)險(xiǎn)
兼并的目的之一，就是為了利用目標(biāo)公司原有客戶節(jié)省新建企業(yè)開發(fā)市場(chǎng)的投資，因此，目標(biāo)公司原客戶的范圍及其繼續(xù)保留的可能性，將會(huì)影響到目標(biāo)公司的預(yù)期盈利。
9、雇員風(fēng)險(xiǎn)
目標(biāo)公司的富余職工負(fù)擔(dān)是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術(shù)的能力以及并購后關(guān)系雇員是否會(huì)離開等都是影響預(yù)期生產(chǎn)技術(shù)的重要因素。
10、保密風(fēng)險(xiǎn)
盡可能多地了解對(duì)方及目標(biāo)公司的信息是減少風(fēng)險(xiǎn)的一個(gè)主要手段，但因此又產(chǎn)生了一個(gè)新的風(fēng)險(xiǎn)，那就是一方提供的信息被對(duì)方濫用可能會(huì)使該方在交易中陷入被動(dòng)，或者交易失敗后買方掌握了幾乎所有目標(biāo)公司的信息，諸如配方流程營銷網(wǎng)絡(luò)等技術(shù)和商業(yè)秘密，就會(huì)對(duì)目標(biāo)公司以及賣方產(chǎn)生致命的威脅。
11、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)
公司并購之目的在于并購方希望并購?fù)瓿珊竽墚a(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，但由于未來經(jīng)營環(huán)境的多變性，如整個(gè)行業(yè)的變化市場(chǎng)的變化企業(yè)管理?xiàng)l件的改變國際經(jīng)濟(jì)形勢(shì)變化突發(fā)事件等等，這些都有可能使得企業(yè)并購后的經(jīng)營無法實(shí)現(xiàn)既定的目標(biāo)，從而產(chǎn)生經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。
12、整合風(fēng)險(xiǎn)
不同企業(yè)之間，存在不同的企業(yè)文化差異。如并購?fù)瓿珊�，并購企業(yè)不能對(duì)被并購企業(yè)的企業(yè)文化加以整合，使被并購企業(yè)融入到并購企業(yè)的文化之中，那么，并購企業(yè)的決策就不可能在被并購企業(yè)中得以有效貫徹，也就無法實(shí)現(xiàn)企業(yè)并購的協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模經(jīng)營效益。
13、信譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)
企業(yè)的商譽(yù)也是企業(yè)無形資產(chǎn)的一部分，目標(biāo)公司在市場(chǎng)中及對(duì)有關(guān)金融機(jī)構(gòu)的信譽(yù)程度有無存在信譽(yù)危機(jī)的風(fēng)險(xiǎn)，是反映目標(biāo)公司獲利能力的重要因素兼并一個(gè)信譽(yù)不佳的公司，往往會(huì)使并購方多出不少負(fù)擔(dān)。
三、簽署協(xié)議及手續(xù)事項(xiàng)
收購雙方及目標(biāo)公司債權(quán)人代表組成小組，草擬并通過收購實(shí)施預(yù)案。債權(quán)人與被收購方達(dá)成債務(wù)重組協(xié)議，約定收購后的債務(wù)償還事宜。收購雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購合同。
在達(dá)成轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，收購方應(yīng)該盡快辦理相關(guān)變更登記。有限公司的股東發(fā)生變更的，應(yīng)該到工商行政管理部門辦理變更登記;不動(dòng)產(chǎn)等特定資產(chǎn)所有權(quán)變動(dòng)的，也需要到相關(guān)行政部門辦理登記才可以取得物權(quán)。在收購談判中，收購方應(yīng)該盡量爭取在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定轉(zhuǎn)讓方在辦理變更登記手續(xù)過程中承擔(dān)的義務(wù)，避免轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓款之后故意拖延辦理手續(xù)的時(shí)間，或者是藏匿部分辦理手續(xù)所需要的文件。
設(shè)計(jì)方案 篇5
班會(huì)目的：
為增強(qiáng)學(xué)生的安全防范意識(shí)，提高學(xué)生的自護(hù)自救能力，減少安全事故的發(fā)生，促使學(xué)生健康成長，經(jīng)研究在全校各班開展一次安全教育主題活動(dòng)。通過本次主題班會(huì)，使學(xué)生掌握一些安全常識(shí)，逐步提高學(xué)生的素質(zhì)和能力。 班會(huì)時(shí)間：3月19日
班會(huì)地點(diǎn)：五年級(jí)一班教室
班會(huì)過程：
一、班主任談各方面的安全
1、家庭生活安全
同學(xué)們生活愛幸福溫暖的家庭里，受到父母和家人的關(guān)心和愛護(hù)，似乎并不存在，什么危險(xiǎn)。但是，家庭生活中仍然有許多事情需要加倍注意和小心對(duì)待，否則很容易發(fā)生危險(xiǎn)，釀成事故。
�。�1）在家不要觸動(dòng)正在使用的高壓鍋的安全閥，更不要在壓力閥上壓重物或打開鍋蓋；
�。�2）不要亂動(dòng)煤氣罐，發(fā)現(xiàn)家里的煤氣漏氣，應(yīng)立即關(guān)緊總法門，并打開門窗。
（3）不要用濕手觸摸電器，不要亂動(dòng)開關(guān)、插座、電燈泡等。
（4）夏天到了，不要用手去摸電風(fēng)扇的葉面。
2、交通安全
上學(xué)、放學(xué)、假日外出、等，除了步行以外，還要做公共汽車，所以，交通安全個(gè)問題是我們必須重視的，要從小樹立交通安全意識(shí)，掌握必要的交通安全知識(shí)，確保交通安全。
�。�1）在道路上行走要走人行橫道，沒有人行橫道的要靠右邊走，不要在馬路上打鬧、追逐。橫過馬路時(shí)，要遵守交通規(guī)則，紅燈停，綠燈行。沒有指揮的路口，要左右觀察沒有來往的車輛以后，迅速安全的通過。
�。�2）不在公路上學(xué)騎車，未滿12歲的兒童，不準(zhǔn)在道路上騎自行車。
�。�3）乘坐摩托車是要戴安全帽，抓緊大人，不乘坐無照駕駛?cè)藛T和酒后開車人員駕駛的摩托車
3、防火安全
人們的生活離不開火�；鹗褂貌划�(dāng)或者管理不好，就會(huì)發(fā)生火災(zāi)，嚴(yán)重威脅人們的生活，給人們的財(cái)產(chǎn)和國家的建設(shè)發(fā)展造成巨大損失。消防安全十分重要。主要注意以下幾個(gè)方面：
�。�1）在學(xué)校打掃衛(wèi)生，清理的樹枝葉、廢紙，不要點(diǎn)火燒掉，以免引發(fā)火災(zāi)。
�。�2）不論在哪發(fā)現(xiàn)火災(zāi)時(shí)，要及時(shí)撥打119報(bào)警，報(bào)警時(shí)要說清著火的地點(diǎn)什么物品著火等。
�。�3）發(fā)生火災(zāi)以后，小學(xué)生應(yīng)盡快離開火場(chǎng)，禁止小學(xué)生去參加滅火行動(dòng)。
�。�4）不要玩火柴、打火機(jī)、更不要背著家長和老師去做玩火的游戲。
4、學(xué)校活動(dòng)安全
�。�1）學(xué)校操場(chǎng)上的體育設(shè)施如：單杠、雙杠、云梯等，由于年久生銹，不牢固，不能去自由活動(dòng)，特別是中午在校吃飯的學(xué)生要注意：
（2）不能倚靠在水泥大道或國旗臺(tái)欄桿上，更不準(zhǔn)趴在教學(xué)樓走廊上望下看。以防發(fā)生不必要的安全事故。
�。�3）教室內(nèi)的插座，任何學(xué)生不可以亂動(dòng)，不能隨便去插電源。
�。�4）在教室內(nèi)不準(zhǔn)追逐打鬧，桌凳壞了要及時(shí)修理，以免發(fā)生危險(xiǎn)。
�。�5）要學(xué)會(huì)自護(hù)自救。
二、展開討論交流
1、分4人小組討論，可以是班主任講到的，也可以是自己想到的安全知識(shí)，組長做好記錄。
2、各小組長匯報(bào)交流情況。
三、主持人總結(jié)
學(xué)校安全人人講，安全學(xué)校個(gè)個(gè)贊。安全知識(shí)時(shí)時(shí)記，注意安全處處提。愿同學(xué)們乘上安全之舟，揚(yáng)起生命之帆，在知識(shí)的海洋里乘風(fēng)破浪。
設(shè)計(jì)方案 篇6
目標(biāo)：
（1） 在游戲中學(xué)會(huì)講短句。
（2） 會(huì)區(qū)分飛、游、跳。
準(zhǔn)備：
�。�1） 音樂。
（2） 頭飾（小魚、小兔、小鳥）人手一份
過程：
（1） 找動(dòng)物。 （一問一答、講名稱）
我的小兔在哪里？（小兔小兔在這里）請(qǐng)小兔帶上頭飾。
我的小鳥不見了？（小鳥小鳥在這里）請(qǐng)小鳥帶上頭飾。
我的小魚在哪里？（小魚小魚在這里）請(qǐng)小魚帶上頭飾。
�。�2） 講動(dòng)詞、學(xué)動(dòng)作、扮小動(dòng)物走
師：小鳥小鳥怎樣走？（小鳥小鳥飛著走）
小兔小兔怎樣走？（小兔小兔跳著走）
小魚小魚怎樣走？（小魚小魚游著走）
師：好。小動(dòng)物聽著音樂一起走。（聽著音樂扮小動(dòng)物走）
師：我們來到草地上了，坐下來休息一會(huì)吧。
�。�3） 木偶臺(tái)、出示拉線小木偶
師：什么動(dòng)物它會(huì)飛？（小鳥小鳥飛飛飛） 請(qǐng)小動(dòng)物們出來扮小鳥飛，邊飛邊說：“小鳥小鳥飛飛飛”。
還有什么動(dòng)物也會(huì)飛？（蝴蝶、蜜蜂……）
師：什么動(dòng)物它會(huì)跳？（小兔小兔跳跳跳） 請(qǐng)小動(dòng)物們出來扮小兔跳，邊跳邊說：“小兔小兔跳跳跳”。
還有什么動(dòng)物也會(huì)跳？（袋鼠、松鼠、青蛙……）
師：什么動(dòng)物它會(huì)游？（小魚小魚游游游） 請(qǐng)小動(dòng)物們出來扮小魚游，邊游邊說：“小魚小魚游游游”。
還有什么動(dòng)物它也會(huì)游？（蝦、螃蟹、青蛙……
（4） 小動(dòng)物開聯(lián)歡會(huì)（離場(chǎng)）
�。悾� 什么動(dòng)物它會(huì)跳？ （鄧）小兔小兔跳出來。
�。ㄐ∨笥眩┬⊥眯⊥锰＃ㄟ吿呎f）
�。悾� 什么動(dòng)物它會(huì)飛？ （鄧）小鳥小鳥飛出來。
�。ㄐ∨笥眩┬▲B小鳥飛飛飛。（邊飛邊說）
�。悾� 什么動(dòng)物它會(huì)游？ （鄧）小魚小魚游出來。
�。ㄐ∨笥眩┬◆~小魚游游游。（邊游邊說）
全班出來后找朋友跳舞。（找朋友）
天黑了，我們把小動(dòng)物送回家。
設(shè)計(jì)方案 篇7
高中數(shù)學(xué)課程設(shè)計(jì)方案一
一、指導(dǎo)思想：
以“減時(shí)增效，進(jìn)一步推進(jìn)課堂教學(xué)改革精神”為指導(dǎo)，開展教學(xué)模式、教學(xué)方法的探討;深化教學(xué)研究，重視常規(guī)教學(xué)，提高教學(xué)的時(shí)效性�！白屓巳藢W(xué)有價(jià)值的數(shù)學(xué)，人人都能獲得必需的數(shù)學(xué)，不同的人在數(shù)學(xué)上得到不同的發(fā)展”。
二、工作要點(diǎn)：
1、制定教研計(jì)劃
(1)認(rèn)真研究教材、研究學(xué)生、研究考試方向，學(xué)習(xí)考試說明。積極投入到校本教材的開發(fā)和論文的撰寫。鼓勵(lì)學(xué)期結(jié)束每人交一篇教學(xué)反思或論文。爭取有論文公開發(fā)表。
(2)備課組1------2周安排固定的備課組活動(dòng)時(shí)間，每次活動(dòng)都有一個(gè)主題。每期都要討論和交流上期的教學(xué)體驗(yàn)，反思教學(xué)中存在的問題，及時(shí)改進(jìn)、完善。對(duì)下期工作做好部署�；顒�(dòng)時(shí)做好活動(dòng)記錄。
(3)組內(nèi)所有老師每學(xué)期按學(xué)校的要求要上一次級(jí)內(nèi)公開課或校內(nèi)公開課.
(4)組內(nèi)所有教師需制訂好自己的專業(yè)發(fā)展規(guī)劃。
2、鉆研教材 認(rèn)真?zhèn)湔n
各備課組的老師要刻苦鉆研、認(rèn)真研究近三年的高考試題，并在備課時(shí)結(jié)合新課程教學(xué)要求，講究備課的方式，提高備課的質(zhì)量，例題的選擇，習(xí)題的配備與要求要根據(jù)班級(jí)學(xué)生的實(shí)際情況靈活處理。及時(shí)反思教學(xué)過程，盡可能做到每節(jié)課后寫教后記，把教學(xué)感受寫下來。各備課組老師要團(tuán)結(jié)協(xié)作，共同討論教學(xué)大綱，疏通教材，指出重難點(diǎn)，列舉一些典型例題，精選練習(xí)題等，請(qǐng)專家老師做必要的指導(dǎo)和幫助，并認(rèn)真做好記錄，使一些認(rèn)識(shí)分歧比較大的地方，通過認(rèn)真討論達(dá)成共識(shí)，力求在教學(xué)中突出重點(diǎn)，降低難度。根據(jù)學(xué)生的實(shí)際情況進(jìn)行針對(duì)性教學(xué)，提高教學(xué)的有效性。注重學(xué)生創(chuàng)新意識(shí)和能力的培養(yǎng)。強(qiáng)化數(shù)學(xué)思想方法在每節(jié)課中的滲透，尋找和探索每節(jié)課的探究和發(fā)現(xiàn)的情境，從而達(dá)到學(xué)生創(chuàng)新意識(shí)和能力的培養(yǎng)目標(biāo)。
3、深化課堂教學(xué)研究，推進(jìn)課堂教學(xué)改革
(1) 高一年級(jí)銜接教學(xué)，打好基礎(chǔ)，培養(yǎng)良好學(xué)習(xí)習(xí)慣。
以“低起點(diǎn)，精講解，多練習(xí)，勤反饋”為教學(xué)的指導(dǎo)方針，注重作業(yè)精選、面批和更正，注重保護(hù)學(xué)生成功的體驗(yàn)，促進(jìn)學(xué)生學(xué)習(xí)慣的養(yǎng)成。注重平時(shí)教學(xué)資料的積累和提煉。平時(shí)備課注重老師間的溝通，保持進(jìn)度相同，重點(diǎn)和難點(diǎn)一樣，隨時(shí)交流學(xué)生的學(xué)習(xí)和掌握的情況，適時(shí)的調(diào)整自己的教學(xué)計(jì)劃，在教學(xué)中增加趣味性，注重變式訓(xùn)練，使學(xué)生在學(xué)習(xí)的過程中體會(huì)到數(shù)學(xué)的美，力爭做一個(gè)有風(fēng)度的教師和學(xué)生喜愛的教師，青年教師要多向老教師學(xué)習(xí)。由于學(xué)生學(xué)習(xí)數(shù)學(xué)的習(xí)慣不好，作為起始年級(jí)要從規(guī)范化做起，從細(xì)小的一個(gè)集合的表示法做起，使學(xué)生養(yǎng)成良好的習(xí)慣，和較高的學(xué)習(xí)數(shù)學(xué)的熱情。保持適量作業(yè)，因?yàn)閷W(xué)生的習(xí)慣也要在做的過程中培養(yǎng)的，要提高數(shù)學(xué)成績沒有必要的訓(xùn)練是不行的，學(xué)生的計(jì)算能力和分析問題的能力學(xué)生的熟練程度都建立在做的基礎(chǔ)上，學(xué)生學(xué)習(xí)數(shù)學(xué)是在不斷糾錯(cuò)的基礎(chǔ)上漸進(jìn)的過程。
(2) 高二數(shù)學(xué)組著重研究新教材，了解新的信息，更新觀念，面向全體學(xué)生，加強(qiáng)教改力度，探求適合我校數(shù)學(xué)教學(xué)的新授課教學(xué)模式。全面提高教學(xué)質(zhì)量為升入高三做好準(zhǔn)備。
a.因材施教，激發(fā)學(xué)生的數(shù)學(xué)學(xué)習(xí)興趣，全力促進(jìn)教學(xué)效果的提高，開展校本研究性學(xué)習(xí)，培養(yǎng)學(xué)生的數(shù)學(xué)素養(yǎng)。
b.通過對(duì)學(xué)生數(shù)學(xué)基礎(chǔ)知識(shí)的檢測(cè)，及時(shí)分析學(xué)生的數(shù)學(xué)學(xué)習(xí)情況并提出具體的建議和要求。對(duì)學(xué)習(xí)成績較差的學(xué)生進(jìn)行補(bǔ)缺補(bǔ)差。
c.研究近三年高考試題特點(diǎn)、把握高考動(dòng)態(tài)，做到心中有數(shù)，有的放矢。讓學(xué)生與高考全接觸。
(3)高三數(shù)學(xué)備課組結(jié)合學(xué)校實(shí)際認(rèn)真鉆研教材、大綱和考試說明定位高考走向。幫助學(xué)生建立完整的知識(shí)體系、形成完整的處理數(shù)學(xué)問題的方法和能力。提升各類考生數(shù)學(xué)成績。
a.工作重點(diǎn)
1.構(gòu)建多元化教學(xué)策略與教學(xué)模式，深化課堂教學(xué)改革，建立高三第一輪、第二輪復(fù)習(xí)模式。
2.努力探索高三數(shù)學(xué)探究式教學(xué)模式，開展反思性教學(xué)活動(dòng)。
3.加強(qiáng)案例教學(xué)，力爭每一節(jié)都成為集體智慧結(jié)晶。
4.積極推進(jìn)教育技術(shù)運(yùn)用，探索信息技術(shù)與數(shù)學(xué)學(xué)科的整合。
5.備課組內(nèi)聽課評(píng)課活動(dòng)。
6、開展數(shù)學(xué)思想方法的研究性學(xué)習(xí)。
b.工作措施
1.在教師方面
�、倜恐苤辽僖淮渭w備課，發(fā)揮集體優(yōu)勢(shì)、集體的智慧。加強(qiáng)對(duì)教材、大綱、考試說明、近三年課改省區(qū)高考試題的研究。
�、谡J(rèn)真鉆研新教材，進(jìn)行教材分析和教學(xué)新理念探討，從不同角度全方位的研究各種情況，開展組內(nèi)“說課、上課、評(píng)課、研題”。
�、叟μ岣吒呷陆滩牡恼n堂教學(xué)效益，如何處理新教材、新大綱的變化，了解難度要求等有什么不同，從而指導(dǎo)我們?cè)O(shè)計(jì)課堂教學(xué)(難度、類型、思想方法滲透、課堂模式等)。
�、茏タ蒲�，走教學(xué)探究模式的研究和反思性教學(xué)。
�、莘e極參加省、市、區(qū)教研室的教研活動(dòng)，加強(qiáng)信息的搜集與整合，使高考復(fù)習(xí)少走彎路。
2.在學(xué)生方面
�、俸葑W(xué)生學(xué)習(xí)習(xí)慣的培養(yǎng)，“認(rèn)真學(xué)習(xí)，上課專心聽講，課后及時(shí)復(fù)習(xí)，課余適量練習(xí)”，任課老師要反復(fù)強(qiáng)調(diào)這四點(diǎn)，要做到落實(shí)到位不放松。
�、诶媒y(tǒng)考的契機(jī)，大力開展邊緣生輔導(dǎo)。多關(guān)心邊緣生，給他們樹信心、定目標(biāo)、找不足、提方法，讓他們趁勢(shì)而上，不斷進(jìn)步。
③及時(shí)發(fā)現(xiàn)新情況新問題，做好學(xué)生的心理輔導(dǎo)和思想工作。
高中數(shù)學(xué)課程設(shè)計(jì)方案二
(一)學(xué)科教學(xué)現(xiàn)狀分析：
數(shù)學(xué)教研組有20個(gè)教學(xué)班，由20位數(shù)學(xué)教師組成。數(shù)學(xué)教研組工作有一定特色，教研教學(xué)工作力度有所加強(qiáng)，并取得初步成效，新課程的實(shí)施，它給我們小學(xué)數(shù)學(xué)帶來了新的教學(xué)理念和教學(xué)方式。近幾年來，很多教師的教育觀念、教學(xué)方式以及學(xué)生的學(xué)習(xí)方式、思維方法都發(fā)生了可喜的變化，但是也有一些困惑阻礙著我們小學(xué)數(shù)學(xué)健康和諧地發(fā)展。
1、學(xué)生計(jì)算能力不強(qiáng).新課程實(shí)施以來，我們總覺得現(xiàn)在的學(xué)生計(jì)算能力不強(qiáng)，很簡單的計(jì)算也要出錯(cuò)。也許，我們還在以以往的標(biāo)準(zhǔn)來衡量現(xiàn)在的學(xué)生，《課程標(biāo)準(zhǔn)》早已不在要求學(xué)生“迅速而準(zhǔn)確地計(jì)算”，而是要求學(xué)生掌握必要的運(yùn)算能力，這樣顯然對(duì)學(xué)生運(yùn)算能力的要求降低了。由于要求降低了，數(shù)學(xué)教材上計(jì)算題目也明顯少了，很多數(shù)學(xué)老師在實(shí)際教學(xué)中就對(duì)計(jì)算教學(xué)不怎么重視了;另外《課程標(biāo)準(zhǔn)》提倡算法多樣，開放式思維，我們的老師在課堂上就一味強(qiáng)調(diào)、分析、引導(dǎo)多種方法計(jì)算，這對(duì)于一些接受能力強(qiáng)的學(xué)生是“喝足了”，但對(duì)于一些接受能力弱的學(xué)生一下子“這種方法”，一下子“另一種方法”，最后“一點(diǎn)兒也喝不到”。雖然《課程標(biāo)準(zhǔn)》對(duì)計(jì)算的要求是降低了，對(duì)計(jì)算的方法是開放了，但并不是對(duì)計(jì)算沒有要求了，還是要求學(xué)生掌握必要的運(yùn)算能力，況且數(shù)學(xué)是永遠(yuǎn)也離不開計(jì)算的。
2.學(xué)生數(shù)學(xué)練習(xí)量減少。新課程實(shí)施以來，我們一直在強(qiáng)調(diào)提高課堂效率、減輕學(xué)生負(fù)擔(dān)，我們所使用的教材上面的練習(xí)題比起老教材也相對(duì)減少了，供學(xué)生練習(xí)用的也只有《課堂作業(yè)》一本練習(xí)本。因此不管是主觀上、還是客觀上都影響著現(xiàn)在學(xué)生數(shù)學(xué)的練習(xí)量。我們都知道，數(shù)學(xué)知識(shí)沒有經(jīng)過一定量的練習(xí)學(xué)生是很難鞏固的。3.、教師對(duì)教材的處理能力不強(qiáng)。使用新課程教材，對(duì)我們老師的要求更高了，主要有一下幾個(gè)原因：1、每個(gè)知識(shí)在教材上的呈現(xiàn)比較簡單。2、知識(shí)點(diǎn)的分布也比較分散。3、有些知識(shí)點(diǎn)還是在練習(xí)題中出現(xiàn)的。4、有些知識(shí)點(diǎn)原本在中學(xué)才有的，而如今在小學(xué)就出現(xiàn)了。4、《課程標(biāo)準(zhǔn)》還要求學(xué)生學(xué)生活中的數(shù)學(xué)、在生活中學(xué)數(shù)學(xué)這些都要求我們老師對(duì)教材進(jìn)行必要的處理。而我們農(nóng)村教師對(duì)教材的處理能力并不怎么好，甚至有些老師還沒有形成要對(duì)教材進(jìn)行處理的意識(shí)。部分老師還是按照教材的呈現(xiàn)步驟按部就班的進(jìn)行教學(xué)，以致有時(shí)課上了一半內(nèi)容就上完了，接下來就沒事可做可教了。針對(duì)以上情況我們制定了本學(xué)期工作目標(biāo)和和各年級(jí)教學(xué)任務(wù)。
(二)、各年級(jí)教學(xué)任務(wù)：
1、結(jié)合本學(xué)科認(rèn)真實(shí)施新課程標(biāo)準(zhǔn)，用新課改精神和理念指導(dǎo)教學(xué)，提高課堂教學(xué)效率，減輕學(xué)生課業(yè)負(fù)擔(dān)。
2、加大教研教改力度，鼓勵(lì)每個(gè)教師進(jìn)行教學(xué)、測(cè)評(píng)、作業(yè)等各方面的創(chuàng)新和改革，積極撰寫各級(jí)各類論文。
3、督促教師學(xué)習(xí)新課程標(biāo)準(zhǔn)理論和新教法的研討，學(xué)習(xí)現(xiàn)代教育信息技術(shù)，大力提高理論水平和教學(xué)能力，培養(yǎng)自身綜合素質(zhì)，爭做科研型教師。
4、積極搞好數(shù)學(xué)輔導(dǎo)訓(xùn)練，設(shè)計(jì)補(bǔ)充一些層次性作業(yè)，安排一些數(shù)學(xué)實(shí)踐性作業(yè)。力爭不同層次的學(xué)生各有收獲，其思維和實(shí)踐能力有長足的發(fā)展。
5、狠抓教學(xué)常規(guī)，提高教學(xué)質(zhì)量，促進(jìn)本組教育教學(xué)成績?cè)偕闲屡_(tái)階。三、主要工作與措施
1加強(qiáng)常規(guī)管理，提高教師的業(yè)務(wù)水平。
(1)繼續(xù)深入新課程理念的學(xué)習(xí)，用新的理念來指導(dǎo)自己的實(shí)際工作。組織本組成員深鉆教材，認(rèn)真?zhèn)湔n，探尋學(xué)生的認(rèn)知規(guī)律。要求合理安排教學(xué)過程、教學(xué)時(shí)間，盡力上好每節(jié)課，逐步提高課堂教學(xué)效率,向四十分鐘要質(zhì)量。
(2)組織年級(jí)組集體備課，充分發(fā)揮集體的作用。
(3)按時(shí)按量寫好教學(xué)反思，并適時(shí)組織教學(xué)經(jīng)驗(yàn)的交流。
(4)重視學(xué)生基本知識(shí)和基本技能的培養(yǎng)，深化教育教學(xué)改革。鼓勵(lì)教師采用多媒體輔助課堂教學(xué)，增強(qiáng)學(xué)生學(xué)習(xí)教學(xué)的興趣。
(5)合理布置課外作業(yè)，共同探討學(xué)生作業(yè)的布置及批改的新方法，在減輕學(xué)生課業(yè)負(fù)擔(dān)的同時(shí)也適當(dāng)減輕教師的工作負(fù)擔(dān)。在教學(xué)中重視學(xué)生良好心理素質(zhì)以及審美情趣的培養(yǎng)，同時(shí)做好培優(yōu)、穩(wěn)中、補(bǔ)差的工作，逐步提高班級(jí)平均分、及格率和優(yōu)秀率。
(6)相互學(xué)習(xí)，共同提高。認(rèn)真完成各自的聽課任務(wù)，每學(xué)期聽課的次數(shù)教師不少于20節(jié)，教研組長不少于25節(jié)。
(7)督促和幫助組內(nèi)人員上好組內(nèi)研究課、接待課或比賽課。
(8)組織老師們認(rèn)真評(píng)析所上的每一節(jié)研究課，使上課老師有不同程度的收獲。
2、繼續(xù)加強(qiáng)教研教改，做到課題研究落實(shí)到位。
(1)保證集中學(xué)習(xí)的時(shí)間。規(guī)定兩周一次業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)，學(xué)習(xí)時(shí)間為周三下午第三節(jié)，根據(jù)活動(dòng)內(nèi)容，采取分散學(xué)習(xí)與集中學(xué)習(xí)將結(jié)合的形式。教研組長負(fù)責(zé)記錄考勤及活動(dòng)情況。
(2)要求教研組成員多學(xué)習(xí)理論知識(shí)，多進(jìn)行探討實(shí)踐，多做實(shí)驗(yàn)總結(jié)。本學(xué)期力爭做一個(gè)課題，進(jìn)行申報(bào)，鼓勵(lì)教師積極參與相應(yīng)課題的論文征集或交流教學(xué)經(jīng)驗(yàn)的活動(dòng)。
(3)加強(qiáng)信息技術(shù)的學(xué)習(xí)，提高獲取信息的能力，促進(jìn)信息技術(shù)與數(shù)學(xué)學(xué)科的合理整合。
(4)增強(qiáng)教研組的凝聚力，加大集體說課的力度，讓教研組成員在“團(tuán)結(jié)、奮進(jìn)、創(chuàng)新、實(shí)干”的氛圍中開展工作。鼓勵(lì)教師創(chuàng)新教學(xué)模式，倡導(dǎo)做反思型教師，從認(rèn)真反思每天的教育教學(xué)工作的點(diǎn)滴做起，逐步養(yǎng)成思考的習(xí)慣，原則上每周一篇教學(xué)反思，并及時(shí)發(fā)在自己的博客上。
三、教研組教研活動(dòng)安排：
9月份：(1)、討論并制定本教研組計(jì)劃。
(2)、落實(shí)個(gè)人研究課內(nèi)容及時(shí)間。
(3)、業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)：看錄像課，并進(jìn)行交流。
(4)、業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)：集體備課，
10月份(1)、業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)：專題探討“彈性作業(yè)的設(shè)計(jì)與實(shí)施”。
(2)、業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)：集體備課
11月份：(1)校公開課，并進(jìn)行評(píng)課
(2)、期中檢查(二次備課、教學(xué)反思、學(xué)生作業(yè))
12月份業(yè)
務(wù)學(xué)習(xí)：主題論壇，觀摩錄像課，并進(jìn)行主題1月份：(1)、討論并制定期末復(fù)習(xí)計(jì)劃(2)、分組研討復(fù)習(xí)方法
與策略。(3)、各種資料整理歸檔。(4)、業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)：集體說課，并進(jìn)行交流。課題資料交流，并整理。
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