收購協(xié)議書

時間：2021-07-02 16:21:37 協(xié)議書我要投稿

收購協(xié)議書

　　收購合司是收購雙方就收購條件和程序達成的協(xié)議，下面給大家分享了收購的協(xié)議書，一起來看看吧！

收購協(xié)議書

　　收購協(xié)議書1

　　轉讓方：XX（以下簡稱為甲方）

　　注冊地址：XXX

　　法定代表人：XXX

　　甲方委托中介：

　　受讓方：XXXXX （以下簡稱為乙方）

　　以下甲方和乙方單獨稱“一方”，共同稱“雙方”。

　　鑒于：

　　1.甲方系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規(guī)之規(guī)定于20XX年X 月X日設立并有效存續(xù)的有限責任公司。注冊資本為人民幣100萬元；法定代表人為：XX；工商注冊號為：XXXXXXXXX

　　2.乙方系中華人民共和國合法公民

　　3.甲方擁有XXXX公司100％的股權；至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權利。

　　4.甲方擬通過股權的方式，將甲方公司轉讓給乙方，且乙方同意受讓。

　　根據(jù)《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經友好協(xié)商，就甲方公司整體出受讓事項達成協(xié)議如下，以資信守。

　　第一條先決條件

　　1.1 下列條件一旦全部得以滿足，則本協(xié)議立即生效。

　�、� 甲方向乙方提交轉讓方公司章程規(guī)定的權力機構同意轉讓公司全部股權及全部資產的決議之副本；

　　② 甲方財務帳目真實、清楚。國稅地稅無任何不良記錄，無任何稅務機關規(guī)定的應繳款項，無任何罰款；轉讓前公司一切債權，債務均已合法有效剝離。

　�、� 甲方不得有隱形投資人，隱形債務，任何形式的擔保，抵押。以及不得有向自然人以及任何金融機構的借款和貸款的情形。無任何經濟糾紛。

　�、芗追轿械闹薪闄C構針對甲方的財務狀況之審計結果或者財務評價與轉讓協(xié)議及附件一致。

　　1.2 上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起30日內，尚未得到滿足，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力；除導致本協(xié)議不能生效的過錯方承擔締約損失人民幣4萬元之外，本協(xié)議雙方均不承擔任何其它責任，本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié)議向對方索賠。

　　第二條轉讓之標的

　　甲方同意將其各股東持有的公司全部股權按照本協(xié)議的條款出讓給乙方；乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方持有的全部股權和乙方在受讓上述股權后，依法享有XXXX公司100％的股權及對應的股東權利。

　　第三條轉讓股權及資產之價款

　　本協(xié)議雙方一致同意，XXXX公司股權的轉讓價格合計為人民幣4萬元整（RMB）。

　　3.1 積極協(xié)助、配合乙方依據(jù)相關法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，修訂、簽署本次股權及全部資產轉讓所需的相關文件，共同辦理XXXX公司有關工商行政管理機關變更登記手續(xù)；

　　3.2移交甲方能夠合法有效的XXXX公司股權轉讓給乙方的所有文件。

　　第四條轉讓方之義務

　　4.1甲方和甲方委托方須配合與協(xié)助乙方對XXXX公司的審計及財務評價工作。

　　4.2 甲方須及時簽署應由其簽署并提供的與該等股權轉讓相關的所有需要上報審批相關文件。

　　4.3 甲方將依本協(xié)議之規(guī)定，協(xié)助乙方辦理該等股權轉讓之報批、備案手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。

　　第五條受讓方之義務

　　5.1 乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條之規(guī)定及時向甲方支付該等股權之全部轉讓價款。

　　5.2 乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負責督促XXXX公司及時辦理該等股權轉讓之報批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。

　　5.3 乙方應及時出具為完成該等股權轉讓而應由其簽署或出具的相關文件。

　　第六條陳述與保證

　　6.1 轉讓方在此不可撤銷的陳述并保證。

　�、� 甲方自愿轉讓其所擁有的XXXX公司全部股權及全部資產。

　�、� 甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。

　�、� 甲方在其所擁有的該等股權上沒有設立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權及全部資產后不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質障礙威脅。

　�、� 甲方保證其就該等股權之背景及XXXX公司之實際現(xiàn)狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產生實質不利影響或潛在不利影響的.任何內容。

　　⑤ 甲方擁有該等股權的全部合法權力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項下的權利和義務并沒有違反XXXX公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。

　�、� 甲方簽署協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協(xié)議。

　�、� 甲方及甲方的委托中介保證法人委托書真實合法有效。

　�、� 本協(xié)議生效后，將構成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。

　　6.2 受讓方在此不可撤銷的陳述并保證：

　�、� 乙方自愿受讓甲方轉讓之全部股權。

　�、� 乙方擁有全部權力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的權利和義務并沒有違反根據(jù)《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》，并不存在任何法律上的障礙或限制。

　�、� 乙方保證受讓該等股權的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。

　　④ 乙方簽署本協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協(xié)議。

　　第七條違約責任

　　7.1 協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務，應按如下方式向有關當事人承擔違約責任。

　　① 任何一方違反本協(xié)議第七條之陳述與保證，因此給對方造成損失者，違約方向守約方支付違約金4萬元。

　�、� 乙方未按本協(xié)議之規(guī)定及時向甲方支付該等股權及資產之轉讓價款的，按逾期付款金額承擔日萬分之三的違約金。

　　7.2 上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補償之損失，請求損害賠償?shù)臋嗬?/p>

　　第八條適用法律及爭議之解決

　　8.1 協(xié)議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)，本協(xié)議之任何內容如與法律、法規(guī)沖突，則應以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。

　　8.2 任何與本協(xié)議有關或因本協(xié)議引起之爭議，協(xié)議各方均應首先通過協(xié)商友好解決，30日內不能協(xié)商解決的，協(xié)議雙方均有權向協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。

　　第九條協(xié)議修改，變更、補充

　　本協(xié)議之修改，變更，補充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進行，經雙方正式簽署后生效。

　　第十條特別約定

　　除非為了遵循有關法律規(guī)定，有關本協(xié)議的存在、內容、履行的公開及公告，應事先獲得乙方的書面批準及同意。

　　第十一條協(xié)議之生效

　　11.1 協(xié)議經雙方合法簽署，報請各自的董事會或股東會批準，并經公司股東會通過后生效。

　　11.2 本協(xié)議一式四份，甲乙雙方各執(zhí)一份，甲方所委托的中介公司一份，報工商部門備案一份。

　　第十二條其它

　　12.1 本協(xié)議未盡事宜，由各方另行訂立補充協(xié)議予以約定。

　　簽署：

　　甲方：有限公司

　　法定代表人（授權代表）：

　　簽訂時間：

　　乙方：有限公司

　　法定代表人（授權代表）：

　　簽訂時間：

　　收購協(xié)議書2

　　甲方：___________________________

　　乙方：___________________________

　　丙方：___________________________

　　鑒于：乙方和丙方于______年_____月_____日簽定《關于共同組建________相關事宜的協(xié)議書》（下簡稱“組建協(xié)議”），約定甲方在成立后分兩期購買乙方的部分資產。其中第一期資產在甲方成立后三個月內接收；第二期資產暫交甲方無償使用，在______年____月_____日后分兩批由甲方接收。甲方已依法設立、并完成了對乙方上述第一期資產的收購，甲方愿意繼續(xù)收購乙方的上述第二期資產。各方經過友好協(xié)商，訂立協(xié)議如下：

　　第一條資產收購

　　1．1 資產收購：甲方同意依本協(xié)議條款和條件收購上述乙方的第二期資產（詳見本協(xié)議附件一：資產清單，略）（下簡稱“轉讓資產”），乙方同意依本協(xié)議條款和條件向甲方出售轉讓該等資產。

　　1．2 資產交接：轉讓資產按下列方式分兩期交付：

　�。�1）_________房產應在本協(xié)議生效日交付給甲方；

　�。�2）其他資產應在甲方根據(jù)本協(xié)議第二條支付第二期收購價款后_______日內交付給甲方。

　　1．3 辦理財產過戶手續(xù)

　�。�1）乙方應在將附件1所列房產按本協(xié)議第1．2條交付時協(xié)助甲方到房屋登記主管機關辦理房產過戶手續(xù)，并繳還其名下的房屋所有權證。

　�。�2）乙方同意在根據(jù)本協(xié)議第1．2條交付相關資產時，向甲方提供相關資產的發(fā)票、購買合同、資料等文件。

　　1．4 解除抵押合同：由于乙方已經把_________房屋抵押給丙方，丙方和乙方同意在甲方支付第一期付款后三個工作日內終止雙方簽署的抵押合同，并到房地產管理機關和工商行政管理機關等部門辦理注銷抵押登記和繳還房屋他項權證手續(xù)。丙方并應在完成上述手續(xù)后當天將有關抵押登記注銷證明傳真給甲方。

　　第二條支付價款

　　2．1 收購價款：作為乙方向甲方出售轉讓資產（包括第一期和第二期資產）的對價，甲方將向乙方支付總額為人民幣_________元的價款（下簡稱“收購價款”）。

　　2．2 收購價款來源：丙方同意在_______年______月______日前向甲方貸款_________元（下簡稱“承債式貸款”），甲方承諾該承債式貸款將全部用于向乙方支付收購價款并同意以未抵押的部分房產及其他未抵押的資產為該貸款提供足額的抵押擔保。丙方則同意在本協(xié)議生效日后五個工作日內與甲方簽定相關的抵押貸款合同（下簡稱“抵押貸款合同”）。

　　2．3 支付方式：甲方承諾將按下列方式向乙方支付收購價款：

　�。�1）第一期付款：人民幣_________元將在本協(xié)議第2．2條抵押貸款合同簽署后五個工作日內支付；

　�。�2）第二期付款：人民幣_________元將在甲方收到丙方_________元承債式貸款后十個工作日內支付；

　�。�3）剩余的收購價款：人民幣_________元將自______年起從甲方稅后利潤中支付，每半年支付一次。其中在_____年____月____日前支付人民幣_________元，在_______年______月______日前支付人民幣_________元。如果當期稅后利潤不足以支付應付收購價款，則該期因此未能支付的價款順延至下一期支付，但最遲應于_______年______月______日前全部付清。

　　第三條陳述和保證

　　3．1 甲方的陳述和保證：

　�。�1）其是一家依法設立并有效存續(xù)的有限責任公司；

　　（2）其有權進行本協(xié)議規(guī)定的交易，并已采取所有必要的公司行為授權簽訂和履行本協(xié)議；

　　（3）本協(xié)議自簽定之日起對其構成有約束力的義務。

　　3．2 乙方的陳述和保證

　　（1）其是一家依法設立并有效存續(xù)的有限責任公司；

　　（2）其有權進行本協(xié)議規(guī)定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行為（包括獲得所有必要的政府批準）授權簽訂和履行本協(xié)議；

　�。�3）本協(xié)議自簽定之日起對其構成有約束力的義務；

　�。�4）簽署和履行本協(xié)議不違反其作為一方當事人的任何合同義務；不存在未了的或可能提起的影響其履行本協(xié)議義務的訴訟、仲裁或行政程序；

　　（5）其對轉讓資產具有完全的所有權，有權出售轉讓資產，不存在附件一清單未披露的包括抵押在內的各種擔保負擔；

　　（6）從本協(xié)議簽定之日起至轉讓資產全部交付之日止，在轉讓資產上不設置新的包括抵押在內的各種擔保負擔；不以任何方式處置轉讓資產；轉讓資產沒有發(fā)生重大不利變化；

　　（7）已經對轉讓資產投保了必要的財產保險，保單在相關資產交接前一直有效。

　　第四條前提條件

　　甲方按照本協(xié)議規(guī)定支付收購價款的前提條件是：丙方和甲方按本協(xié)議簽署承債式貸款合同。

　　第五條違約責任

　　5．1 甲方的責任

　　（1）如果甲方未按本協(xié)議約定支付到期收購價款，則對遲延支付價款應按日萬分之_________支付違約金；但無論如何，違約金金額不超過應付遲延價款金額的_______％；

　�。�2）如果甲方遲延支付到期應付收購價款，并在收到乙方書面催付通知后_____日內仍未支付，則乙方有權在書面通知甲方_____日后終止本協(xié)議；

　�。�3）如果甲方違反其在本協(xié)議中所作的陳述、保證或其他義務，而使乙方遭受損失，則乙方有權要求甲方予以賠償。

　　5．2 乙方的責任

　�。�1）如果乙方違反其在本協(xié)議中所作的陳述、保證或未按本協(xié)議履行義務，而使甲方遭受損失，則甲方有權要求乙方予以全面賠償。甲方有權從尚未支付的收購價款中抵扣相應的賠償金額；

　�。�2）轉讓資產在按本協(xié)議約定交付給甲方之前產生的對任何第三方或政府的責任、罰款、賠償或稅收負擔等由乙方承擔。如果甲方由此遭受損失，乙方應予以賠償；

　�。�3）如果乙方未按本協(xié)議第一條約定辦理房屋產權變更登記手續(xù)，則每遲延一天，應向甲方支付金額為收購價款萬分之三的違約金，但無論如何，不超過收購價款的百分之十。如果乙方在收到甲方辦理產權轉讓通知后三十天內仍未辦理，則甲方有權在書面通知十天后終止本協(xié)議。

　　第六條不可抗力

　　6．1 不可抗力事件：因地震、臺風、水災、火災、爆炸等不可抗力，致使一方延期或不能履行其在本協(xié)議項下的義務，則受不可抗力影響的一方應立即通知另一方，并在其后十五天內提供證明文件，說明其延期或不能履行本協(xié)議義務的原因。

　　6．2 免除責任：如發(fā)生不可抗力事件，任何一方均無需對另一方因本協(xié)議因此未能履行或延期履行而遭受的損失負責。聲稱不可抗力的一方應立即采取措施盡量減少或消除不可抗力事件的影響。

　　第七條其他約定

　　7．1 書面修改：對本協(xié)議的任何修訂必須采用書面形式。

　　7．2 組建協(xié)議：本協(xié)議是《組建協(xié)議》的補充協(xié)議。如果二者之間有任何沖突，則以本協(xié)議為準。

　　7．3 協(xié)議生效：本協(xié)議在各方合法授權代表簽署后生效。

　　7．4 爭議解決：如果在履行本協(xié)議中發(fā)生爭議，各方應友好協(xié)商予以解決。如果在發(fā)生爭議后三十天內未能解決，則任何一方有權將因本協(xié)議而產生的或與本協(xié)議有關的一切爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會（北京）并按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方有約束力。

　　7．5 文本：本協(xié)議一式三份，甲方、乙方、丙方各持一份，具有同等效力。本協(xié)議各方已經促使其合法授權代表于本協(xié)議文首載明之日簽署本協(xié)議。

　　甲方（公章）：___________

　　授權代表（簽字）：_______

　　________年____月______日

　　乙方（公章）：__________

　　授權代表（簽字）：_______

　　_________年____月______日

　　丙方（公章）：___________

　　授權代表（簽字）：_______

　　_________年____月______日

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