[通用]公司章程

　　在發(fā)展不斷提速的社會(huì)中，章程使用的頻率越來越高，章程起著保證組織的思想統(tǒng)一的作用。擬起章程來就毫無頭緒？下面是小編精心整理的公司章程，僅供參考，大家一起來看看吧。

公司章程1

xx銀行：

　　你行《關(guān)于審核的請(qǐng)示》(xx銀文〔xxx5〕88號(hào))收悉。根據(jù)《中國銀監(jiān)會(huì)中資商業(yè)銀行行政許可事項(xiàng)實(shí)施辦法》(中國銀監(jiān)會(huì)令xxx5年第2號(hào))等相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)批復(fù)如下：

　　一、同意你行對(duì)公司章程第五十六條、第六十二條、第八十四條第(一)款、第(二)款、第八十五條第(一)款、第(二)款、第一百一十二條第(一)款、第一百四十四條、第一百四十八條、第一百四十九條、第一百五十條、第一百七十九條、第一百八十三條、第一百八十九條第(二)款、第二百二十六條、第二百五十五條、第二百六十七條、第二百七十一條第(一)款的修改。

　　二、你行接此批復(fù)后，應(yīng)做好工商登記和信息披露工作，并將變更后的.正式的公司章程文本及時(shí)報(bào)送xx銀監(jiān)局。

　　20xx年12月30日

公司章程2

　　現(xiàn)行立法對(duì)章程自治的邊界以及自治對(duì)人的效力等問題沒有明確規(guī)定，應(yīng)區(qū)別股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和對(duì)外轉(zhuǎn)讓，分別設(shè)置限制性條件。

　　公司法第72條第4款授權(quán)有限責(zé)任公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行規(guī)定，但未對(duì)限制的內(nèi)容、形式、范圍以及該種限制與法定限制不一致或相沖突的情形下如何協(xié)調(diào)處理等問題進(jìn)行規(guī)定。在司法實(shí)踐中，法院在處理此類爭議時(shí)往往難以把握裁判尺度，由此導(dǎo)致的最直接后果是，使有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力處于一種不確定的狀態(tài)，具有很大的法律風(fēng)險(xiǎn)，不利于保護(hù)公司、股東以及第三人的利益。

　　一、公司章程對(duì)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的理論基礎(chǔ)

　　(一)公司法第72條之立法意旨

　　關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓特別規(guī)定的性質(zhì)問題，學(xué)界觀點(diǎn)比較統(tǒng)一，認(rèn)為此類規(guī)范屬于公司法中關(guān)于公司組織機(jī)構(gòu)的規(guī)則，是公司內(nèi)部的規(guī)范，只涉及股東和公司本身的利益，因而，應(yīng)主要定性為任意性規(guī)范，出于尊重當(dāng)事人意愿的考量，公司法不應(yīng)剝奪和過分限制當(dāng)事人的自治權(quán)利。①美國學(xué)者艾森伯格也認(rèn)為，封閉公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的規(guī)則屬于公司相關(guān)決策權(quán)的規(guī)則，應(yīng)當(dāng)是以賦權(quán)型規(guī)則和補(bǔ)充型規(guī)則為主，而不應(yīng)是強(qiáng)制型規(guī)則。②

　　從法律規(guī)范的性質(zhì)上看，有限責(zé)任公司關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定屬于任意性規(guī)范，公司法第72條第4款對(duì)此也給予了肯定，股東可以通過討價(jià)還價(jià)的方式對(duì)之進(jìn)行選擇以達(dá)到自己的目的，可以在一定范圍內(nèi)通過公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出非同于法律規(guī)定的限制。

　　(二)公司法第72條的邏輯結(jié)構(gòu)

　　公司法第72條4款分別規(guī)定了股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)、股東向第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)和股東優(yōu)先購買權(quán)以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的另行規(guī)定。從邏輯上來看，前三款的.內(nèi)容與第四款屬于并列關(guān)系，對(duì)于前三款規(guī)定的事項(xiàng)，公司章程可以進(jìn)行特別規(guī)定，即公司章程對(duì)股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓、外部轉(zhuǎn)讓和優(yōu)先購買權(quán)的行使等方面，都可以做出不同于前三款規(guī)定的特別規(guī)定，甚至對(duì)于前三款沒有規(guī)定的內(nèi)容，如股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)象、時(shí)間、價(jià)格等，也可以根據(jù)公司的實(shí)際情況加以規(guī)定。根據(jù)公司法理，在公司章程不違反法律強(qiáng)制性規(guī)范的前提下，公司章程的規(guī)定優(yōu)先于公司法適用，只有在公司章程沒有明確對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)做出規(guī)定的情況下，才默認(rèn)適用公司法的規(guī)定。

　　(三)公司法基本原則與有限責(zé)任公司性質(zhì)之間的平衡

　　人合性是有限責(zé)任公司最顯著的特點(diǎn)，公司自治和股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓是現(xiàn)代公司法的基本原則，保障公司和股東的合法權(quán)益是公司法的立法目的，有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓如何體現(xiàn)這三者的平衡顯得尤為重要。為了保障公司及其股東的長遠(yuǎn)利益和整體利益，必須對(duì)股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓原則加以改良，對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為進(jìn)行限制。公司自治通過公司章程來體現(xiàn)，所有股東都應(yīng)當(dāng)受到公司章程的約束，但公司章程就難以體現(xiàn)小股東的意思，最終影響部分股東的利益。為了維護(hù)公司股東的利益，在尊重有限責(zé)任公司自治性的基礎(chǔ)上，還應(yīng)對(duì)公司通過章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出特別規(guī)定加以一定的限制。有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的理論基礎(chǔ)應(yīng)是在尊重公司自治的基礎(chǔ)上，實(shí)現(xiàn)股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓與維護(hù)有限責(zé)任公司人合性之間的平衡，維護(hù)公司、轉(zhuǎn)讓股東和存續(xù)股東的利益。

　　二、國外法律關(guān)于公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定

　　美國公司立法授權(quán)規(guī)定了可供選擇的限制條款，包括：(1)使股東首先有責(zé)任向公司或其他人提供獲得受限制股份的機(jī)會(huì); (2)使公司或其他人獲得受限制的股份; (3)要求公司、任何類別股份持有人或其他人同意受限制股份的轉(zhuǎn)讓，只要此等要求非為明顯地不合理; (4)禁止向特定之人或特定類別之人轉(zhuǎn)讓受限制的股份， 只要此等要求非為明顯地不合理。③美國公司立法概括承認(rèn)了公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制性條款的效力， 并且對(duì)限制的具體類型作了列舉。

　　法國商事公司法第47條規(guī)定，公司章程可以對(duì)股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓做出限制性規(guī)定，但這種限制性規(guī)定只能降低立法對(duì)于股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓的限制條件，即降低多數(shù)標(biāo)準(zhǔn)或縮短限制的期限④。公司章程可以對(duì)股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓進(jìn)行限制，但這種限制應(yīng)不高于法律規(guī)定的股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓的限制。韓國《商法典》第556條規(guī)定，“轉(zhuǎn)讓股份，以意思表示來進(jìn)行，但是轉(zhuǎn)讓給他人時(shí)，受須經(jīng)大會(huì)的特別決議之限制。此限制，可以根據(jù)章程加重，而不得緩和。但是，社員之間相互轉(zhuǎn)讓時(shí)，可以在章程中另行規(guī)定”⑤，亦即公司章程對(duì)股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓的限制，應(yīng)不低于法律規(guī)定的對(duì)股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓的限制，體現(xiàn)了維護(hù)公司的人合性�？梢姡�大陸法系大部分國家的公司立法都原則性規(guī)定了公司章程可以對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出限制，且將公司章程的這種限制分為對(duì)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的限制和對(duì)外部轉(zhuǎn)讓的限制分別進(jìn)行規(guī)定，體現(xiàn)了公司自治和維護(hù)公司人合性的立法理念。

　　三、有限責(zé)任公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定的立法完善

　　(一)限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的自治邊界

　　一是不違反法律或者社會(huì)公共利益。股東制定公司章程應(yīng)符合民事法律行為應(yīng)當(dāng)具備的條件，其中之一即不能違反法律或者社會(huì)公共利益，具體體現(xiàn)在，公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定，不能違背法律原則、立法宗旨、社會(huì)公共利益和公序良俗，否則就應(yīng)認(rèn)定為無效。二是不能禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓。資產(chǎn)受益是股權(quán)的一項(xiàng)重要權(quán)能，其主要是通過公司存續(xù)期間股利分配、優(yōu)先認(rèn)購新股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益、公司解散時(shí)的剩余財(cái)產(chǎn)分配實(shí)現(xiàn)，⑥如不允許股權(quán)轉(zhuǎn)讓，資產(chǎn)受益權(quán)能不完整，必將影響股權(quán)的財(cái)產(chǎn)價(jià)值。公司章程雖不直接規(guī)定禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但通過其他條件和程序的設(shè)置，使股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)際不能實(shí)現(xiàn)，這屬于變相禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓，也應(yīng)認(rèn)定為無效。⑦三是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制。與國外相比，我國公司法只是籠統(tǒng)規(guī)定“公司章程另有規(guī)定的，從其規(guī)定”。這樣的規(guī)定沒有看到內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和對(duì)外轉(zhuǎn)讓的本質(zhì)區(qū)別，應(yīng)區(qū)別開來， 分別加以規(guī)定。

　　(二) 限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定的約束主體

　　一般認(rèn)為，公司章程對(duì)公司和全體股東均發(fā)生法律效力，但公司通過后續(xù)章程修改設(shè)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制條件的約束主體問題，法律沒有明確規(guī)定。從公司法第44條第2款的規(guī)定可以看出，公司章程的修改適用資本多數(shù)決原則，不能體現(xiàn)全體股東的意志，極易導(dǎo)致個(gè)別股東通過自身優(yōu)勢地位侵害中小股東利益情況的出現(xiàn)，而“股權(quán)轉(zhuǎn)讓作為股東的一項(xiàng)基本的固有權(quán)利，一旦章程對(duì)股東的固有權(quán)利做出處置則必須得到股東的同意，否則對(duì)該股東不產(chǎn)生法律效力�！雹嘣谶@種情況下，不能簡單認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制條件對(duì)股東是否有效，筆者認(rèn)為，應(yīng)借鑒美國特拉華州普通公司法第202條的規(guī)定，公司章程對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制性規(guī)定僅對(duì)章程制定后加入公司的股東或在修訂該條規(guī)定時(shí)投贊成票的股東有效。⑨對(duì)在章程修改時(shí)投反對(duì)票的股東不產(chǎn)生約束力。

　　(三)限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款的司法審查標(biāo)準(zhǔn)

　　由于公司章程可以對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行限制，而章程的規(guī)定優(yōu)先于公司法的規(guī)定適用。在面對(duì)紛繁復(fù)雜的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件時(shí)，對(duì)限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款的效力認(rèn)定將直接影響裁判結(jié)果，因此，法院在審理此類案件時(shí)，必須先行對(duì)公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款的效力進(jìn)行司法審查。司法審查的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)包含以下幾個(gè)方面：主觀上， 是否當(dāng)事人真實(shí)意思表示， 是否存在欺詐、脅迫等情形;客觀上， 是否符合有限責(zé)任公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的自治邊界要求;涉及章程修改的， 還應(yīng)審查章程的修改是否出于促進(jìn)公司發(fā)展的需要， 是否存在個(gè)別股東利用優(yōu)勢地位侵害其他股東權(quán)益， 章程的修改對(duì)轉(zhuǎn)讓股東是否產(chǎn)生約束力等。通過司法審查認(rèn)定公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款無效的，法院應(yīng)排除公司章程的適用， 直接引用公司法第72條前三款的規(guī)定作出裁判。

公司章程3

　　第一章總則

　　第一條本章程是由公司股東依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）等有關(guān)法律法規(guī)及政策規(guī)定制定。

　　第二條本公司依法登記注冊(cè)，是獨(dú)立享有民事權(quán)利、承擔(dān)民事義務(wù)的企業(yè)法人，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第三條本公司從事經(jīng)營活動(dòng)，承諾遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德，商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

　　第二章公司名稱和住所

　　第四條公司名稱：

　　公司住所：____________

　　第三章公司經(jīng)營范圍及方式

　　第五條本公司的經(jīng)營范圍是：

　　第四章公司注冊(cè)資本

　　第六條本公司的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)____萬元。

　　第五章股東姓名（自然人獨(dú)資）或股東名稱（法人獨(dú)資）

　　第七條本公司的股東：

　　第六章股東的出資方式、出資額及出資時(shí)間

　　第八條股東出資方式、出資額及出資時(shí)間為

　　出資方式：____________

　　以貨幣出資_____萬元，出資時(shí)間：_____年_____月_____日。

　　第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第九條本公司下設(shè)股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

　　第十條股東行使下列職權(quán)，做出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取書面形式，簽名后置備于公司。

　　１、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　�。病⑷蚊鈭�(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬及支付方式；

　　３、任免由非職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬及支付方式；

　�。础⑴鷾�(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　　５、批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　�。�、決定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方式；

　�。�、決定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　８、決定公司增加或者減少注冊(cè)資本；

　�。�、決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)；

　�。保�、修改公司章程。

　　第十一條公司設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東委派。

　　第十二條執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)

　�。�、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　�。�、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。础⒅朴喒�司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；

　　５、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。�、制定公司的基本管理制度。

　　第十三條執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，經(jīng)股東重新委派可以連任。

　　第十四條公司下設(shè)經(jīng)理一人。經(jīng)理由股東聘任或者解聘。

　　第十五條公司經(jīng)理向股東負(fù)責(zé)，并行使下列職權(quán)

　�。薄⒅鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的工作安排；

　�。�、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　�。�、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。础�擬訂公司的基本管理制度；

　　５、制定公司的具體規(guī)章；

　�。丁⑻嵴�(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　第十六條公司下設(shè)監(jiān)事一人。由股東委派產(chǎn)生，監(jiān)事任期每屆為三年，經(jīng)股東重新委派可以連任。

　　第十七條監(jiān)事行使下列職權(quán)

　　１、檢查公司財(cái)務(wù)；

　�。病�對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　�。�、當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；

　　第八章公司的`法定代表人

　　第十八條_____是公司的法定代表人，由股東委派。

　　第九章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第十九條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：____________

　�。�、資產(chǎn)負(fù)債表；

　�。病�損益表；

　　３、現(xiàn)金流量表；

　�。�、財(cái)務(wù)情況說明書；

　�。怠⒗麧櫡峙浔�。

　　第二十條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上，可不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　第二十一條勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章公司的解散事由和清算辦法

　　第二十二條公司有下列情況之一的，應(yīng)當(dāng)解散

　　１、章程規(guī)定經(jīng)營期限屆滿；

　　２、股東決議解散；

　　３、違反國家法律和行政法規(guī)，被有關(guān)行政主管部門責(zé)令關(guān)閉的；

　　４、破產(chǎn)。

　　第二十三條清算辦法。本公司終止時(shí)，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組，進(jìn)行清算。

　�。ㄒ唬┣逅憬M在清算期間，行使下列職權(quán)

　�。�、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　�。�、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　�。场⑻幚砼c清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　　４、清繳所欠稅款；

　�。�、清繳債權(quán)、債務(wù)；

　�。丁⑻幚砉�司清償債務(wù)后剩余財(cái)產(chǎn)；

　�。�、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　�。ǘ�）清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告，債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的，自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

　　（三）清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報(bào)股東或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　�。ㄋ模┕�司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章其它事項(xiàng)

　　第二十四條本公司營業(yè)期限為十年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算，期滿后如繼續(xù)經(jīng)營，須經(jīng)股東決定，并向公司登記主管機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)。

　　第二十五條本章程未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行。

　　第二十六條本章程_____式_____份，公司存檔_____份，股東_____份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案_____份。

　　全體股東簽字（印章）：____________

　　________年______月______日

公司章程4

　　第一章 總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 人共同出資設(shè)立 汽車租賃有限責(zé)任公司（以下簡稱公司），特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱： 租賃有限責(zé)任公司。

　　第四條 住所： 樓

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第五條 公司經(jīng)營范圍：客運(yùn)汽車租賃。

　　第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、

　　出資額、出資時(shí)間

　　第六條 公司注冊(cè)資本： 人民幣。

　　第七條 股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：

　　1、姓名： 身份證號(hào)：

　　住所：

　　2、姓名： 身份證號(hào)：

　　住所：

　　3、姓名： 身份證號(hào)：

　　住所：

　　出資情況 金額單位：萬元

　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十四條 公司設(shè)立股東會(huì)。由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東依照《公司法》規(guī)定，行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　�。ǘ�）委派和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄈ�）審查批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　　（四）審查批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　　（五）審查批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�六）審查批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　�。ㄆ撸�對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定；

　�。ò耍�對(duì)發(fā)行公司債券作出決定；

　　（九）對(duì)公司合并、分立清算或者變更公司形式作出決定；

　�。ㄊ�）制定或修改公司章程；

　�。ㄊ�一）聘任或者解聘公司經(jīng)理

　�。ㄊ�二）其他職權(quán)。

　　股東作出上述事項(xiàng)的決定時(shí)，采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十五條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事張永義由股東委派。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，經(jīng)股東決定可連任。

　　第十六條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬﹫�(zhí)行股東的決定；

　�。ǘ�）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄈ�）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（五）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；

　�。�六）擬訂公司合并、分立、變更公司形式或者解散的方案；

　�。ㄆ撸�決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　�。ò耍└鶕�(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及相關(guān)管理人員人選及其報(bào)酬事項(xiàng)，報(bào)股東審批；

　�。ň牛┲贫ü�司的基本管理制度；

　�。ㄊ�）股東授予的其他職權(quán)。

　　第十七條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，經(jīng)股東決定由馬仲虎擔(dān)任。

　　第十八條 總經(jīng)理對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及相關(guān)管理人員人選及其報(bào)酬事項(xiàng)，報(bào)股東審批；

　�。ㄆ撸┕蓶|授予的其他職權(quán)。

　　第十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，由股東委派，馬由布擔(dān)任。 執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可委派連任。

　　第二十條 監(jiān)事依照《公司法》規(guī)定，行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

　　（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┫蚬蓶|提出提案；

　�。ㄎ澹┮勒铡豆�司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

　�。�六）股東授予的其他職權(quán)。

　　第二十一條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　第六章 公司的法定代表人

　　第二十二條 公司的法定代表人由 擔(dān)任，并依法登記。代表公司簽署有關(guān)文件，任期三年。

　　第二十三條 法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

　　第七章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十四條 公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30內(nèi)申請(qǐng)變更登記。 股東因轉(zhuǎn)讓股權(quán)而引起公司類型變更的，按照擬變更的公司類型的'設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

　　第二十五條 股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。

　　第二十六條 公司的營業(yè)期限十年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 公司營業(yè)期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　公司延長營業(yè)期限須辦理變更登記。

　　第二十七條 公司因下列原因解散：

　　（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

　�。ǘ�）股東決定解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　　（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散；

　�。�六）其他解散事由。

　　公司因前款第(一)、（二）、（四）、（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。公司清算組成員由股東決定。

　　第二十八條 公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第二十九條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

　　第三十條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作報(bào)經(jīng)股東（或者人民法院）確認(rèn)的清算報(bào)告，并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，公告公司終止。

　　第八章 附 則

　　第三十一條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東決定。 公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須由股東書面決定。 第三十二條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十三條 本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng)，適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。 第三十四條 本章程由股東制定，自公司成立之日起生效。

　　第三十五條 本章程一式五份，股東各留存一份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　股東簽字、蓋章：

　　二Oxx年十一月二十日

公司章程5

　　第一章總則

　　第一條為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條公司名稱：________有限公司(以下簡稱“公司”)。

　　第三條公司住所：新疆昌吉州呼圖壁縣路號(hào)。(注：請(qǐng)按照住所證明填寫詳細(xì)地址)

　　第四條公司營業(yè)期限為長期(注：也可由股東約定具體的經(jīng)營年限)，從《營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第五條公司類型是有限責(zé)任公司(自然人投資或控股或其他有限責(zé)任公司)，公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第六條本章程為本公司行為準(zhǔn)則，公司、股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守。

　　第二章公司的經(jīng)營范圍

　　第七條公司經(jīng)營范圍：(以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

　　第八條公司根據(jù)實(shí)際情況，可以改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

　　第三章公司的注冊(cè)資本

　　第九條公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_______萬元。

　　公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開股東會(huì)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決定之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更手續(xù)。

　　第四章公司的股東

　　第十條股東的姓名及住所：

　　1、姓名：________;住所：________(注：嚴(yán)格按照身份證上的住所進(jìn)行填寫);身份證號(hào)：________

　　2、姓名：________;住所：________(注：嚴(yán)格按照身份證上的住所進(jìn)行填寫);身份證號(hào)：________

　　第十一條股東享有下列權(quán)利：

　　(一)依法享有資產(chǎn)收益、作出重大決策和選擇管理者等權(quán)利;

　　(二)要求公司為其簽發(fā)出資證明書;

　　(三)依據(jù)法律和本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押所持有的股權(quán);

　　(四)對(duì)公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢。有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東決定記錄、執(zhí)行董事決定記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。有權(quán)要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱;

　　(五)在公司清算完畢并清償公司債務(wù)后，享有剩余財(cái)產(chǎn)。

　　(六)國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第十二條股東履行下列義務(wù)：

　　(一)以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;

　　(二)應(yīng)當(dāng)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額;以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù);

　　(三)應(yīng)當(dāng)使公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn);

　　(四)遵守公司章程，保守公司秘密;

　　(五)支持公司的經(jīng)營管理，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展;

　　(六)不得抽逃出資;

　　(七)不得濫用股東權(quán)利損害公司利益;

　　(八)不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

　　(九)國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第五章股東的出資額、出資方式及出資時(shí)間

　　第十三條股東的姓名、出資額、出資方式及出資時(shí)間如下：

　　1、股東，認(rèn)繳出資人民幣_(tái)____萬元，出資方式(注：出資方式包括貨幣或者實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。除貨幣出資外，其他出資方式請(qǐng)注明是作價(jià)出資)，出資額占公司注冊(cè)資本的________%,出資時(shí)間：于_____年_____月_____日前繳足。

　　2、股東，認(rèn)繳出資人民幣_(tái)____萬元，出資方式________，出資額占公司注冊(cè)資本的________%,出資時(shí)間：于_____年_____月_____日前繳足。

　　第十四條公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的規(guī)定置備股東名冊(cè)。股東名冊(cè)記載信息發(fā)生變化的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)更新。記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

　　第十五條公司成立后，股東繳納出資的，公司向其簽發(fā)出資證明書，出資證明書的記載事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)符合《公司法》的規(guī)定。

　　第十六條股東以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，對(duì)出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)須評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有具體規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第十七條股東應(yīng)當(dāng)以自己的名義出資。

　　第十八條股東的出資期限不得超過本章程規(guī)定的公司營業(yè)期限。

　　第十九條公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額。公司設(shè)立時(shí)有其他股東的，其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第二十條公司發(fā)生債務(wù)糾紛或者依法解散清算時(shí)，如資不抵債，股東未繳足出資的，應(yīng)先繳足出資。

　　第二十一條股東可以轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

　　轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改本章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資的記載。

　　第二十二條股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，受讓人應(yīng)當(dāng)承繼轉(zhuǎn)讓人的出資義務(wù)。

　　第二十三條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)的，繼承人應(yīng)當(dāng)承繼股東的出資義務(wù)。

　　第六章公司的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第二十四條公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(四)審定執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　(五)審定監(jiān)事的報(bào)告;

　　(六)審定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(七)審定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決定;

　　(九)對(duì)發(fā)行公司債券做出決定;

　　(十)對(duì)公司合并、解散、清算或者變更公司形式做出決定;

　　(十一)制定或修改公司章程;

　　上述事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第二十五條首次股東會(huì)的會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第二十六條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但股東另有約定的除外。股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第二十七條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東，但全體股東另有約定的除外，定期會(huì)議每年召開__________次，于每年、召開。臨時(shí)由代表十分之一以上表決權(quán)的股東、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)利。

　　第二十八條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行或不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí),由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第二十九條股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議,股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第三十條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事1人，對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事每屆任期_____年(注：每屆任期不得超過三年)，任期屆滿，經(jīng)股東會(huì)選舉可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。

　　第三十一條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)向股東會(huì)報(bào)告工作，并執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　(二)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(三)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(六)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　第三十二條公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事聘任或者解聘，也可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的.決定;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　(八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第三十三條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆_____年(注：每屆任期不得超過三年)，任期屆滿,可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)履行監(jiān)事的職務(wù)。

　　執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

　　第三十四條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行公司章程規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

　　(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

　　(六)依照本章程第三十五條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

　　(七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議，監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行檢查，必要時(shí)可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第三十五條執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：

　　(一)挪用公司資金;

　　(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ);

　　(三)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

　　(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

　　(五)未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(七)擅自披露公司秘密;

　　(八)違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

　　執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　第三十六條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第三十七條股東會(huì)要求執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議的，執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。

　　執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。

　　第三十八條執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員有本章程三十六條規(guī)定的情形的，公司的股東可以書面請(qǐng)求監(jiān)事向人民法院提起訴訟，監(jiān)事有本章程三十六條規(guī)定的情形的，公司股東可以書面請(qǐng)求執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。

　　監(jiān)事或者執(zhí)行董事收到公司股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，公司股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，公司的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

　　第七章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第三十九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的實(shí)繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　本條第二款規(guī)定的“視為同意轉(zhuǎn)讓”，可由公司出具書面證明。

　　第四十條股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，受讓人應(yīng)當(dāng)承繼轉(zhuǎn)讓人的出資義務(wù)。

　　第八章公司的法定代表人

　　第四十一條公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任�?/p>

　　(注：公司法定代表人也可以由經(jīng)理擔(dān)任，由經(jīng)理擔(dān)任的，應(yīng)當(dāng)修改本條。)

　　第四十二條法定代表人的職權(quán)：

　　(一)法定代表人是法定代表公司行使職權(quán)的簽字人;

　　(二)法定代表人在法律、行政法規(guī)以及本章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，代表公司參加民事活動(dòng)，對(duì)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負(fù)責(zé);

　　(三)公司法定代表人可以委托他人代行職權(quán)，委托他人代行職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)出具《授權(quán)委托書》。法律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職權(quán)，不得委托他人代行。

　　第四十三條法定代表人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)以及本章程的規(guī)定，不得濫用職權(quán)，不得作出違背公司股東、執(zhí)行董事決定的行為，不得違反對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

　　法定代表人違反上述規(guī)定，損害公司或股東利益的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　第四十四條法定代表人出現(xiàn)下列情形的，應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)，重新產(chǎn)生符合法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的任職資格的法定代表人：

　　(一)法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的;

　　(二)法定代表人由執(zhí)行董事或經(jīng)理擔(dān)任，但其喪失執(zhí)行董事或經(jīng)理資格的除外;

　　(三)正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施，無法履行法定代表人職責(zé)的;

　　(四)正在被公安機(jī)關(guān)或者國家安全機(jī)關(guān)通緝的;

　　(五)其他導(dǎo)致法定代表人無法履行職責(zé)的法定情形。

　　第九章公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第四十五條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，于第二年__________月__________日前送交各股東

　　第四十六條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第四十七條勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章公司的解散和清算

　　第四十八條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會(huì)決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依據(jù)《公司法》第182條的規(guī)定予以解散。

　　公司有前款第(一)項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　第四十九條公司因前條第(一)(二)(四)(五)項(xiàng)的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算;清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第五十條清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

　　(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

　　(五)清理債權(quán)、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第五十一條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，由股東分配。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司清算期間，仍存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。

　　第十一章公司的其他規(guī)定

　　第五十二條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改后的公司章程應(yīng)送公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。本章程所稱公司高級(jí)管理人員指經(jīng)理，副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第五十三條公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn);本章程未盡事宜，《公司法》有規(guī)定的，按照《公司法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第五十四條股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、企業(yè)聯(lián)絡(luò)員應(yīng)當(dāng)把聯(lián)系方式(包括通信地址、電話、電子郵箱等)報(bào)公司置備，發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)及時(shí)報(bào)公司予以更新。

　　第五十五條本章程涉及的股東會(huì)會(huì)議，可以采取口頭、電子郵件、書面等方式通知。

　　第五十六條公司可以向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，并由股東會(huì)決議。

　　(注：1、可以約定由執(zhí)行董事決定公司對(duì)外投資和擔(dān)保事項(xiàng)，并修改本款內(nèi)容。

　　2、可以約定對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額的限額規(guī)定，并記載于本條。)

　　公司向其他企業(yè)投資的，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

　　公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)決議。

　　前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　第五十七條公司應(yīng)當(dāng)通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會(huì)公示章程、年度報(bào)告、股東繳納出資情況等信息，具體公示內(nèi)容按國家相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第五十八條本章程于__________年__________月__________日訂立。

　　第五十九條本章程一式份，各股東人手一份，報(bào)公司登記主管機(jī)關(guān)一份,公司存檔一份。

　　全體股東簽名、蓋章：

　　日期：

公司章程6

XX市工商管理局：

　　茲有XXXXXXXXXX有限公司因業(yè)務(wù)需要用到公司章程，現(xiàn)委托本公司人員姓名：張三，身份證：4XXXXXXXXXXXXXXXX，前去你局辦理。望貴局給予打印!

　　申請(qǐng)人：X有限公司

　　20xx年X月X日

公司章程7

　　第一章總則

　　第1條根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由栗海霞一人出資設(shè)立慶城縣盛華商貿(mào)有限公司(為自然人獨(dú)資有限公司，以下簡稱公司)，制定本章程。

　　第2條本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定向抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：慶城縣盛華商貿(mào)有限公司(自然人獨(dú)資有限公司)

　　第四條住所：甘肅省慶陽市慶城縣北區(qū)慶陽路33號(hào)

　　第三章第三章公司經(jīng)營范圍

　　第5條公司經(jīng)營范圍：煙酒、預(yù)包裝食品、散裝食品、飲料、茶葉、化工產(chǎn)品(易燃易爆物品及危險(xiǎn)化學(xué)品除外)、辦公、文體用品及耗材、計(jì)算機(jī)及輔助材料、辦公家具、衛(wèi)生潔具、建筑材料、電子產(chǎn)品批發(fā)零售;通訊工程、網(wǎng)路工程、室內(nèi)外裝飾工程、水電暖安裝工程、防水保溫工程、打字復(fù)印、寫真噴繪、戶外燈箱、廣告牌匾制作;安全類泥漿固化等(依法須批準(zhǔn)的項(xiàng)目，井相關(guān)部門批準(zhǔn)后，方可展開經(jīng)營活動(dòng))。

　　第4章

　　第四章公司注冊(cè)資本

　　第6條公司注冊(cè)資本：600萬元人民幣。公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第7條公司變更注冊(cè)資本、應(yīng)當(dāng)自變更決定作出之日起三十日內(nèi)向工商登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。未經(jīng)變更登記，公司不得擅自變更登記事項(xiàng)。

　　第五章第五章股東的姓名或者名稱、出資額。出資方式和出資時(shí)間

　　第八條股東的姓名或者名稱：_________

　　股東姓名名稱：_________身份證號(hào)：_________住所：_________

　　第九條股東的出資數(shù)額，出資方式和出資時(shí)間：

　　股東栗海霞：認(rèn)繳出資額為600萬元人民幣，占注冊(cè)資本的100%，出資方式為人民幣，股東的認(rèn)繳出資于公司成立之日以人民幣600萬元足額繳納。

　　第10條公司股東應(yīng)當(dāng)按照章程的規(guī)定繳付出資，不得虛假出資，抽逃出資。

　　公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書：公司置備股東名冊(cè)，記載于股東名冊(cè)的股東，可依股東名冊(cè)主張行駛股東權(quán)利。

　　第11條股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第12條公司不設(shè)股東會(huì)。股東依照《公司法》規(guī)定，行駛下列職權(quán)。

　　(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃：__________________

　　(2)委派和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事、決定執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(3)審查批準(zhǔn)董事的報(bào)告;

　　(4)審查批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(5)審查批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(6)審查批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(7)隊(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;

　　(8)對(duì)發(fā)行公司債券作出決定;

　　(9)對(duì)公司合并、分立、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(10)制定或修改公司章程;

　　(11)聘任或者解聘公司經(jīng)理;

　　(12)其他職權(quán);

　　股東作出上述事項(xiàng)的決定時(shí)，采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第13條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名執(zhí)行董事，由栗海霞。執(zhí)行董事由股東委派。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，經(jīng)股東決定可連任。

　　第14條執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行駛下列職權(quán);

　　(1)執(zhí)行股東的決定;

　　(2)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(3)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(4)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(5)制訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案;

　　(6)擬定公司合并、分立、變更公司形式或者解散的方案;

　　(7)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(8)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(9)制訂公司的基本管理制度;

　　(10)其他職權(quán);

　　第15條公司設(shè)經(jīng)理一名，由栗海霞擔(dān)任，由股東聘任或者解聘。

　　第16條經(jīng)理對(duì)股東負(fù)責(zé)，行駛下列職權(quán);

　　(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

　　(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(3)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(4)擬定公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規(guī)章;

　　(6)提請(qǐng)聘任或者解聘公司負(fù)責(zé)人或者財(cái)務(wù)人員;

　　(7)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(8)其他職權(quán);

　　第17條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，由栗海霞擔(dān)任，由股東聘任。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事的.任期每屆為三年，任期屆滿，可聘任連任。

　　第18條監(jiān)事依照《公司法》規(guī)定行使下列職權(quán);

　　(1)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(2)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(3)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事，高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(4)鄉(xiāng)股東提出提案;

　　(5)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出訴訟;

　　(6)其他職權(quán);

　　第19條監(jiān)事行使職權(quán)所必須的費(fèi)用，有公司承擔(dān)。

　　第七章公司的法定代表人

　　第二十條公司的法定代表人有執(zhí)行董事或(經(jīng)理)栗海霞擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人由股東(或者執(zhí)行董事)委派產(chǎn)生，代表公司簽署有關(guān)文件，任期三年任期屆滿，可委派連任;

　　第二十一條法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

　　第八章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十二條公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。股東因轉(zhuǎn)讓權(quán)而引起公司類型變更的，按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

　　第二十四條公司的營業(yè)期限10年自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十五條公司因下列原因解散;

　　(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

　　(2)股東決定解散;

　　(3)因公司合并或者分立需要解散;

　　(4)依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(5)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散;

　　第二十六條公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員，清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案;

　　第二十七條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

　　第二十八條清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第九章附則

　　第二十九條公司向其他企業(yè)投資或者為其他人提供擔(dān)保，由股東(或者執(zhí)行董事)決定。

　　公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須由股東書面決定。

　　第三十條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十一條本章程為規(guī)定的其他事項(xiàng)，適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。

　　第三十二條本章程由股東制定，自公司成立之日起生效(變更的于股東會(huì)通過之日起生效，國家法律法規(guī)的從其規(guī)定)

　　第三十三條本章程一式三份，股東留存一份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　股東簽字、蓋章：_________

公司章程8

　　為建立本公司運(yùn)行機(jī)制，確立和規(guī)范公司組織和行為準(zhǔn)則，保障公司的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》，特制定本章程。

　　第一章　總則

　　第一條　公司名稱：____

　　第二條　公司住所：____

　　第三條　公司股東姓名及身份證號(hào)碼：____

　　1、甲方：____

　　身份證號(hào)碼：____

　　住址：____

　　2、乙方：____

　　身份證號(hào)碼：____

　　住址：____

　　第四條　股東的合營期限（即公司的營業(yè)期限）為____年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第五條　公司為____________公司，股東以____________為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第二章　宗旨、經(jīng)營范圍

　　第六條　公司宗旨：守法經(jīng)營，恪守信用，服務(wù)經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

　　第七條　公司經(jīng)營范圍：

　　第三章　注冊(cè)資本及出資

　　第八條　公司的注冊(cè)資本為：人民幣_(tái)_______萬元。

　　第九條　股東各方的出資額、出資方式、出資時(shí)間和出資比例：

　　1、甲方____________：出資人民幣_(tái)_______萬元整，以___________（出資形式）于公司登記前一次性出資繳清，占注冊(cè)資本的________%；

　　2、乙方____________：出資人民幣_(tái)_______萬元整，以___________（出資形式）于公司登記前一次性出資繳清，占注冊(cè)資本的________%。

　　第十條　股東各方應(yīng)當(dāng)按時(shí)足額繳納各自認(rèn)繳的出資額，經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資出具驗(yàn)資報(bào)告。股東不按規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資的，應(yīng)當(dāng)向已按時(shí)足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第十一條　公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)。

　　1、公司名稱；

　　2、公司登記日期；

　　3、公司注冊(cè)資本；

　　4、股東的姓名、繳納的出資額和出資日期；

　　5、出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。

　　第十二條　公司備置股東名冊(cè)，股東名冊(cè)記載下列事項(xiàng)：

　　1、股東的姓名或名稱及住所；

　　2、股東的出資額；

　　3、出資證明書編號(hào)。

　　第十三條　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　1、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東的______同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿______日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　2、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第十四條　股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

　　第四章　股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十五條　股東享有下列權(quán)利：

　　1、股東有權(quán)出席股東會(huì)議，按出資比例行使表決權(quán)；

　　2、股東有權(quán)選舉公司的執(zhí)行董事或監(jiān)事，同時(shí)享有被選舉權(quán)；

　　3、股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

　　4、在公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照出資比例認(rèn)繳出資；

　　5、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)；

　　6、股東有權(quán)按出資比例分取紅利；

　　7、股東有權(quán)按自己所持公司的出資比例要求清算組分配公司清償債務(wù)后的財(cái)產(chǎn)；

　　8、提案權(quán)。

　　第十六條　股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)

　　1、遵守公司章程；

　　2、按時(shí)足額繳納出資額；

　　3、在公司成立后不得抽逃出資；

　　4、按出資比例承擔(dān)虧損等風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。

　　第十七條　公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

　　違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第五章　股東會(huì)

　　第十八條　股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第十九條　股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　　1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　　2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　　5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　　6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　8、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；

　　9、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　10、對(duì)公司向外出借款項(xiàng)、向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議；

　　11、延長公司合營期限；

　　12、修改公司章程。

　　第二十條　股東會(huì)的決議須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過方為有效，但對(duì)于公司為他人提供擔(dān)保，必須經(jīng)全體股東一致通過方為有效。

　　第二十一條　股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)。

　　第二十二條　股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　股東會(huì)每年召開二次定期會(huì)議，一般在每年年中和年底召開。

　　代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議召開臨時(shí)股東會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

　　首次股東會(huì)由出資額最多的股東召集和主持。其它情況下股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。

　　第二十三條　召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開______日以前以書面形式通知全體股東。股東因故不能出席的，可以委托代理人參加并表決。

　　第二十四條　股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定行成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第六章　執(zhí)行董事

　　第二十五條　本公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)利，執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，連選可連任。

　　第二十六條　執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　1、負(fù)責(zé)召集并主持股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　　2、執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　　3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　4、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　5、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　6、制訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案；

　　7、制訂公司合并、分立、解散、清算、異地設(shè)立分支機(jī)構(gòu)、變更公司形式的方案；

　　8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　9、決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或解聘公司的副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　10、制定公司的基本管理制度；

　　11、制訂公司的章程修改方案。

　　第二十七條　執(zhí)行董事為公司的法定代表人。執(zhí)行董事因特殊情況不能履行職務(wù)時(shí)，指定其它人員代為履行。在發(fā)生不可抗力等重大事件時(shí)，執(zhí)行董事可對(duì)一切事務(wù)行使特別裁決權(quán)，但必須符合公司利益，并且在事后迅速向股東會(huì)報(bào)告。

　　第七章　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第二十八條　公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干部門。

　　第二十九條　公司登記設(shè)立后，經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘，經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)。

　　第三十條　經(jīng)理行使下列職權(quán)：

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定；

　　2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　4、擬訂公司的基本管理制度；

　　5、制定公司的'具體規(guī)章；

　　6、提請(qǐng)執(zhí)行董事聘任或解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　7、聘任或解聘除由執(zhí)行董事聘任或解聘以外的管理人員；

　　8、執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第八章　監(jiān)事

　　第三十一條　公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期每屆為三年，連選可以連任。

　　第三十二條　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　1、檢查公司財(cái)務(wù)；

　　2、對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　　3、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員予以糾正；

　　4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　　5、向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

　　6、依照公司法規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員提起訴訟；

　　7、發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第九章　公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　第三十三條　公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　第三十四條　按照《會(huì)計(jì)法》的規(guī)定，公司會(huì)計(jì)年度為公歷______月______日至______月______日，公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

　　第三十五條　公司應(yīng)當(dāng)于每一會(huì)計(jì)年度終了后______日內(nèi)將公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。

　　第三十六條　公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。

　　第三十七條　公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

　　法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之______。

　　第三十八條　公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。

　　對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

　　第十章　勞動(dòng)管理、工資福利及社會(huì)保險(xiǎn)

　　第三十九條　公司執(zhí)行國家頒布的有關(guān)職工工資、勞保福利和社會(huì)保險(xiǎn)的規(guī)定。

　　第四十條　公司保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。

　　公司采用多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。

　　第十一章　公司的解散事由與清算辦法

　　第四十一條　公司有下列情形之一的解散：

　　1、本章程第四條規(guī)定的合營期限屆滿；

　　2、股東會(huì)決議解散；

　　3、因公司合并或分立需要解散；

　　4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　　5、人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

　　公司有上述第1項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)，但需股東會(huì)決議通過。

　　第四十二條　公司依照上條第1項(xiàng)、第2項(xiàng)、第4項(xiàng)、第5項(xiàng)情形解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算，清算組由股東組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

　　第四十三條　清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　　2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　　4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

　　5、清理債權(quán)、債務(wù)；

　　6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

　　7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)；

　　8、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

　　第四十四條　公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)時(shí)，清算組按下列順序清償：

　　1、支付清算費(fèi)用；

　　2、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；

　　3、繳納所欠稅款；

　　4、清償公司債務(wù)；

　　5、公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按股東出資比例分配。

　　第四十五條　公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或人民法院確認(rèn)，并在清算結(jié)束之日起______日內(nèi)報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十二章 附 則

　　第四十六條　公司章程修改涉及登記事項(xiàng)變更的，應(yīng)在《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，到原公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的，應(yīng)將修改后的公司章程或公司章程修正案送原公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第四十七條　本章程未盡事宜，由公司股東會(huì)修訂、補(bǔ)充。

　　第四十八條　本章程解釋權(quán)歸公司股東會(huì)。

　　第四十九條　本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，按國家法律法規(guī)執(zhí)行。

　　第五十條　本章程涉及公司登記事項(xiàng)的以登記機(jī)關(guān)核定的內(nèi)容為準(zhǔn)。

　　第五十一條　本章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。公司高級(jí)管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第五十二條　本章程一式______份，股東各執(zhí)______份，公司備存______份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案______份。本章程經(jīng)公司全體股東一致同意簽名（蓋章）后生效。

　　全體股東簽名（蓋章）：____

　　________年____月____日

公司章程9

xxxxxx工商行政管理局：

　　茲有我公司xxx(身份證號(hào)：xxxxxxxx)前往貴局查詢復(fù)印我公司的設(shè)立、變更以及20xx年度年檢報(bào)告等工商檔案材料。請(qǐng)予接洽。 為盼!

　　xxxx有限責(zé)任公司

　　20xx年xx月xx日

公司章程10

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，設(shè)立（以下簡稱公司），特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：

　　第四條公司住所：

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第五條公司經(jīng)營范圍：

　�。ㄒ陨戏秶�以工商部門核定的為準(zhǔn)）

　　第四章公司認(rèn)繳注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱）、

　　出資方式、認(rèn)繳出資額及出資期限

　　第六條公司由個(gè)股東出資設(shè)立，公司注冊(cè)資本實(shí)行認(rèn)繳制，公司認(rèn)繳注冊(cè)資本萬元。

　　第七條股東姓名（名稱）、身份證號(hào)、繳納出資期限、認(rèn)繳注冊(cè)資本金額、出資方式一覽表：

　　股東（投資人）名稱或姓名證件名稱及號(hào)碼認(rèn)繳出資額（萬元）出資方式出資時(shí)間

　　持股比例（%）

　�。ㄒ唬┕蓶|以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

　�。ǘ�）股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　（三）股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　�。ǘ�）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　　（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　　（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　　（九）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　（十）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項(xiàng)作出決議；

　�。ㄊ�一）修改公司章程；

　�。ㄊ�二）聘任或解聘公司經(jīng)理。

　　（十三）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第九條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十一條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。

　　定期會(huì)議按季度定時(shí)召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

　　股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)利。

　　第十二條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持；執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，有監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集合主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十三條股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第十四條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東選舉產(chǎn)生，選舉張辰為執(zhí)行董事，任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

　　第十五條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　�。ㄈ�）審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。

　�。ㄊ�）制定公司的'基本管理制度；

　�。ㄊ�一）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告。

　　第十六條公司設(shè)經(jīng)理一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，選舉楊博為經(jīng)理，任期3年。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬定公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖�(yīng)由股東會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。

　�。ò耍┕蓶|會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第十七條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生，選舉吳昊為監(jiān)事。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十八條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

　�。ǘ�）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì)會(huì)議提出提案；

　　（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

　�。ㄆ撸┕�司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十九條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十條法定代表人行使以下職權(quán)：

　　（一）召集和主持股東會(huì)議；

　　（二）檢查股東會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告；

　�。ㄈ�）代表公司簽署有關(guān)文件；

　�。ㄋ模┰诎l(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告；

　　（五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第七章股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十一條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

　　第二十二條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十三條公司的營業(yè)期限為長期，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十四條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

　　（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；

　�。ǘ�）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

　　（三）股東會(huì)決議解散；；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍�；

　�。�六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第八章附則

　　第二十五條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十六條公司章程經(jīng)股東簽字后生效。

　　第二十七條本章程一式叁份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　股東簽字：

　　____年____月___日

公司章程11

　　第一章總則

　　第一條為維護(hù)北京XXX資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”）及其股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合公司的實(shí)際情況，制定本章程。

　　第二條公司為依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司，由全體股東共同出資設(shè)立；股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第三條公司名稱和住所：

　　公司名稱為北京XXX資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司

　　公司住所為北京市西城區(qū)趙登禹路富國街2號(hào)院3號(hào)樓4層X號(hào)。

　　第四條公司的一切活動(dòng)均應(yīng)遵守中國的法律、法規(guī)以及有關(guān)行政規(guī)章的規(guī)定，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，依法經(jīng)營，照章納稅，維護(hù)股東及債權(quán)人的合法權(quán)益。

　　第五條本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的、具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)本章程起訴公司；公司可以依據(jù)本章程起訴股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)本章程起訴董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

　　第六條公司可以向其他企業(yè)投資，但除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人；公司向其他企業(yè)投資或?yàn)樗�人提供�?dān)保，須經(jīng)股東會(huì)決議。

　　第七條公司須制定資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸管理暫行辦法，所有資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸決策及管理事項(xiàng)由該辦法統(tǒng)一規(guī)定。該辦法未經(jīng)公司股東會(huì)決議通過前，公司及其所屬企業(yè)（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實(shí)際控制的企業(yè)）不得進(jìn)行任何有關(guān)資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸等行為。

　　第八條公司經(jīng)營期限為20年。

　　第九條董事長為公司的法定代表人。本章程所稱“高級(jí)管理人員”是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書、總法律顧問等。

　　第十條公司應(yīng)當(dāng)為本公司職工提供必要的工作和活動(dòng)條件。公司職工可就勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司協(xié)商簽訂合同及附屬條款。

　　公司在制定、修改或者決定有關(guān)勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、休息休假、勞動(dòng)安全衛(wèi)生、保險(xiǎn)福利、職工培訓(xùn)、勞動(dòng)紀(jì)律以及勞動(dòng)定額管理等直接涉及勞動(dòng)者切身利益的規(guī)章制度或者重大事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工討論，提出方案和意見，與職工平等協(xié)商確定。

　　第二章經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍

　　第十一條公司的經(jīng)營宗旨：建立健全企業(yè)管理制度，規(guī)范經(jīng)營，盤活存量資產(chǎn)，提高資產(chǎn)運(yùn)營效率，以資產(chǎn)保值增值為目標(biāo)，使股東利益最大化。

　　第十二條公司的經(jīng)營范圍：資產(chǎn)的收購、管理和處置，資產(chǎn)重組，接受委托管理和處置資產(chǎn)，以及國家法律法規(guī)政策允許的其他業(yè)務(wù)。

　　第三章注冊(cè)資本、股東及其出資

　　第十三條公司系由華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會(huì)、北京融信匯創(chuàng)投資有限公司、XXX公司等xxx家股東組成的有限責(zé)任公司。

　　第十四條公司注冊(cè)資本為人民幣壹仟萬元。

　　第十五條公司由股東共同出資，注冊(cè)資本中出資額及出資比例為：華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會(huì)出資人民幣200萬元（貨幣），占公司20%的股權(quán)；北京融信匯創(chuàng)投資有限公司出資人民幣200萬元（貨幣），占公司20%的股權(quán)；XXX公司出資人民幣100萬元（貨幣），占公司10%的股權(quán)；XXX公司出資人民幣100萬元（貨幣），占公司10%的股權(quán)；……

　　第十六條股東應(yīng)當(dāng)按期、足額繳納本章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。

　　股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　股東繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　第十七條公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章，法定代表人簽署。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一）公司名稱；

　�。ǘ�）公司成立日期；

　�。ㄈ�）公司注冊(cè)資本；

　�。ㄋ模┕蓶|的名稱、繳納的出資額和出資日期；

　�。ㄎ澹┏鲑Y證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。

　　第十八條公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

　�。ㄒ唬┕蓶|的名稱及住所；

　�。ǘ�）股東的出資額；

　�。ㄈ�）出資證明書編號(hào)。記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

　　第四章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十九條公司股東享有下列權(quán)利；

　　（一）依照其實(shí)繳的出資比例分取紅利，如出現(xiàn)公司解散、清算的情形，按其實(shí)繳的出資比例分配公司剩余財(cái)產(chǎn)；

　�。ǘ�）參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)會(huì)議，并依照其實(shí)繳的出資比例行使表決權(quán)；

　�。ㄈ�）提名董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)中非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事候選人；

　�。ㄋ模┮勒辗�律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的公司股權(quán)；

　　（五）對(duì)公司新增資本有權(quán)按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資；

　�。�六）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)；（七）了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況，查閱、復(fù)制本章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；并可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿；

　　（八）對(duì)公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

　　（九）法律、行政法規(guī)及本章程所賦予的其他權(quán)利。

　　第二十條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┳袷乇菊鲁�，維護(hù)公司的利益，反對(duì)和抵制有損公司及其他股東利益的行為；

　　（二）按時(shí)、足額繳納本章程中規(guī)定的各自應(yīng)認(rèn)繳的出資額，并依法辦理其財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)；

　�。ㄈ�）對(duì)公司的損失或其債務(wù)以其實(shí)繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任；

　�。ㄋ模┕�司成立后不得抽逃出資；

　�。ㄎ澹┓�律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　第二十一條股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

　�。ㄒ唬┕蓶|之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　（二）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　�。ㄈ�）兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，應(yīng)協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。（四）股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，由公司注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書；或?qū)⑹茏屓说男彰�或者名稱、住所及受讓出資額記載于股東名冊(cè)，并重新簽發(fā)出資證明書；并相應(yīng)修改本章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)本章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

　　第五章股東會(huì)

　　第一節(jié)股東會(huì)的一般規(guī)定

　　第二十二條

　　公司設(shè)股東會(huì)，由公司全體股東組成。股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東應(yīng)當(dāng)在《公司法》和本章程規(guī)定的范圍內(nèi)按實(shí)繳的出資比例行使股東權(quán)利。

　　第二十三條股東會(huì)依法行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司經(jīng)營方針、投資計(jì)劃和投融資方案；

　�。ǘ�）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　�。ㄈ�）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ㄆ撸�對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　　（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛�對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項(xiàng)作出決議；

　�。ㄊ�）修改本章程；

　�。ㄊ�一）審議批準(zhǔn)公司及其所屬企業(yè)（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實(shí)際控制的企業(yè)）資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸、關(guān)聯(lián)交易等重大決策事項(xiàng)。

　　第二節(jié)股東會(huì)會(huì)議的召集和召開

　　第二十四條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　第二十五條定期會(huì)議每年召開一次，應(yīng)當(dāng)在上一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)召開。

　　第二十六條臨時(shí)會(huì)議不定期召開，有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)會(huì)議：

　�。ㄒ唬┒�事人數(shù)少于本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)；

　　（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)公司注冊(cè)資本總額的三分之一時(shí)；

　�。ㄈ�）代表十分之一以上表決權(quán)的股東書面請(qǐng)求時(shí)；

　�。ㄋ模┤�分之一以上的董事認(rèn)為必要時(shí)；

　�。ㄎ澹┍O(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；

　　（六）法律法規(guī)及本章程規(guī)定的其他情形。

　　第二十七條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　第二十八條監(jiān)事會(huì)或者股東要求召集臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：

　　監(jiān)事會(huì)或者股東簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面提議，提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)會(huì)議，并闡明需要會(huì)議審議的提案內(nèi)容。董事會(huì)在收到前述書面提議后如同意召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)在五日內(nèi)發(fā)出召開股東會(huì)會(huì)議的.通知。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。監(jiān)事會(huì)或股東自行召集股東會(huì)會(huì)議的，召集程序應(yīng)當(dāng)與董事會(huì)召集股東會(huì)會(huì)議的程序相同。

　　第二十九條公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、代表百分之五以上表決權(quán)的股東有權(quán)根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定向股東會(huì)提出提案。

　　第三十條公司召開股東會(huì)會(huì)議，召集人應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日前將會(huì)議通知、提案以及擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達(dá)全體股東。如經(jīng)全體股東一致同意，可以不用發(fā)出召開股東會(huì)通知，按全體股東協(xié)商一致的時(shí)間召開股東會(huì)，并將擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達(dá)全體股東。

　　第三十一條除本章程另有規(guī)定外，非經(jīng)公司全體股東一致同意，召開股東會(huì)的時(shí)間確定后，無正當(dāng)理由，股東會(huì)不得延期或取消；一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2日通知股東并說明原因。

　　第三十二條股東可以親自出席股東會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決，股東委托他人出席股東會(huì)會(huì)議的，應(yīng)出具授權(quán)委托書。

　　授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

　　（一）代理人的姓名；

　�。ǘ�）是否具有表決權(quán)；

　�。ㄈ�）分別對(duì)列入股東會(huì)會(huì)議議程的每一項(xiàng)提案投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；

　�。ㄋ模┦跈�(quán)委托書簽發(fā)日期和有效期限。

　　授權(quán)委托書由股東的法定代表人（負(fù)責(zé)人）簽署，并應(yīng)加蓋股東單位印章。授權(quán)委托書還應(yīng)當(dāng)特別注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思進(jìn)行表決。未注明的，視為代理人無獨(dú)立表決權(quán)。

　　第三十三條參加會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)應(yīng)載明參加會(huì)議人員姓名、單位名稱、身份證明號(hào)碼、代表的表決權(quán)比例、被代理人姓名、單位名稱等事項(xiàng)。

　　第三十四條公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席股東會(huì)定期會(huì)議，根據(jù)股東會(huì)需要列席股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議，并對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的審計(jì)報(bào)告，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會(huì)計(jì)師出具上述意見的有關(guān)事項(xiàng)及對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東會(huì)做出說明。如果該事項(xiàng)對(duì)當(dāng)期利潤有直接影響，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則確定利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增資本預(yù)案。

　　第三節(jié)股東會(huì)決議及會(huì)議記錄

　　第三十五條股東會(huì)會(huì)議由股東按其實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)，采取記名方式投票表決。

　　第三十六條除本章程另有規(guī)定，股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議。股東會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過；股東會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第三十七條下列事項(xiàng)由股東會(huì)以普通決議通過：

　�。ㄒ唬┒�事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；

　　（二）公司年度預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄈ�）除法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過和全體股東一致表決通過以外的其他事項(xiàng)。

　　第三十八條下列事項(xiàng)由股東會(huì)以特別決議通過：

　�。ㄒ唬┌l(fā)行公司債券；

　�。ǘ�）公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。ㄈ�）選舉非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定其報(bào)酬和支付方法；

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)公司投資、擔(dān)保、借貸、資產(chǎn)處置、關(guān)聯(lián)交易等重大決策制度及會(huì)計(jì)政策；

　　（五）根據(jù)公司資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸管理暫行辦法有關(guān)規(guī)定，審議批準(zhǔn)公司及其所屬企業(yè)（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實(shí)際控制的企業(yè)）資產(chǎn)處置、投資、擔(dān)保、借貸、關(guān)聯(lián)交易等重大決策事項(xiàng)。

　　（六）本章程規(guī)定和股東會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

　　第三十九條股東會(huì)就下列事項(xiàng)作出決議，應(yīng)當(dāng)由全體股東一致表決通過：

　�。ㄒ唬┍菊鲁痰男薷�；

　�。ǘ�）公司的分立、合并、解散、清算及變更公司形

　　式；

　�。ㄈ�）公司增加或減少注冊(cè)資本；

　�。ㄋ模�決定公司發(fā)展戰(zhàn)略和主營業(yè)務(wù)范圍。

　　（五）本章程規(guī)定和股東會(huì)以特別決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要全體股東一致表決通過的其他事項(xiàng)。

　　第四十條股東與股東會(huì)擬審議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避表決，其所代表的表決權(quán)數(shù)不計(jì)入有效表決權(quán)總數(shù)。如果因所有股東回避不能形成決議的，關(guān)聯(lián)股東可以不回避，但是關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益。

　　第四十一條股東會(huì)決議由出席會(huì)議的股東簽名、蓋章。

　　股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)形成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東、董事、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，并保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。

　　會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與會(huì)議登記冊(cè)及代理出席的授權(quán)委托書等有效資料一并作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于20年。

　　第四十二條公司應(yīng)制訂《股東會(huì)議事規(guī)則》，報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施

　　第六章董事會(huì)

　　第一節(jié)董事

　　第四十三條公司董事由股東會(huì)選舉或更換。

　　第四十四條董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任；董事任期從股東會(huì)決議通過之日起計(jì)算。

　　董事可以在任期屆滿以前提出辭職，辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。

　　董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　除前款規(guī)定情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。

　　第四十五條董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息，其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則確定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

　　任職尚未結(jié)束的董事對(duì)因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第四十六條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，接受股東考評(píng)。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：

　�。ㄒ唬┎坏美�用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

　�。ǘ�）不得挪用公司的資金；

　　（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義設(shè)立公司和/或開立賬戶存儲(chǔ)；

　�。ㄋ模┎坏眠`反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

　�。ㄎ澹┎坏眠`反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會(huì)同意，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

　　（六）未經(jīng)股東會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)；

　�。ㄆ撸┎坏脤⑴c公司交易的傭金歸為己有；

　　（八）不得擅自披露公司秘密；

　　（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

　�。ㄊ�）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

　　董事違反本條規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第四十七條董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：

　�。ㄒ唬┕�司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）公平對(duì)待所有股東；

　�。ㄈ�）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

　　（四）親自行使被合法賦予的公司管理權(quán)，不得受他人操縱，非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；

　�。ㄎ澹┤鐚�(shí)向監(jiān)事會(huì)提供相關(guān)情況和資料，不妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)；

　�。�六）法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

　　第四十八條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。

　　第四十九條董事連續(xù)二次未能親自出席、也不委托其他董事代為出席董事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，應(yīng)當(dāng)通過股東會(huì)程序予以撤換。

　　第五十條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

　　第二節(jié)董事會(huì)

　　第五十一條公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)由五名董事組成，其中華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會(huì)提名二名，北京融信匯創(chuàng)投資有限公司提名一名，xxx公司提名一名，xxx公司提名一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長一名，由華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會(huì)提名，由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　第五十二條董事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司合并、分立、解散或者變更公司形式方案；

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（九）在股東會(huì)定期會(huì)議上向股東匯報(bào)公司投資、擔(dān)保、借貸工作情況。

　�。ㄊ�）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書、總法律顧問等高級(jí)管理人員及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（十一）制定公司的基本管理制度；

　�。ㄊ�二）制訂本章程的修改方案；

　�。ㄊ�三）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；

　　（十四）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定以及股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第五十三條董事長行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止蓶|會(huì)會(huì)議和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

　　（二）督促檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行情況；

　�。ㄈ�）簽署董事會(huì)重要文件；

　　（四）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告；

　�。ㄎ澹┬惺狗ǘù�表人的職權(quán)；

　�。�六）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第五十四條董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　定期會(huì)議每年召開兩次，其中第一次會(huì)議應(yīng)當(dāng)在上一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)召開，第二次會(huì)議在下半年召開。

　　經(jīng)董事長、三分之一以上董事、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理提議時(shí)，可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

　　第五十五條召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開10日前將會(huì)議通知、提案以及擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達(dá)全體董事、監(jiān)事及相關(guān)高級(jí)管理人員。

　　第五十六條董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第五十七條除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本章程另有規(guī)定外，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由三分之二以上董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權(quán)。

　　第五十八條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。如委托其他董事代為出席的應(yīng)出具授權(quán)委托書，授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、代理權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

　　代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)力。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

　　監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，高級(jí)管理人員根據(jù)需要列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第五十九條董事會(huì)以記名投票方式表決。董事會(huì)作出決議須經(jīng)三分之二以上董事通過。

　　第六十條董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避表決。該董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，不得對(duì)有關(guān)提案進(jìn)行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東會(huì)審議。

　　第六十一條董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者本章程，致使公司遭受重大損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　第六十二條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)形成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；出席會(huì)議的董事有權(quán)要求對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于20年。

　　第六十三條公司應(yīng)制訂《董事會(huì)議事規(guī)則》，經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

　　第七章總經(jīng)理

　　第六十四條公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名。公司高級(jí)管理人員需經(jīng)全體股東協(xié)商一致后，由董事會(huì)聘任或解聘，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，每屆任期不超過聘任其為高級(jí)管理人員的董事會(huì)任期。

　　第六十五條總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議并向董事會(huì)報(bào)告工作；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、總法律顧問等高級(jí)管理人員；

　　（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　�。ò耍┍菊鲁袒蚨�事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第二十一條股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

　　（一）股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　（二）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　�。ㄈ�）兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，應(yīng)協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　�。ㄋ模┕蓶|依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，由公司注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書；或?qū)⑹茏屓说男彰�或者名稱、住所及受讓出資額記載于股東名冊(cè)，并重新簽發(fā)出資證明書；并相應(yīng)修改本章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)本章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

　　第六十六條總經(jīng)理應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)及各股東報(bào)告公司經(jīng)營管理中的重大事項(xiàng)，并定期向董事會(huì)及各股東提供公司財(cái)務(wù)報(bào)表和財(cái)務(wù)狀況說明書。

　　第六十七條公司應(yīng)制訂《總經(jīng)理工作規(guī)則》，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

　　第八章監(jiān)事會(huì)

　　第六十八條監(jiān)事會(huì)

　　公司設(shè)立三人監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事長一人、監(jiān)事二人，選舉產(chǎn)生。

　　第七十一條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司的財(cái)務(wù)；

　�。ǘ�）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正；

　　（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì)會(huì)議提出提案；

　�。�六）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)；

　�。ㄆ撸┮勒铡豆�司法》第一百五十二條的有關(guān)規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

　　（八）本章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第六十九條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事因故不能親自出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。如委托其他監(jiān)事代為出席的應(yīng)出具授權(quán)委托書，授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使委托監(jiān)事的權(quán)利。

　　監(jiān)事未親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，亦未委托其他監(jiān)事代為出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

　　第七十條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由全體監(jiān)事出席方可舉行。每一監(jiān)事享有一票表決權(quán)，表決以記名投票方式進(jìn)行表決。

　　第七十一條條監(jiān)事會(huì)作出決議須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)通過，監(jiān)事應(yīng)在監(jiān)事會(huì)決議上簽字。監(jiān)事對(duì)監(jiān)事會(huì)決議事項(xiàng)以書面形式一致表示同意的，可以不召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體監(jiān)事在決定文件上簽名、蓋章。

　　第七十二條監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在會(huì)議記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于20年。

　　第九章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

　　第七十三條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人對(duì)公司的財(cái)務(wù)工作負(fù)主管責(zé)任。

　　第七十四條公司采用人民幣為計(jì)賬本位幣，賬目用中文書寫。

　　第七十五條公司以自然年度為會(huì)計(jì)年度，以每年十二月三十一日為會(huì)計(jì)年度截止日。公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后三個(gè)月內(nèi)編制完成公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告，并依法經(jīng)有資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后五日內(nèi)報(bào)送各股東。年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定進(jìn)行編制。

　　第七十六條公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。根據(jù)經(jīng)營需要，經(jīng)批準(zhǔn)可分別開立人民幣賬戶和外幣賬戶。公司的資產(chǎn)不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

　　第七十七條公司按照國家有關(guān)規(guī)定，建立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度。內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司及全資企業(yè)、控股企業(yè)以及分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營管理活動(dòng)進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督，并定期提交內(nèi)部審計(jì)報(bào)告。

　　第七十八條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東實(shí)繳出資比例分配。

　　股東會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

　　第七十九條公司凈利潤按下列順序分配：

　�。ㄒ唬┨崛》ǘü�積金；

　�。ǘ�）提取任意公積金；

　�。ㄈ�）支付股東股利。

　　第九十條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

　　第九十一條公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由股東會(huì)決定，聘期一年，可以續(xù)聘。公司股東會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。

　　公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

　　第九十二條公司應(yīng)當(dāng)每季度向股東提供財(cái)務(wù)報(bào)表及財(cái)務(wù)狀況說明書，并根據(jù)股東需要提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

　　第十章勞動(dòng)人事制度

　　第九十三條公司員工實(shí)行全員勞動(dòng)合同制管理。公司根據(jù)國家、北京市有關(guān)勞動(dòng)人事的法律、法規(guī)和政策，制定公司內(nèi)部勞動(dòng)、人事和分配制度。

　　第九十四條公司遵守國家有關(guān)勞動(dòng)保護(hù)法律、法規(guī)，執(zhí)行國家、湖北省有關(guān)政策，保障勞動(dòng)者的合法權(quán)益。公司職工參加社會(huì)保險(xiǎn)事宜按國家有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第十一章合并、分立、增資、減資

　　第九十五條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

　　第九十六條公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

　　公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

　　第九十七條公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。

　　第九十八條公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資按《公司法》對(duì)股東繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　公司減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

　　第九十九條公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第十二章附則

　　第一百條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改本章程：

　�。ㄒ唬�《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，本章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；

　　（二）公司的情況發(fā)生變化，與本章程記載的事項(xiàng)不一致；

　�。ㄈ�）股東會(huì)決定修改本章程。

　　第一百零一條股東會(huì)決議通過的本章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。

　　第一百零二條董事會(huì)依照股東會(huì)修改本章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改本章程。

　　第一百零三條國有資產(chǎn)管理法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定。

　　第一百零四條本章程所稱“以上”、“內(nèi)”含本數(shù)，“少于”、“低于”不含本數(shù)。

　　第一百零五條本章程經(jīng)股東會(huì)通過之日起生效。

　　第一百零六條本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

公司章程12

_______行政管理局：

　　_______公司因發(fā)展壯大，現(xiàn)將辦理銀行貸款業(yè)務(wù)。貸款資料中需公司章程并蓋章，望貴局與于協(xié)助。

此致

敬禮!

　　單位：_______有限公司

　　_______年_______月_______日

公司章程13

　　第一章總則

　　第二章宗旨和經(jīng)營范圍

　　第三章投資總額和注冊(cè)資本

　　第四章投資者決議

　　第五章董事會(huì)

　　第六章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第七章監(jiān)事

　　第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、稅務(wù)、外匯管理

　　第九章職工及工會(huì)

　　第十章期限、終止和清算

　　第十一章附則

　　第一章總則

　　第一條根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)，現(xiàn)成立威力新能源(南京)有限公司(以下簡稱公司)，為維護(hù)公司、投資者和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，特制定本章程。

　　第二條投資者名稱、法定地址和法定代表人：_________________

　　投資者名稱：_________________

　　英文名稱：_________________

　　法定地址：_________________

　　電話：_________________傳真：_________________

　　法定代表人姓名：_________________職務(wù)：_________________國籍：_________________

　　第三條公司的名稱、法定地址

　　公司名稱：_________________有限公司。

　　公司英文名稱：_________________

　　公司法定地址：_________________

　　第四條公司為有限責(zé)任公司，是_________________(注：投資者名稱)投資經(jīng)營的企業(yè)，并以其認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第五條公司經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)成立，并在南京市登記注冊(cè)，為中國企業(yè)法人，其一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)和政府規(guī)章，并受中國法律管轄和保護(hù)。

　　第二章宗旨和經(jīng)營范圍

　　第六條公司宗旨：本著加強(qiáng)國際經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，促進(jìn)中國國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，創(chuàng)造良好的社會(huì)效益，并獲取滿意的利潤回報(bào)。

　　第七條公司經(jīng)營范圍：_________________

　　第八條公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)過程中涉及的用地、規(guī)劃、建設(shè)、環(huán)保方案、消防安全措施等應(yīng)取得政府管理部門審核批準(zhǔn)。

　　第九條公司可以在中國市場銷售產(chǎn)品。國家鼓勵(lì)公司出口在國內(nèi)生產(chǎn)的產(chǎn)品。

　　第十條公司有權(quán)自行決定購買本公司自用的機(jī)器設(shè)備、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、運(yùn)輸工具和辦公用品等物資。公司在中國購買物資，在同等條件下，享受與中國企業(yè)同等的待遇。

　　(非生產(chǎn)型企業(yè)可以省略第八、九、十條)

　　第三章投資總額和注冊(cè)資本

　　第十一條公司的投資總額為：_________________萬美元(注：或其他外幣，下同)公司注冊(cè)資本(出資額)為：_________________萬美元(注：幣別同投資總額)公司注冊(cè)資本的出資方式及期限，按《中華人民共和國公司法》及中國其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。其中：_________________

　　現(xiàn)金：_________________萬美元;

　　實(shí)物：_________________萬美元;

　　知識(shí)產(chǎn)權(quán)：_________________萬美元。

　　公司的注冊(cè)資本分_________________期投入。第一期_________________萬美元，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內(nèi)投入;第二期_________________萬美元，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________________。

　　(注：不分期而一次繳付出資的，應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個(gè)月內(nèi)繳清。分期出資的，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，全部繳齊出資的期限為：第一期不少于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起九十天內(nèi)投入;其余部分自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳足，投資公司可以在五年內(nèi)繳足)

　　第十二條投資者繳付出資后三十天內(nèi)，應(yīng)當(dāng)委托中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證，并出具驗(yàn)資報(bào)告，報(bào)審批機(jī)關(guān)和工商行政管理機(jī)關(guān)備案。

　　第十三條會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告以后，公司應(yīng)當(dāng)向投資者簽發(fā)出資證明書。

　　出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

　　(一)公司名稱;

　　(二)公司成立日期;

　　(三)公司注冊(cè)資本;

　　(四)投資者的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;

　　(五)出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。

　　出資證明書由公司蓋章。

　　第十四條公司在經(jīng)營期內(nèi)，不得減少注冊(cè)資本。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　　第十五條公司注冊(cè)資本的增加、減少以及股權(quán)變更等法律法規(guī)規(guī)定須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方可實(shí)施的事項(xiàng)，經(jīng)公司投資者決議通過后，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并在規(guī)定期限內(nèi)向工商行政管理、稅務(wù)、外匯、海關(guān)等有關(guān)部門辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。

　　第十六條公司將其財(cái)產(chǎn)或者權(quán)益對(duì)外抵押、擔(dān)保、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并向工商行政管理機(jī)關(guān)備案。

　　第四章投資者決議

　　第十七條公司投資者決定公司的一切重大事項(xiàng)，依照公司法和本章程規(guī)定，通過投資者決議行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(七)對(duì)公司增加、減少或者轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本作出決議;

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對(duì)公司合并、分立、延期、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)其他應(yīng)由投資者決議的重大事宜。

　　第五章董事會(huì)

　　第十八條公司設(shè)立董事會(huì)。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為公司董事會(huì)成立之日。董事會(huì)負(fù)責(zé)執(zhí)行公司的一切重大事項(xiàng)，并向投資者負(fù)責(zé)。

　　第十九條董事會(huì)由_____名成員組成(注：3-13名)，其中董事長1人、副董事長_____人。董事長及董事由投資者委派。董事長和董事每屆任期3年，經(jīng)繼續(xù)委派可以連任。董事人選的更換，應(yīng)書面通知董事會(huì)，并向公司審批機(jī)關(guān)和登記機(jī)關(guān)備案。

　　第二十條董事長是公司的法定代表人，是代表公司行使職權(quán)的

　　簽字人。董事長在董事會(huì)閉會(huì)期間，依照企業(yè)章程和董事會(huì)決議，處理公司的重大問題，負(fù)責(zé)檢查、監(jiān)督董事會(huì)決議的執(zhí)行情況。董事長臨時(shí)不能履行職責(zé)的，委托副董事長或其他董事代為履行，但應(yīng)有書面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由董事長行使的職責(zé)，不得委托他人代行。

　　第二十一條董事會(huì)對(duì)公司投資者負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)執(zhí)行投資者決議;

　　(二)決定公司的經(jīng)營方針、發(fā)展規(guī)劃和投資方案，審批經(jīng)理或管理部門提出的重要報(bào)告;

　　(三)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(四)制訂公司的年度利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(六)制訂公司合并、分立、解散、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、延期、中止或者變更公司形式的方案;

　　(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(九)制定公司的基本管理制度;

　　(十)其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

　　第二十二條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有半數(shù)以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議的，可出具委托書委托他人出席和表決。

　　第二十三條召開董事會(huì)會(huì)議應(yīng)提前……天(多于10天)送達(dá)開會(huì)通知，并說明會(huì)議議程和地點(diǎn)。

　　第二十四條董事會(huì)會(huì)議需經(jīng)出席會(huì)議的二分之一以上董事通過方可作出決議。

　　第二十五條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事或代理人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　會(huì)議記錄歸檔保存。記錄文字使用中文或中文、外文同時(shí)使用。會(huì)議記錄及決議文件，經(jīng)與會(huì)代表簽字后，由公司抄送全體董事，并連同委托書一并存檔，由董事會(huì)指定專人保管，在公司經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。

　　董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　董事會(huì)休會(huì)期間需經(jīng)董事會(huì)決定的事宜，也可通過電訊及書面表決方式作出。董事書面表決作出的決議，與董事會(huì)會(huì)議作出的決議具有同等效力。

　　第六章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第二十六條公司在其住所設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理，并實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的.經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財(cái)務(wù)、行政等部門。(注：根據(jù)公司具體情況確定)

　　第二十七條公司設(shè)經(jīng)理1人，副經(jīng)理…人。副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。經(jīng)理處理重要問題時(shí)，應(yīng)同副經(jīng)理協(xié)商。

　　第二十八條經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)的各項(xiàng)決議;

　　(二)組織實(shí)施公司的年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案、公司基本制度和具體規(guī)章;

　　(四)在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(五)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(六)行使董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第二十九條經(jīng)理、副經(jīng)理每屆任期_____年，經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。

　　第三十條經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，董事長、副董事長、董事可兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或其他高級(jí)職務(wù)。

　　第三十一條經(jīng)理、副經(jīng)理必須是常駐公司住所的專職人員，不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的經(jīng)理或副經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本公司的商業(yè)競爭行為。

　　第三十二條公司管理人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議或按公司的管理規(guī)定，予以解聘;對(duì)造成公司經(jīng)濟(jì)損失或觸犯刑律的，要追究相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任或法律責(zé)任。

　　第三十三條經(jīng)理、副經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職的，應(yīng)提前…天向董事會(huì)提交書面報(bào)告，經(jīng)董事會(huì)決議批準(zhǔn)，方可離任。

　　第七章監(jiān)事

　　第三十四條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，監(jiān)事是公司的監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。

　　第三十五條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　1、檢查公司財(cái)務(wù);

　　2、對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者董事會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　3、當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高

　　級(jí)管理人員予以糾正;

　　4、在董事會(huì)不提議投資者對(duì)公司事項(xiàng)進(jìn)行決議時(shí)提議投資者進(jìn)行決議;

　　5、向投資者提出提案;

　　6、依據(jù)《公司法》的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　7、其他職權(quán)：_________________。

　　第三十六條監(jiān)事由投資者委派產(chǎn)生。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第三十七條監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，連續(xù)委派可連任。第三十八條監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

　　第三十九條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第四十條監(jiān)事的決定應(yīng)當(dāng)作成記錄并簽名。

　　第四十一條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、稅務(wù)、外匯管理

　　第四十二條公司依照中國法律和有關(guān)稅收的規(guī)定繳納各種稅金，并可按有關(guān)規(guī)定依法申請(qǐng)享受減、免稅的優(yōu)惠待遇。

　　第四十三條公司職工收入按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。外籍員工的工資收入和其他正當(dāng)收入，依法繳納個(gè)人所得稅后，可以匯往境外。

　　第四十四條公司交納所得稅后的利潤按照中國法律規(guī)定扣除其他款項(xiàng)后按照《中華人民共和國外資企業(yè)法》的規(guī)定，可以匯往境外。

　　第四十五條公司的會(huì)計(jì)制度，按照《中華人民共和國企業(yè)會(huì)計(jì)制度》等有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理制度執(zhí)行。公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸復(fù)式記賬法記賬。

　　第四十六條公司在中國境內(nèi)設(shè)置獨(dú)立的會(huì)計(jì)賬簿，進(jìn)行獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧、按照規(guī)定報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表、并接受財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。

　　第四十七條公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，即公歷一月一日起至同年十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

　　第四十八條公司的財(cái)會(huì)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊�注�?cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將審查結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。

　　第四十九條公司應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國統(tǒng)計(jì)法》、《外商投資統(tǒng)計(jì)制度》等中國利用外資統(tǒng)計(jì)制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計(jì)資料，報(bào)送統(tǒng)計(jì)。

　　第五十條公司的外匯事宜，按照中國有關(guān)外匯管理的法律、法規(guī)和規(guī)定辦理。

　　第五十一條公司在外匯管理部門同意的銀行開設(shè)人民幣賬戶及外

　　匯賬戶。

　　第五十二條對(duì)于公司按中國法律規(guī)定繳納所得稅并扣除、支付或撥出任何其它款項(xiàng)后所余利潤，董事會(huì)應(yīng)編制它認(rèn)為需要的利潤積累、分配或投資計(jì)劃，報(bào)投資者批準(zhǔn)決定執(zhí)行。

　　第五十三條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　第五十四條公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　第九章職工及工會(huì)

　　第五十五條公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)和勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國勞動(dòng)法》、《外商投資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》以及中國其他法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)研究決定方案，擬定勞動(dòng)合同文本后，由公司和公司的工會(huì)組織集體或個(gè)別訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。

　　第五十六條公司招聘職工，按法律法規(guī)的規(guī)定辦理，職工進(jìn)入公司要有試用期進(jìn)行考查，試用期間要訂立試用合同，試用期滿轉(zhuǎn)為正式雇傭，應(yīng)訂立勞動(dòng)合同，合同上應(yīng)包括工資待遇、應(yīng)遵守的事項(xiàng)和雇傭雙方簽名等內(nèi)容。

　　第五十七條公司有權(quán)對(duì)違反公司制度、勞動(dòng)紀(jì)律和勞動(dòng)合同中規(guī)定事宜的職工給警告、記過和降薪等處分，對(duì)情節(jié)嚴(yán)重者,可給予辭退、開除、對(duì)開除的職工應(yīng)報(bào)勞動(dòng)人事部門備案。

　　第五十八條職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作.

　　第五十九條公司待遇，原則上參照公司住所地現(xiàn)工資制度和結(jié)合公司實(shí)際情況制訂，具體方案由董事會(huì)審議確定。

　　第六十條公司的職工有權(quán)依照《中華人民共和國工會(huì)法》及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。公司應(yīng)當(dāng)為工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。

　　第六十一條工會(huì)是職工利益的代表，有權(quán)代表職工同本企業(yè)簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督勞動(dòng)合同的執(zhí)行。

　　第六十二條工會(huì)依照中國

　　法律、法規(guī)的規(guī)定維護(hù)職工的合法權(quán)益，協(xié)助企業(yè)合理安排和使用職工福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識(shí)，開展文藝、體育活動(dòng);教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成企業(yè)的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

　　公司研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)問

　　題時(shí)，工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議。公司應(yīng)當(dāng)聽取工會(huì)的意見，取得工會(huì)的合作。

　　第六十三條公司應(yīng)當(dāng)積極支持工會(huì)的工作，依照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定，為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會(huì)議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按照企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的2%撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)，由工會(huì)依照中華全國總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。

　　第十章期限、終止和清算

　　第六十四條公司經(jīng)營期限為15年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第六十五條公司的投資者若同意延長經(jīng)營期限，經(jīng)投資者決議，公司可在經(jīng)營期滿的六個(gè)月前向原審批機(jī)關(guān)提出書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長并在工商行政管理部門變更登記手續(xù)。

　　第六十六條公司可以提前終止經(jīng)營。公司提前終止經(jīng)營由投資者作出決定并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。(公司投資者可按照法律法規(guī)規(guī)定以及公司實(shí)際情況列明提前終止經(jīng)營情形)

　　第六十七條公司經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時(shí),應(yīng)按中華人民共和國有關(guān)法律，法規(guī)的規(guī)定，組成清算委員會(huì)，對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

　　第六十八條清算委員會(huì)的任務(wù)是對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行清算，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄,制定清算方案，提請(qǐng)投資者通過后執(zhí)行清算，清算期間如有必要，清算委員會(huì)代表公司起訴。

　　第六十九條清算費(fèi)用和清算委員會(huì)的酬勞應(yīng)從公司的現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第七十條清算原則。

　　1、對(duì)公司的資產(chǎn)應(yīng)根據(jù)賬面折舊程度，參考當(dāng)時(shí)的價(jià)格重新估價(jià)。

　　2、對(duì)公司的債務(wù)(包括職工工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi);國家稅款;其他債務(wù))全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)全部歸屬投資者所有)。

　　第七十一條清算結(jié)束后，清算委員會(huì)提交清算報(bào)告，經(jīng)董事會(huì)和投資者確認(rèn)后報(bào)原審批機(jī)關(guān)備案，并向工商行政管理部門注銷手續(xù),繳交營業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。

　　第十一章附則

　　第七十二條本章程的制訂、生效、解釋、變更和爭議的裁決均以中華人民共和國法律為依據(jù)。如有抵觸，以中華人民共和國法律、法規(guī)和政府規(guī)章為準(zhǔn)。

　　第七十三條公司應(yīng)當(dāng)主動(dòng)接受政府主管部門、海關(guān)、工商行政管

　　理、財(cái)政、稅務(wù)、審計(jì)、勞動(dòng)管理、環(huán)保等部門的依法檢查和監(jiān)督。

　　第七十四條本章程未盡事宜，經(jīng)投資者同意可以修改補(bǔ)充，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，經(jīng)修改補(bǔ)充的條款，作為章程的有效附件。

　　第七十五條本章程用中文書寫。(注：也可同時(shí)用另一種文字書寫，如有不一致之處，以中文為準(zhǔn)。)

　　第七十六條本章程經(jīng)中華人民共和國審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效,修改時(shí)同。

　　第七十七條本章程于二○○年月日由投資者的法定代表人(注：或授權(quán)代表)在中國江蘇省南京市簽署。

　　投資者：_________________(蓋章)

　　法定代表人(或授權(quán)代表)簽字：_________________

　　_________________年_________________月_________________日

公司章程14

　　xx工商局：

　　茲有xx有限公司委托xx（身份證號(hào)：131082*************）到***區(qū)（市、�。�【注：營業(yè)執(zhí)照右下角蓋章地方為本公司注冊(cè)地址】工商行政管理局查詢本公司章程和驗(yàn)資報(bào)告，望貴局給予辦理，謝謝！

　XX有限公司

　　20xx年xx月xx日

公司章程15

　　為建立xxxxx擔(dān)保投資有限公司(以下簡稱公司)的運(yùn)行機(jī)制，確立和規(guī)范公司組織行為準(zhǔn)則，保障公司的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》，特制定本章程。

　　第一章

　　總則

　　第一條公司名稱為連云港市億豪擔(dān)保投資有限公司第二條公司住址在連云港市新浦區(qū)海昌南路128號(hào)第三條公司股東名稱和法定代表人：

　　出資人：

　　朱孔宜

　　吳廣傳

　　周禮燕

　　第四條

　　股東的合營期限為10年，即20xx年7月26日至20xx年7月26日。

　　第五條

　　股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第二章

　　宗旨、經(jīng)營范圍

　　第六條公司宗旨為：堅(jiān)持依法經(jīng)營，堅(jiān)持社會(huì)效益和自身效益并重，主要為連云港市個(gè)體私營經(jīng)濟(jì)的發(fā)展提供高效、優(yōu)質(zhì)服務(wù)。

　　第七條

　　公司經(jīng)營范圍：

　　(一)個(gè)體工商戶、民營企業(yè)及其他企業(yè)貸款擔(dān)保；(二)投資：

　　(三)房地產(chǎn)中介服務(wù)：(四)信息咨詢服務(wù)xxxxxx

　　第三章注冊(cè)資本、出資方式

　　第八條

　　公司注冊(cè)資本為壹仟萬元。

　　第九條

　　股東各方的出資額、出資比例及出資方式：

　　朱孔宜出資400萬元人民幣，占注冊(cè)資本40%；

　　吳廣傳出資300萬元人民幣，占注冊(cè)資本30%；

　　周禮燕出資300萬元人民幣，占注冊(cè)資本30%。出資方均以貨幣形式出資。

　　第十條

　　公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書，出資證明書載明下列事項(xiàng)：公司名稱、公司登記日期、公司注冊(cè)資本、股東單位名稱或姓名、出資額、出資日期、出資證明書編號(hào)和核發(fā)日期。

　　第十一條

　　公司備置股東名冊(cè)，股東名冊(cè)記載下列事項(xiàng)：

　　1、股東單位名稱或姓名及地址：

　　2、股東的出資額：

　　3、出資證明書編號(hào)。

　　第十二條

　　股東之間可以轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。股東可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)出資有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第十三條

　　股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊(cè)。

　　第四章

　　股東的權(quán)利與義務(wù)

　　第十四條

　　股東享有下列權(quán)利

　　1、股東有權(quán)出席股東會(huì)議，并享有表決權(quán)；

　　2、股東有權(quán)選舉公司董事或監(jiān)事，同時(shí)享有被選舉權(quán)；

　　3、股東有權(quán)查閱股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表；

　　4、在公司新增資本時(shí)股東有優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)；

　　5、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資；

　　6、股東有權(quán)按照出資比例分取紅利；

　　7、公司倒閉后，股東有權(quán)按比例分配補(bǔ)償債務(wù)后剩余的財(cái)產(chǎn)。

　　第十五條

　　股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)

　　1、遵守公司章程；

　　2、按時(shí)足額交納出資額；

　　3、在公司登記后不得抽回出資；

　　4、按出資比例承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。

　　第五章股東會(huì)

　　第十六條

　　股東會(huì)山全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第十七條

　　股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　　1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　　2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

　　5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　7、對(duì)公司增加或減少資本作出決議；

　　8、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議：

　　9、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議：

　　10、對(duì)公司合并、分立、變更形式、解散或清算等事項(xiàng)作出決議：

　　11、修改公司章程。

　　第十八條

　　股東對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、合并、分立、解散、變更形式、修改章程作出決議時(shí)，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。

　　第十九條

　　股東會(huì)對(duì)股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議，按本章程第十二條第二款規(guī)定辦理。

　　第二十條

　　股東會(huì)對(duì)其他事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。

　　第二十一條

　　股東會(huì)決議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第二十二條

　　股東會(huì)每年召開一次，—般在年度終了前十天內(nèi)召開，代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或監(jiān)事提議可以召開臨時(shí)股東會(huì)。

　　首次股東會(huì)由出資最多的股東召集和主持，其他情況下股東會(huì)議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能出席時(shí)，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

　　第二十三條

　　股東會(huì)成員因故不能參加?xùn)|會(huì)議表決時(shí)，可委托其他成員投票，并出具委托書。

　　第二十四條

　　召開股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前以書面形式通知全體股東。

　　股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第六章董事會(huì)

　　第二十五條

　　公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。

　　第二十六條

　　董事會(huì)形使下列職權(quán)：

　　l、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　　2、執(zhí)行股東會(huì)的決議：

　　3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案：

　　4、制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案：

　　5、制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案：

　　6、制定增加或者減少注冊(cè)資本的方案：

　　7、擬訂公司合并、分立、變更形式、解散、結(jié)算方案；

　　8、決定公司內(nèi)部常設(shè)機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定期R酬事項(xiàng)；

　　10、制定公司的基本管管理制度；

　　11、擬訂公司章程修改方案；

　　12、擬訂發(fā)行公司債券方案

　　第二十七條

　　董事會(huì)由5名董事組成，董事每屆任期3年，董事任期屆滿可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故撤除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長—人。董事長由股東會(huì)選舉產(chǎn)生

　　第二十八條

　　董事長為公司的法定代表人，行使下列職權(quán)：

　　1、主持股東會(huì)，召集、主持董事會(huì)；

　　2、領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)工作，檢查董事會(huì)決定實(shí)施情況；

　　3、行使法定代表人的權(quán)力；

　　4、在特殊隋況下不能履行職務(wù)時(shí)，指定副董事長或者其他董事代為履行；

　　5、在發(fā)生不可抗力等重大事件時(shí)，可對(duì)—切事務(wù)行使特別裁決權(quán)和罷免權(quán)，但必須符合公司利益，事后，可以召開董事會(huì)會(huì)議。

　　第二十九條

　　召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前以書面形式通知全體董事，三分之一以上董事提議，可以召開董事會(huì)會(huì)議。

　　第三十條董事會(huì)實(shí)行一人一票制。董事會(huì)決議分為普通會(huì)議決議和特別會(huì)議決議。普通會(huì)議至少有3名董事出席，決議以多數(shù)票通過的決議有效，當(dāng)贊成和反對(duì)票相等時(shí)，董事長有最終裁決權(quán)；特別會(huì)議決定，須全體董事同意方可通過。

　　第三十一條

　　董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，可以書面委托他人代為出席董事會(huì)，委托書中應(yīng)明確授權(quán)范圍。

　　第三十二條

　　董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定，出席會(huì)議的董事均應(yīng)在決議上簽名。

　　第三十三條

　　本公司設(shè)經(jīng)理一人，副經(jīng)理一至二名，經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，經(jīng)理列席董事會(huì)議。

　　第三十四條

　　經(jīng)理行使下列職權(quán)：

　　1、主持公司的經(jīng)營、管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

　　2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　4、擬訂公司的基本管理制度；

　　5、制定公司各項(xiàng)規(guī)章制度；

　　6、提請(qǐng)聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選；

　　7、聘任或者解聘除由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)人員；

　　第三十五條

　　董事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》第五十九條至第六十三條的規(guī)定。

　　第七章監(jiān)事會(huì)

　　第三十六條

　　本公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)由股東代表和職工代表組成。監(jiān)事會(huì)保護(hù)公司股東利益，保護(hù)公司職工利益。

　　第三十七條

　　監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　1、檢查公司財(cái)務(wù)；

　　2、對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行國家法律、法規(guī)和公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　3、當(dāng)董事或經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事長或經(jīng)理予以糾正；

　　4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)。

　　第三十八條

　　監(jiān)事會(huì)由3人組成，監(jiān)事會(huì)設(shè)召集人1名，其中由股東代表出任的監(jiān)事及監(jiān)事會(huì)召集人由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工選舉產(chǎn)生，股東代表與職工代表的比例為2：

　　1。董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期每屆3年，監(jiān)事任期屆滿

　　連選連任，監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。第三十九條

　　監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》第五十九條、第六十二條、第六十三條規(guī)定。

　　第八章

　　貸款擔(dān)�；�金

　　第四十條

　　公司設(shè)立貸款擔(dān)保基金，并制定《貸款擔(dān)�；�金管理暫行規(guī)定》，《貸款擔(dān)�；�金管理暫行規(guī)定》與本章程具有同等法律效力。

　　第四十—條

　　貸款擔(dān)�；�金采取托管形式，托管人為連云港市商業(yè)銀行，管理人為本公司。

　　第九章

　　公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　第四十二條

　　公司應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　第四十三條按照《會(huì)計(jì)法》的規(guī)定，本公司的會(huì)計(jì)年度為公歷元月一日至十二月三十一日。

　　公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后十五日內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)依法審查驗(yàn)證。

　　第四十四條

　　公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金，并提取利潤的5%列入公司法定公益金。

　　公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的不再提取。

　　公司的法定公積金不足彌補(bǔ)一年度公司虧損的，在依照前款提取法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)議決議，可以提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所剩余利潤，按股東的出資比例進(jìn)行分配。

　　第四十五條

　　公司的`公基金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　第四十六條

　　公司提取的法定公益金用于職工集體福利。

　　第四十七條

　　公司的財(cái)務(wù)由財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)，設(shè)會(huì)計(jì)師—人。

　　第十章

　　勞動(dòng)管理、工資福利及社會(huì)保險(xiǎn)第四十八條

　　公司遵守國家有關(guān)勞動(dòng)人事制度。職工實(shí)行聘用合同制。

　　第四十九條

　　公司執(zhí)行國家頒布的有關(guān)職工勞動(dòng)福利和社會(huì)保險(xiǎn)的規(guī)定。公司研究決定有關(guān)職工福利和社會(huì)保險(xiǎn)的規(guī)定。公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全、生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)，勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益等事宜，應(yīng)事先聽取公司工會(huì)和職工的意見，并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。

　　第十—章

　　解散事由與清算辦法

　　第五十條

　　公司有下列情況之一者應(yīng)解散：

　　1、符合本章程第四條規(guī)定的合營期屆滿確要解散的；

　　2、股東會(huì)議決議解散的；

　　3、因公司合并或分立需要解散的；

　　4、公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的；

　　5、公司違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

　　第五十一條

　　公司依照前條第—項(xiàng)、第二項(xiàng)、第三項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在決定后十五日內(nèi)由股東組成清算組進(jìn)行清算；公司依照前條第四項(xiàng)解散的，由人民法院組織股東，有關(guān)機(jī)關(guān)及有

　　關(guān)專業(yè)人員成立清算組；公司依照前條第五項(xiàng)解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

　　第五十二條

　　清算組在清算期間行使下列職權(quán)：l、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　　2、擬訂清算方案，報(bào)股東會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)；

　　3、自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次；

　　4、處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　　5、清繳所欠稅款；

　　6、清理本公司的債權(quán)、債務(wù)；

　　7、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

　　8、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)；

　　9、公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

　　第五十三條

　　公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，清算組按下列順序清償：

　　1、支付清算費(fèi)用；

　　2、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；

　　3、繳納所欠稅款；

　　4、清償公司債務(wù)。

　　公司按規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按股東出資比例分配。

　　第五十四條

　　清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)確認(rèn)，并在清算結(jié)束后之日起三十日內(nèi)報(bào)送公司機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十二章附則

　　第五十五條本章程未盡事宜，由股東會(huì)修訂、補(bǔ)充。

　　第五十六條

　　公司章程修改涉及登記事項(xiàng)變更的，應(yīng)在《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，到原公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的，應(yīng)將修改后的公司章程或公司章程修改案送原公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)時(shí)，應(yīng)向原公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第五十七條

　　本章程解釋權(quán)歸股東會(huì)。第五十八條本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，按國家法律、法規(guī)執(zhí)行。

　　第五十九條

　　本章程經(jīng)股東大會(huì)一致同意并簽名、蓋章后生效。

股東蓋章：

　　20xx年xx月xx日

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