董事長(zhǎng)秘書(shū)資格考試
資格考試即職業(yè)技能鑒定，鑒定是一項(xiàng)基于職業(yè)技能水平的考核活動(dòng)，屬于標(biāo)準(zhǔn)參照型考試。它是由考試考核機(jī)構(gòu)對(duì)勞動(dòng)者從事某種職業(yè)所應(yīng)掌握的技術(shù)理論知識(shí)和實(shí)際操作能力做出客觀的測(cè)量和評(píng)價(jià)。那么，資格考試的知識(shí)您都了解清楚了嗎?下面就讓小編帶你去看看董事長(zhǎng)秘書(shū)資格考試吧，希望能幫助到大家!
一、信息披露的基本原則及一般規(guī)定
1、上市公司董、監(jiān)、高應(yīng)保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
2、真實(shí)是指應(yīng)當(dāng)以客觀事實(shí)或具有事實(shí)基礎(chǔ)的判斷和意見(jiàn)為依據(jù)，如實(shí)反映客觀情況，不得有虛假記載和不實(shí)陳述。
3、準(zhǔn)確是指應(yīng)當(dāng)使用明確、貼切的語(yǔ)言和簡(jiǎn)明扼要、通俗易懂的文字，不得有誤導(dǎo)性陳述。
4、完整是指應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。
5、及時(shí)是指應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有重大信息（對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息）。
6、公平是指應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開(kāi)披露重大信息。向股東、實(shí)際控制人或第三方報(bào)送的文件涉及未公開(kāi)重大信息的，要及時(shí)向交易所報(bào)告。
7、上市公司應(yīng)當(dāng)披露的信息包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。
8、上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時(shí)性商業(yè)秘密或本所認(rèn)可的其他情形，及時(shí)披露可能會(huì)損害公司利益或誤導(dǎo)投資者，且符合以下條件的，公司可以向本所提出暫緩披露的申請(qǐng)，說(shuō)明暫緩披露的理由和期限：
�。�1）擬披露的信息未泄露。
�。�2）有關(guān)內(nèi)幕人士已經(jīng)書(shū)面承諾保密。
�。�3）公司股票及其衍生品種交易未發(fā)生異常波動(dòng)。
經(jīng)本所同意，公司可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的期限一般不超過(guò)2個(gè)月。
9、上市公司擬披露的信息屬于國(guó)家機(jī)密、商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情況，按本規(guī)則披露或履行相關(guān)義務(wù)可能會(huì)導(dǎo)致其違反國(guó)家有關(guān)保密法律、行政法規(guī)規(guī)定或損害公司利益的，公司可以向本所申請(qǐng)豁免按本規(guī)則披露或履行相關(guān)義務(wù)。
二、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員
1、上市公司的董、監(jiān)、高應(yīng)當(dāng)在公司股票首次上市前，新任董、監(jiān)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)或職工代表大會(huì)通過(guò)其任命后1個(gè)月內(nèi)，新任高管應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)通過(guò)其任命后1個(gè)月內(nèi)，簽署一式三份《聲明及承諾書(shū)》，并報(bào)本所和公司董事會(huì)備案。
2、上市公司董、監(jiān)、高在任職期間出現(xiàn)聲明事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)自該等事項(xiàng)發(fā)生變化之日起5個(gè)交易日內(nèi)向本所和公司董事會(huì)提交相關(guān)該等事項(xiàng)的最新資料。
3、上市公司董、監(jiān)、高應(yīng)當(dāng)在公司股票上市前、任命生效時(shí)及新增股份時(shí)，按照本所的有關(guān)規(guī)定申報(bào)并申請(qǐng)鎖定其所持本公司股份。
4、公司董、監(jiān)、高子公司股票上市之日起1年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份（鎖定期）。一年鎖定期滿后，擬在任職期間買賣本公司股份的，應(yīng)當(dāng)按有關(guān)規(guī)定提前報(bào)本所備案，且每年所賣股份不得超過(guò)25%，少于1000股的可以一次性賣。
5、上市公司董、監(jiān)、高、5%以上股份股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者賣出后6個(gè)月內(nèi)買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時(shí)披露相關(guān)情況。
6、董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)：負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)、負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作、組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)、負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作、關(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證真實(shí)情況、組織董監(jiān)高培訓(xùn)、督促董監(jiān)高守法等。
7、董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律專業(yè)知識(shí)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品德，并取得本所頒發(fā)的董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)。有下列情形之一的人士不得擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書(shū)：
�。�1）有〈公司法〉第147條規(guī)定情形之一的。（犯罪犯法）
（2）自受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)最近一次行政處罰未滿3年的。
�。�3）最近3年受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或3次以上通報(bào)批評(píng)的。
�。�4）本公司現(xiàn)任監(jiān)事。
（5）本所認(rèn)定不合適擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)的其他情形。
8、上市公司應(yīng)當(dāng)自首次公開(kāi)發(fā)行股票上市后3個(gè)月內(nèi)或原任董秘離職后3個(gè)月內(nèi)聘任董秘。
9、上市公司在聘任董秘的同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)聘任證代，協(xié)助董秘履行職責(zé)。董秘不能履行職責(zé)時(shí)，由證代履行。
10、上市公司董秘空缺期間，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高管代行董秘職責(zé)，并報(bào)本所備案，同時(shí)盡快確定董秘人選。公司指定代董秘人員之前，由董事長(zhǎng)行使董秘職責(zé)。董秘空缺期間超過(guò)3個(gè)月，由董事長(zhǎng)代行董秘職責(zé)，直至公司正式聘任董秘。
三、股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市
1、發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票后申請(qǐng)其股票在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
�。�1）股票已公開(kāi)發(fā)行。
�。�2）公司股本總額不少于人民幣5000萬(wàn)元。
�。�3）公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上。公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為10%以上。
�。�4）公司最近3年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載。
（5）本所要求的其他條件。
2、發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
四、定期報(bào)告
1、上市公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。
2、上市公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)披露年度報(bào)告，應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)披露中期報(bào)告，應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度前三個(gè)月、九個(gè)月結(jié)束后的1個(gè)月內(nèi)披露季度報(bào)告。公司第一季度報(bào)告不得早于公司上年年報(bào)披露。
3、上市公司應(yīng)當(dāng)與本所約定定期報(bào)告的披露時(shí)間，本所根據(jù)均衡披露原則統(tǒng)籌安排各公司定期報(bào)告披露順序。因故需要變更披露時(shí)間的，應(yīng)當(dāng)提前5個(gè)交易日向本所提出書(shū)面申請(qǐng)，陳述變更理由，并明確變更后的披露時(shí)間，本所視情形決定是否予以調(diào)整。本所原則上只接受1次變更申請(qǐng)。
五、臨時(shí)報(bào)告的一般規(guī)定
1、上市公司應(yīng)當(dāng)在臨時(shí)報(bào)告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時(shí)點(diǎn)及時(shí)履行首次披露義務(wù)：
（1）董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)作出決議時(shí)。
（2）簽署意向書(shū)或協(xié)議（無(wú)論是否附加條件和期限）時(shí)。
（3）公司（含任一董、監(jiān)、高）知悉或理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時(shí)。
2、上市公司報(bào)送的臨時(shí)報(bào)告不符合本規(guī)則要求的，公司應(yīng)當(dāng)先披露提示性公告，解釋未能按照要求披露的原因，并承諾在2個(gè)交易日內(nèi)披露符合要求的公告。
六、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)決議
1、上市公司應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)召開(kāi)20日前或者臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)15日前，以公告方式向股東發(fā)出股東大會(huì)通知。
2、上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日，將股東大會(huì)決議文稿、股東大會(huì)決議和法律意見(jiàn)書(shū)報(bào)送本所，經(jīng)本所登記后披露股東大會(huì)決議公告。
七、應(yīng)披露的交易
1、上市公司提供擔(dān)保事項(xiàng)屬于下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議：
�。�1）單筆擔(dān)保額超過(guò)上市公司最近1年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保。
（2）上市公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)�？傤~，超過(guò)上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保。
�。�3）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保。
�。�4）連續(xù)12個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%。
�。�5）連續(xù)12個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%且絕對(duì)金額超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣。
�。�6）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保。
�。�7）本所或公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。
八、關(guān)聯(lián)交易
1、上市公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。
2、關(guān)聯(lián)法人為：
（1）直接或間接地控制上市公司的法人或其他組織。
�。�2）由前項(xiàng)所述法人直接或間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織。
�。�3）由關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的，或擔(dān)任董事、高管的，除上市公司及其控股子公司以外的法人和其他組織。
�。�4）持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動(dòng)人。
（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾斜的法人或其他組織。
3、關(guān)聯(lián)自然人為：
�。�1）直接或間接持有上市公司5%以上股份的自然人。
�。�2）上市公司董、監(jiān)、高。
�。�3）直接或間接地控制上市公司的法人的董、監(jiān)、高。
（4）第（1）、（2）所述人士的配偶、父母及配偶父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
�。�5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾斜的自然人。
4、上市公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，上市公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會(huì)審議。
5、股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決：
�。�1）交易對(duì)方。
�。�2）擁有交易對(duì)方直接或間接控制權(quán)的。
�。�3）被交易對(duì)方直接或間接控制的。
（4）與交易對(duì)方受同一法人或自然人直接或間接控制的。
�。�5）在交易對(duì)方任職，或在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位或者該交易對(duì)方直接或間接的法人單位任職的。
�。�6）因交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的。
�。�7）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或本所認(rèn)定的可能造成上市公司對(duì)其利益傾斜的法人或自然人。
6、上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬(wàn)元人民幣以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。公司不得直接或通過(guò)子公司向董、監(jiān)、高提供借款。
7、上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬(wàn)元人民幣以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0。5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
8、上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生交易金額在3000萬(wàn)元人民幣以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估和審計(jì)，并將該交易提交股東大會(huì)審議。
9、上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議。
九、其他重大事項(xiàng)
1、上市公司預(yù)計(jì)全年度、半年度、前三季度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告：
（1）凈利潤(rùn)為負(fù)值。
（2）凈利潤(rùn)與上年同期相比上升或者下降50%以上。
�。�3）實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。
2、可以豁免進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告的情況：
�。�1）上一年年度每股收益絕對(duì)值低于或等于0。05元人民幣。
�。�2）上一年半年度每股收益絕對(duì)值低于或等于0。03元人民幣。
（3）上一年前三季度每股收益絕對(duì)值低于或等于0。04元人民幣。
3、上市公司披露業(yè)績(jī)預(yù)告后，又預(yù)計(jì)本期業(yè)績(jī)與已披露的業(yè)績(jī)預(yù)告差異較大的，應(yīng)當(dāng)按本所的相關(guān)規(guī)定及時(shí)披露業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告。
4、若相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)的差異幅度達(dá)到20%以上的，上市公司應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)定期報(bào)告的同時(shí)，以董事會(huì)公告的形式進(jìn)行致歉，并說(shuō)明差異內(nèi)容及其原因、對(duì)公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況等。
5、上市公司應(yīng)當(dāng)于實(shí)施方案的股權(quán)登記日前3至5個(gè)交易日內(nèi)披露方案實(shí)施公告。
6、上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議通過(guò)方案后2個(gè)月內(nèi)，完成利潤(rùn)分配及公積金轉(zhuǎn)增股本事宜。
7、上市公司披露的股票交易異常波動(dòng)公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
�。�1）股票交易異常波動(dòng)情況的說(shuō)明。
�。�2）對(duì)重要問(wèn)題的關(guān)注、核實(shí)情況說(shuō)明。
�。�3）是否存在應(yīng)披露而未披露信息的聲明。
（4）是否存在違反公平信息披露情形的說(shuō)明。
�。�5）本所要求的其他內(nèi)容。
8、上市公司披露的澄清公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（1）傳聞內(nèi)容及其來(lái)源。
�。�2）傳聞所涉及事項(xiàng)的真實(shí)情況。
�。�3）有助于說(shuō)明問(wèn)題實(shí)質(zhì)的其他內(nèi)容。
9、上市公司出現(xiàn)下列使公司面臨重大風(fēng)險(xiǎn)情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并披露：
�。�1）發(fā)生重大虧損或遭受重大損失。
�。�2）發(fā)生重大債務(wù)、未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)或重大債權(quán)到期未獲清償。
�。�3）可能依法承擔(dān)的重大違約責(zé)任或大額賠償責(zé)任。
�。�4）計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
�。�5）公司決定解散或者被有權(quán)機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉。
�。�6）公司預(yù)計(jì)出現(xiàn)資不抵債（一般指凈資產(chǎn)為負(fù)值）。
�。�7）主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對(duì)相應(yīng)債券未提取足額壞賬準(zhǔn)備。
�。�8）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或被抵押、質(zhì)押。
�。�9）主要或全部業(yè)務(wù)陷入停頓。
（10）公司因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或受到重大行政、刑事處罰。
�。�11）公司董、監(jiān)、高因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或采取強(qiáng)制措施而無(wú)法履行職責(zé)，或因身體、工作安排等其他原因無(wú)法正常履行職責(zé)達(dá)到或預(yù)計(jì)達(dá)到3個(gè)月以上。
（12）本所或公司認(rèn)定的其他重大風(fēng)險(xiǎn)情況。
十、特別處理
1、上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所有權(quán)對(duì)其股票交易實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示：
（1）最近2年連續(xù)虧損。
�。�2）因財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或虛假記載，公司主動(dòng)改正或被中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，對(duì)以前年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行追溯調(diào)整，導(dǎo)致最近2年連續(xù)虧損。
�。�3）因財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或虛假記載，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正，且公司股票已經(jīng)停牌2個(gè)月。
（4）未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告，且公司股票已停牌2個(gè)月。
�。�5）因股權(quán)分布不具備上市條件的情形，公司在規(guī)定期限內(nèi)提出股權(quán)分布問(wèn)題解決方案，經(jīng)本所同意其實(shí)施。
�。�6）法院依法受理公司重整、和解或破產(chǎn)清算申請(qǐng)。
（7）出現(xiàn)可能導(dǎo)致公司解散的情形。
�。�8）本所認(rèn)定的其他存在退市風(fēng)險(xiǎn)的情形。
2、上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所有權(quán)對(duì)其股票交易實(shí)行其他特別處理：
�。�1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的審計(jì)結(jié)果顯示其股東權(quán)益為負(fù)值。
（2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)法表示意見(jiàn)或否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。
�。�3）申請(qǐng)并獲準(zhǔn)撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示的公司或申請(qǐng)并獲得恢復(fù)上市的公司，其最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的審計(jì)結(jié)果顯示其主營(yíng)業(yè)務(wù)未正常運(yùn)營(yíng)或扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為負(fù)值。
（4）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到嚴(yán)重影響且預(yù)計(jì)在3個(gè)月以內(nèi)不能恢復(fù)正常。
�。�5）公司主要銀行帳號(hào)被凍結(jié)。
�。�6）公司董事會(huì)無(wú)法正常召開(kāi)會(huì)議并形成董事會(huì)決議。
�。�7）公司向控股股東或其關(guān)聯(lián)方提供資金或違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁⿹?dān)保且情形嚴(yán)重的。
�。�8）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或本所認(rèn)定的其他情形。
十一、暫停、恢復(fù)、終止上市
1、上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所有權(quán)決定暫停其股票上市交易：
（1）因連續(xù)2年虧損，股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，首個(gè)會(huì)計(jì)年度審計(jì)結(jié)果表明公司繼續(xù)虧損。
�。�2）因財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或虛假記載，且公司股票已經(jīng)停牌2個(gè)月，被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，在2個(gè)月內(nèi)仍未按要求改正其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
�。�3）未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告，且公司股票已停牌2個(gè)月，被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，在2個(gè)月內(nèi)仍未披露年度報(bào)告或中期報(bào)告。
�。�4）因股權(quán)分布不具備上市條件的情形，被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，在6個(gè)月內(nèi)其股權(quán)分布仍不能符合上市條件。
（5）公司股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件。
�。�6）公司有重大違法行為。
�。�7）本所規(guī)定的`其他情形。
2、因連續(xù)2年虧損，股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，首個(gè)會(huì)計(jì)年度審計(jì)結(jié)果表明公司繼續(xù)虧損，本所自公司披露年度報(bào)告之日起，對(duì)公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，并在停牌后15個(gè)交易日內(nèi)作出是否暫停其股票上市的決定。
十二、釋義
1、高管：指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及公司章程規(guī)定的其他人員。
2、控股股東：指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東�；蛘叱钟泄煞莸谋壤m然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
3、實(shí)際控制人：指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
4、控制：指有權(quán)決定一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利益。有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：
（1）為上市公司持股50%以上的控股股東。
�。�2）可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過(guò)30%。
（3）通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任。
（4）依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響。
�。�5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或本所認(rèn)定的其他情形。
十三、中小企業(yè)板誠(chéng)信與規(guī)范運(yùn)作手冊(cè)
1、通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有或通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書(shū)面報(bào)告，通知該上市公司，予以公告。在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。
2、投資者持有或通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前款進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。
3、在下列情形下，控股股東、實(shí)際控制人通過(guò)證券交易系統(tǒng)出售其持有的上市公司股份應(yīng)當(dāng)在出售前2個(gè)交易日刊登提示性公告：
（1）預(yù)計(jì)未來(lái)6個(gè)月內(nèi)出售股份可能達(dá)到或超過(guò)上市公司股份總數(shù)5%以上。
�。�2）最近一年控股股東、實(shí)際控制人受到本所公開(kāi)譴責(zé)或2次以上通報(bào)批評(píng)處分。
（3）上市公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
�。�4）本所認(rèn)定的其他情形。
4、控股股東、實(shí)際控制人未刊登提示性公告的，任意連續(xù)6個(gè)月內(nèi)通過(guò)證券交易系統(tǒng)出售其持有的上市公司股份不得達(dá)到或超過(guò)上市公司股份總數(shù)的5%。
5、控股股東、實(shí)際控制人通過(guò)證券交易系統(tǒng)買賣上市公司股份，每增加或減少比例達(dá)到公司股份總數(shù)的1%是，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)交易日內(nèi)就該事項(xiàng)作出公告。
6、持有、控制公司股份5%以上的原非流通股東，通過(guò)證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量，每達(dá)到該公司股份總數(shù)的1%是，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)工作日內(nèi)就該事項(xiàng)作出公告，公告期間無(wú)須停止出售股份。
7、上市公司董、監(jiān)、高應(yīng)在下列時(shí)點(diǎn)或期間內(nèi)委托上市公司通過(guò)證券交易所網(wǎng)站申報(bào)其個(gè)人信息：
�。�1）新上市公司董、監(jiān)、高在公司申請(qǐng)股票初始登記時(shí)。
�。�2）新任董、監(jiān)、高在通過(guò)其任職事項(xiàng)后2個(gè)交易日內(nèi)。
�。�3）現(xiàn)任董、監(jiān)、高在其已申報(bào)的個(gè)人信息發(fā)生變化后的2個(gè)交易日內(nèi)。
（4）現(xiàn)任董、監(jiān)、高在離任后的2個(gè)交易日內(nèi)。
�。�5）證券交易所要求的其他時(shí)間。
8、股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)1次年會(huì)，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：
（1）董事人數(shù)不足本法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)。
�。�2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)。
�。�3）單獨(dú)或合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)。
（4）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)。
�。�5）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。
�。�6）公司章程規(guī)定的其他情形。
9、應(yīng)由股東大會(huì)審議的決議：
（1）審議批準(zhǔn)董事會(huì)報(bào)告。
�。�2）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告。
�。�3）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
�。�4）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。
�。�5）審議批準(zhǔn)以下?lián)Ｊ马?xiàng)：
A、本公司及本公司子公司的對(duì)外擔(dān)�？傤~，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保。
B、公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保。
C、為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保。
D、單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保。
E、對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
�。�6）審議公司在1年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)。
�。�7）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)。
�。�8）審批股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
（9）審批法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
10、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)以下重大事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：
（1）提名、任免董事。
�。�2）聘任或解聘高管。
�。�3）公司董事、高管的薪酬。
（4）上市公司股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
（5）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)。
�。�6）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益。
�。�7）上市公司變更募集資金投資項(xiàng)目。
�。�8）上市公司被出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)。
（9）年度報(bào)告中對(duì)上市公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。
�。�10）公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
11、上市公司可以用閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，但應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
�。�1）不得變相更改募集資金用途。
（2）不得影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行。
（3）單次補(bǔ)充流動(dòng)資金金額不得超過(guò)募集資金凈額的50%。
�。�4）單次補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)間不得超過(guò)6個(gè)月。
�。�5）已歸還前次用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金。
（6）保薦人、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)出具明確同意的意見(jiàn)。
12、上述事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)在經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過(guò)，并在2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告。超過(guò)募集資金凈額10%以上的閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)，并提交網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。
13、補(bǔ)充流動(dòng)資金到期日之前，上市公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告。
14、上市公司具有下列情形之一的，不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃：
�。�1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。
�。�2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰。
�。�3）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。