2017最新一人有限公司章程范本

　　成立公司，不管是個人還是股東都需制定有限公司章程，那么，下面是小編給大家分享的2017最新一人有限公司章程范本，僅供參考。

　　2017最新一人有限公司章程范本

　　第一章　總　則

　　第一條　依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由　xxx　　　單獨出資，設(shè)立　　xxx有限責任公司(以下簡稱公司)，特制定本章程。

　　第二條　本章程中的條款違反法律、法規(guī)、規(guī)章強行性規(guī)定的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

　　第二章　公司名稱和住所

　　第三條　公司名稱：　　xxxx 。(注：公司名稱中必須標明有限責任公司或者有限公司字樣，并應(yīng)符合《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》)

　　第四條　住所：xxxx　。(注：應(yīng)為公司的主要辦事機構(gòu)所在地)

　　第三章　公司經(jīng)營范圍

　　第五條　公司經(jīng)營范圍：。(注：根據(jù)實際情況具體確定，并應(yīng)符合《企業(yè)經(jīng)營范圍登記管理規(guī)定》)

　　第四章　公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間

　　第六條　公司注冊資本：　xxxx　　萬元人民幣。(注：應(yīng)滿足《公司法》對一人公司最低注冊資本的要求)

　　第七條　股東的姓名(名稱)、出資額、出資時間、出資方式如下：

　　姓名(或名稱)：xxx

　　出資額：xxx

　　出資時間xxx：公司設(shè)立時一次性繳足;xxxx

　　出資方式xxxx：其中貨幣出資，其他財產(chǎn)出資。

　　(注：股東為一人;不得分期出資;貨幣出資及非貨幣財產(chǎn)出資的應(yīng)符合《公司法》第27條規(guī)定的比例及非貨幣出資的作價程序)

　　第五章　公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條　公司不設(shè)股東會，股東是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃：

　　(二)指定和更換非職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會(或執(zhí)行董事)的報告;

　　(四)審議批準監(jiān)事或監(jiān)事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)瞀方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或減少注冊資本作出決定;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決定;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)其他職權(quán)。(注：其他職權(quán)不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)

　　對前款所列事項股東以書面形式簽字后置備于公司。

　　第九條公司設(shè)董事會，成員為　xxx　人(注：3-13人)，由　　xxx　產(chǎn)生(注：主要由股東指定以及職工代表組成，可以約定產(chǎn)生途徑)。董事任期　xxx　年(注：不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。

　　董事會設(shè)董事長一人，副董事長xxx　　人，由　　xxxx　產(chǎn)生。(注：董事及董事長的產(chǎn)生可以根據(jù)需要由股東自由約定產(chǎn)生辦法)

　　公司不設(shè)董事會，設(shè)一名執(zhí)行董事，任期　xxx　年(注：不得超過三年)，由股東指定產(chǎn)生(注：本條為公司不設(shè)董事會而設(shè)執(zhí)行董事時適用)

　　(注：公司不設(shè)董事會的，設(shè)執(zhí)行董事時，以下第11、12條不再適用)

　　第十條　董事會行使下列職(注：不設(shè)董事會、設(shè)執(zhí)行董事時為執(zhí)行董事的職權(quán))：

　　(一)向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)(以下簡稱經(jīng)理)，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　(十一)其他職權(quán)。(注：其他職權(quán)由股東確定，可以授權(quán)董事會決定公司對外擔保的數(shù)額、對外投資的數(shù)額等職權(quán)，不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)

　　第十一條　董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十二條　董事會決議的表決，實行一人一票。

　　董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　董事會決議的表決應(yīng)當經(jīng)全體董事的通過(注：該比例可以自由約定，也可以在專門的議事規(guī)則里約定)

　　董事會的議事方式和表決程序。(注：由股東自行確定，可以在章程中直接寫明，也可以在章程中約定依據(jù)另外制定的董事會議事方式和表決程序規(guī)則進行)

　　第十三條　公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(注：不設(shè)董事會時由執(zhí)行董事)聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公內(nèi)司部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)其他職權(quán)。(注：其他職權(quán)可以由股東在章程中確定，不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)

　　第十四條　公司設(shè)監(jiān)事會，成員　xx　人(注：設(shè)監(jiān)事會時監(jiān)事人員不得少于3人)，監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任(注：監(jiān)事的任期是法定的，不同于董事的任期)。其中股東代表為人，由股東指定產(chǎn)生(注：由股東自由確定)，職工代表為人(注：其中職工代表的比例不得低于三分之一)，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。(注：公司不設(shè)監(jiān)事會時，可以設(shè)一到二名監(jiān)事，本條監(jiān)事會人員數(shù)目和構(gòu)成不再適用)

　　監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。(注：設(shè)監(jiān)事會時適用)

　　公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第十五條　監(jiān)事會或監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出建議;

　　(六)依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(七)其他職權(quán)。(注：其他職權(quán)可以由股東在章程中確定，不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)

　　監(jiān)事可以列席董事會會議。

　　第十六條　監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議臨時監(jiān)事會會議。

　　監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　第十七條　監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

　　監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　監(jiān)事會的議事方式和表決程序。(注：由股東自行確定，可以在章程中直接寫明，也可以在章程中約定依據(jù)另外制定的監(jiān)事會議事方式和表決程序規(guī)則進行)

　　第六章公司的法定代表人

　　第十八條　董事長(注：可以約定為執(zhí)行董事、總經(jīng)理)為公司的法定代表人。

　　第七章其他事項

　　第十九條　公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)會計師事務(wù)所的決定職權(quán)的行使。(注：可以將該職權(quán)交由股東或董事會行使)

　　第二十條財務(wù)會計報告交送股東審閱的期限。(注：章程可以約定公司財務(wù)會計報告交送股東審閱的期限)

　　第二十一條公司的營業(yè)期限年(注：由股東自行約定)，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第二十二條公司解散事由。(注：章程可以規(guī)定公司在出現(xiàn)何種情況下應(yīng)當解散)

　　第二十三本章程一式　xx　份，并報公司登記機關(guān)一份。

　　股東簽名、蓋章

　　xx年　xx　月　xxx 　日

　　相關(guān)知識

　　一、公司法的相關(guān)規(guī)定

　　1、經(jīng)營范圍

　　公司法第12條第1款：公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。

　　2、法定代表人

　　公司法第13條：公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，并依法登記。

　　3、投資或為他人提供擔保

　　公司法第16條第1款：公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

　　4、累積投票權(quán)

　　公司法第105條：第一百零五條股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

　　5、董事會召開臨時會議的通知方式和時限

　　公司法第110條第2款：董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

　　6、董事會是否有職工代表

　　公司法第108條第2款：董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　7、董事會成員兼任經(jīng)理

　　公司法第114條：公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。

　　8、職工監(jiān)事比例

　　公司法第117條2款：監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　9、監(jiān)事會的議事程序和表決方式

　　公司法第119條第2款：監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

　　10、稅后利潤分配

　　公司法第166條第4款：公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第三十四條的規(guī)定分配;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

　　11、審計機構(gòu)的聘用、解聘

　　公司法第169條：公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，依照公司章程的規(guī)定，由股東會、股東大會或者董事會決定。

　　二、上市公司的.特別規(guī)定

　　1、稅后利潤分配

　　同種類的每一股份應(yīng)當具有同等權(quán)利，而公司法又規(guī)定稅后利潤可以不按照持股比例分配。實際是指優(yōu)先股和普通股不按照持股比例分配稅后利潤，而根據(jù)目前的《優(yōu)先股試點管理辦法》“上市公司可以發(fā)行優(yōu)先股，非上市公眾公司可以非公開發(fā)行優(yōu)先股。”，排除了普通股份有限公司適用公司法116條第4款自由約定的空間。

　　《上市公司章程指引(2014年修訂)》對發(fā)行優(yōu)先股的章程事項做出了規(guī)定。

　　2、對外擔保

　　《上市公司章程指引(2014年修訂)》第41條：公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔�？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保;(三)為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;(四)單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保;(五)對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。

　　該條對公司法第16條第1款對外擔保由“公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議”進行了特別約束。

　　3、董事會中的高管及職工比例

　　《上市公司章程指引(2014年修訂)》第96條第3款：董事可以由經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。

　　公司法114條、117條第2款對經(jīng)理、職工在董事會中的比例未做限制性規(guī)定，該條進行了特別約束。

　　4、審計機構(gòu)的聘任或解聘

　　《上市公司章程指引(2014年修訂)》第159條：公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。

　　《上市公司章程指引(2014年修訂)》第162條第1款：公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前【天數(shù)】天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。

　　以上規(guī)定更改了公司法169條關(guān)于聘任、解聘審計機構(gòu)“由股東會、股東大會或者董事會決定”的規(guī)定。

　　此外，《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號--章程必備條款》對非上市公司進行了約束，但并未體現(xiàn)出對公司法條款的直接約束。

　　三、公司法未明確可自由約定的事項能否修改

　　日前一些上市公司擬在公司章程中引入系列反收購條款，證監(jiān)會明確上市公司章程中涉及公司控制權(quán)條款的約定需遵循法律、行政法規(guī)的規(guī)定，不得利用反收購條款限制股東的合法權(quán)利。對此，伊利股份在收到上海證券交易所《關(guān)于對內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份有限公司修改公司章程事項的問詢函》后，放棄了修改公司章程。但仍有一部分公司仍然修改。此時需要討論的就是，公司未明確可以自由約定事項，能否進行修改，因證監(jiān)會目前尚未對已經(jīng)回復(fù)的上市公司做出進一步?jīng)Q定，故下文無定論。

　　1、限制召集股東大會或提案資格

　　如龍宇燃油：連續(xù)270日(公司法規(guī)定90日)以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持股東大會。

　　龍宇燃油認為：《公司法》對自行召集和主持股東大會的股東資格要求中設(shè)置了對股東持股時間的要求，該等規(guī)定的目的系為避免股東利用其短期的持股比例和數(shù)量濫用股東權(quán)利、影響公司組織機構(gòu)穩(wěn)定及正常經(jīng)營。龍宇燃油擬對公司章程作出“連續(xù)270日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持股東大會”及“公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及連續(xù)270日以上單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出議案”的修訂系基于相同目的，為避免股東利用其短期的持股比例和數(shù)量濫用股東權(quán)利、影響公司組織機構(gòu)穩(wěn)定及正常運營�！豆�司法》并未對公司章程就上述條款進行修改和調(diào)整作出禁止性規(guī)定，最高人民法院亦未對《公司法》上述條款的強制性以及公司章程能否就上述條款進行修改和調(diào)整作出相關(guān)司法解釋。

　　本所律師注意到，部分上市公司(如力源信息、易華錄等)在其公司章程中亦做出了類似的規(guī)定，亦不存在被人民法院認定相關(guān)條款無效的情形。本所律師認為，龍宇燃油對上述條款的修改有利于避免股東濫用股東權(quán)利，有利于降低股東通過惡意收購干擾公司正常運營、侵害公司和其他股東利益的可能性，有利于公司和股東的基本利益，符合公司治理的長期目標和《公司法》的立法精神。

　　2、絕對表決權(quán)條款

　　如龍宇燃油：股東大會審議涉及到公司的惡意收購事項，應(yīng)獲得出席股東大會的股東所持表決權(quán)的3/4(公司法規(guī)定2/3)以上通過

　　龍宇燃油認為：《公司法》中規(guī)定特別決議事項須經(jīng)出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的2/3以上通過，2/3以上的比例要求為法定的最低要求，且《公司法》及最高人民法院并未對公司結(jié)合自身實際情況在公司章程中適度提高該比例要求作出禁止性規(guī)定或相關(guān)司法解釋。龍宇燃油對公司章程作出“股東大會審議涉及到公司的惡意收購事項及修改公司章程第八十二條第三款、第九十六條、第一百零六條時，應(yīng)獲得出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的3/4以上通過”的修訂，是在《公司法》的基本要求基礎(chǔ)上結(jié)合實際情況，針對特殊事項提出更為嚴格的要求，該等修訂不會損害龍宇燃油公眾股東及中小股東的合法權(quán)益。

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